上诉人金明顿热水炉(上海)有限公司(以下简称上海金明顿公司)因与被上诉人上海南翔经济发展总公司(以下简称南翔公司)经营合同场地、厂房使用费纠纷一案,不服上海市嘉定区人民法院(2002)嘉民二(商)初字第1107号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明:1993年7月17日,南翔公司与加拿大金明顿国际企业有限公司(以下简称加拿大金明顿公司)签订了合作经营合同。合同约定,双方的出资额为 200,000美元,以此作为合作公司的注册资本。双方的合作条件为:南翔公司提供0。52公顷场地及3,600平方米厂房供合作公司使用,加拿大金明顿公司出资 200,000美元作为注册资本,合作公司的名称为上海金明顿热水炉有限公司(2001年6月更名为现名),合作公司自营业执照取得后每年固定支付南翔公司利润 40,000美元,其余公司利润归加拿大金明顿公司所有。双方又约定了合作期限、违约责任等条款。合同签订后,南翔公司按约将场地和厂房交合作公司使用。上海金明顿公司自成立后至1997年前,每年均按约给付南翔公司使用费。嗣后,因上海金明顿公司未给付南翔公司使用费,2000年8月21日,南翔公司与上海金明顿公司签订协议一份,协议书的双方分别署名为南翔公司和加拿大金明顿公司。协议书载明:上海金明顿公司违反合作经营合同的规定,自1997年起至1999年底共欠南翔公司人民币648,000元,若上海金明顿公司能于2001年12月30日前给付南翔公司人民币500,000元,南翔公司则放弃余款,若上海金明顿公司到期不支付南翔公司人民币500,000元,则解除南翔公司与加拿大金明顿公司签订的合作经营合同,南翔公司可追索余款人民币148,000元。上海金明顿公司在该协议书的乙方栏内加盖了其公章,并由公司总经理潘文箭签名。该协议签署后,上海金明顿公司分别于2000年、2001年、2002年给付南翔公司人民币275,000元、190,000元、180,000元,共计人民币 645,000元。另外,自2000年至2002年,上海金明顿公司应给付南翔公司使用费为人民币992,400元,但一直未作支付。自1997年至2002年,上海金明顿公司共结欠南翔公司使用费人民币995,400元。
原审法院另查明:上海金明顿公司每年支付南翔公司的使用费,南翔公司均委托上海育翔实业有限公司收取。2000年1月28日,上海金明顿公司聘用潘文箭为公司外方董事并担任总经理职务,全权处理公司全部事务。
原审法院认为:南翔公司与加拿大金明顿公司签订的合作经营合同中约定,南翔公司以场地和厂房使用权为合作条件,由合作公司使用。至1997年前,上海金明顿公司每年均固定支付南翔公司使用费40,000美元。上海金明顿公司在2000年8月21日的协议书中亦明确,未给付南翔公司自1997年至1999年底的费用违反了合作经营合同的规定,并确认了欠款。因此,合作经营合同中约定的利润实为上海金明顿公司应给付南翔公司的场地及厂房的使用费。根据上海金明顿公司付款的过程,可认定其认可自营业执照取得后每年应给付南翔公司使用费。2000年8月21日的协议书的一方署名虽为加拿大金明顿公司,但上海金明顿公司在协议书上加盖了公章,且作为上海金明顿公司总经理的潘文箭亦在协议中签字,因此,该协议实为南翔公司与上海金明顿公司双方的协议,双方约定的上海金明顿公司结欠南翔公司费用的条款合法有效。上海金明顿公司主张协议无效,难以成立。南翔公司的诉讼请求并无不当,应予支持。原审法院判决:上海金明顿公司给付南翔公司使用费人民币995,400元;一审案件受理费人民币14,964元、财产保全费人民币5,470元,均由上海金明顿公司负担。
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