一、案情

　　1994年11月18日，第一被申请人作为甲方，申请人、第二被申请人共同作为乙方，双方签订了"中外合作房地产开发经营合同"(下称合作合同)，合作合同规定：双方同意在中国××省××市合作建设经营"××广场"商品楼宇，共同建立合作经营的有限责任公司，合作公司的名称为××市××房地产发展有限公司(下称合作公司)。合作经营的项目是开发建设并销售、出租管理位于××市×××路846号至898号及××巷、××巷20号地段建设商业楼宇。合作公司投资总额为人民币贰亿柒仟万元。其中乙方(1)(即申请人)占贰亿陆仟万元，乙方(2)(即第二被申请人)占壹仟万元。(包括地价款、搬拆迁、永迁费、钻探设计费、土建费及各种税费，到公证办理产权为止的一切费用，若投资总额超出预算，应由乙方(1)、乙方(2)增资补足)。合作公司注册资本为人民币壹亿零贰佰万元。进资期限：自营业执照签发之日起三个月内，乙方(1)、乙方(2)须投入占投资总额15%的首期资金(即人民币肆仟零伍拾万元)，一年内所有注册资本须投入完毕，自营业执照签发之日起三年内注册资本以外投资总额以内的部分须投放完毕。国有土地使用权转让费乙方(1)、乙方(2)必须按××市国土局关于国有土地使用权出让的有关规定按出让合同规定的期限内投放完毕。合作方式：甲方根据××市规划局(93)、(94)×城规北片地字287号及588号，××市国土局×国土〔1993〕征(拨)通字第450号，提供建设用地6，568平方米的土地使用权。乙方(1)：分期投入该项目建设资金贰亿陆仟万元人民币。乙方(2)：分期投入该项目建设资金壹仟万元人民币。

　　合作合同的仲裁条款规定：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会根据该会的仲裁程序暂行规定进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费由败诉方承担，不能计入项目成本。

　　合作合同第22。1条还规定：合作公司章程是本合同不可分割的一部分。

　　双方在合作合同中还就楼宇的建筑标准、利益分配、双方责任、董事会、经营管理机构、劳动管理、外汇管理、保险、违约责任等事项作了约定。

　　合作合同于1995年3月20日经××市对外经济贸易委员会×外经贸业〔1995〕77号文批复，同意设立合作公司。合作公司于1995年9月8日领取了营业执照。