随着全球经济一体化体系的形成，跨国投资已成为日益瞩目的焦点，在国际上80%的跨国直接投资是以跨国并购的形式实现的。而在我国，吸收外商直接投资仍以新设跨国投资为主，跨国并购仅占5%。在中国加入世界贸易组织后，外国投资者越来越多把向中国投资的方式转为并购。为规范跨国并购行为，弥补外国投资者并购我国境内企业法律适用上的不足，我国政府相续出台了《外国投资者并购境内企业并购暂行规定》(以下简称《并购暂行规定》)等一系列相关法规和政策。

　　一般而言，跨国并购的主要形式是股权并购和资产并购，并购的对象是针对各种形式的企业。目前武汉市已经出现外国投资者股权并购境内企业的先例，笔者有幸作为一名律师参与了某香港公司股权并购武汉市内某民营企业的法律服务工作，期间处理了实践中所遇到的一些法律问题。现笔者主要对有外国投资者股权并购境内民营企业实务中的法律问题作初步探讨。

　　1、 外国投资者股权并购境内民营企业的概念：

　　根据《并购暂行规定》的规定, 外国投资者股权并购境内民营企业是指外国投资者协议购买境内民营企业股东的股权或认购境内民营企业的增资，使该境内民营企业变更设立成为外商投资企业。

　　2、外国投资者股权并购境内民营企业基本程序

　　2.1、为向政府主管部门申报并取得外商投资企业批文及批准证书，应起草并准备如下的申报材料：

　　2.1.1 、被股权并购境内公司股东同意外国投资者股权并购的决议;

　　2.1.2、被股权并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

　　2.1.3、股权并购后所设外商投资企业的合同、章程;

　　2.1.4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

　　2.1.5、被股权并购境内民营企业最近三年的财务审计报告;

　　2.1.6、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;

　　2.1.7、被股权并购境内企业所投资企业(子公司)的情况说明;

　　2.1.8、被股权并购境内公司及其所投资企业的营业执照;

　　2.1.9、被股权并购境内公司职工安置计划;

　　2.1.10、可行性研究报告;

　　2.1.11、合资企业董事委派书;

　　2.1.12、合营企业中方持股自然人持有原公司股权一年以上的工商证明材料;

　　2.1.13、关于公司转让股权价格的评估报告

　　2.1.14、设立外商投资企业申报表;

　　2.1.15、外国投资者继承原境内民营企业的债权债务的承诺书或债权债务的处置另行达成的协议书;