上诉人(原审被告)　日本国开发协力有限公司(有限会社开发协力，以下简称开发协力公司)。

　　法定代表人　柳田浩，董事长。

　　委托代理人　李永涛，海南晋天元律师事务所律师。

　　翻译人　甄海，开发协力公司职员。

　　被上诉人(原审原告)　日本国都市开发工程股份公司(以下简称都市工程公司)。

　　法定代表人　儿玉利行，董事长。

　　委托代理人(兼翻译)　刘义林，三亚市日本语学校校长。

　　委托代理人　宋慧萍，海南肖明德律师事务所律师。

　　原审原告　三亚都市贵宾俱乐部有限公司(原名三亚天涯贵宾俱乐部有限公司，以下统称贵宾俱乐部)。

　　法定代表人　儿玉利行，董事长。

　　委托代理人(兼翻译)　子刘义林，三亚市日本语学校校长。

　　委托代理人　宋慧萍，海南肖明德律师事务所律师。

　　上诉人开发协力公司因侵犯外资企业投资者资格纠纷一案，不服三亚市中级人民法院(1999)三亚民初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。开发协力公司的法定代表人柳田浩、委托代理人李永涛，都市工程公司和贵宾俱乐部的法定代表人儿玉利行、委托代理人刘义林、宋慧萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原判认定：1995年8月25日，都市工程公司和日本国空气室股份公司作为甲方，香港星万有限公司和三亚华亚(中外)房地产开发有限公司(以下简称华亚公司)作为乙方，开发协力公司和日本国金商又一股份公司作为丙方，就到中国三亚红塘湾投资兴建高尔夫球场及别墅一事签订了一份《合作意向书》。其主要内容是：甲方作为开发三亚红塘湾高尔夫球场及别墅项目的投资方，承担项目的全部费用;乙方作为项目的代理方，受投资方委托处理与三亚市政府有关部门及居民关系，并提供该建设项目的相关资料和法律文件;丙方负责协调甲方与乙方的关系。开发协力公司于1995年10月27日委托华亚公司作为三亚红塘湾高尔夫球场项目的顾问公司，具体负责与三亚市政府及有关部门联络和办理该项目有关手续。1995年11月14日，都市工程公司为奥山道夫出具都市工程公司在日本国银行有存款46703.1762万日元的资信证明书。三亚市政府于1995年11月21日研究同意将原由泰国某公司操作并已报审批立项的三亚红塘高尔夫球场项目改由日本国的公司承接兴建，同时要求市政府有关单位尽快办理企业注册登记手续。此后，开发协力公司在操作设立项目公司的过程中，以其为投资主体向三亚市政府及有关部门递交有关兴建三亚红塘高尔夫球场及别墅项目并设立贵宾俱乐部的申请报告及公司章程等材料。三亚市政府按照开发协力公司的要求作出市府外企函(1995)29号关于贵宾俱乐部公司章程的批复。海南省政府依审批程序作出琼外资字(1995)505号批准证书。三亚市工商局也为贵宾俱乐部核发了企业法人营业执照。贵宾俱乐部的公司章程规定：该公司的投资主体是开发协力公司，投资总额为3529万美元，注册资本为397万美元，公司董事长由奥山道夫担任。都市工程公司董事长儿玉利行当时已在该章程上签名。