原告张孔永诉被告方威廉、被告揭东力豪家具有限公司(下称力豪公司)合资经营、保证合同纠纷一案，本院2003年12月30日受理后，依法组成合议庭，于2004年3月29日主持证据交换，并于同月30日公开开庭进行了审理。原告张孔永委托代理人高龙凤、被告方威廉和被告力豪公司委托代理人林乔良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　原告张孔永诉称，方威廉按照2000年12月8日《关于方成(William Fang)先生应付债务的协议》(下称《应付债务协议》)的约定，应付还张孔永人民币2146200元，但一直拖欠不还。在张孔永的催讨下，方威廉于2001年12月21日与张孔永签订了《还款协议》，承诺从2002年1月起每月还款人民币20万元，至2002年11月底前还清;力豪公司提供担保。《还款协议》签订后，方威廉只在2002年1月31日、2月4日、3月15日、6月5日和9月3日分五次共还款人民币805280元，尚欠人民币1341346元。张孔永多次催讨未果。请求判令：1、方威廉付还欠款本金人民币1341346元及该款按银行同期贷款利率自2002年6月6日起计至还清欠款之日止的利息(计至2003年12月31日止为人民币110221元);2、方威廉支付因追讨欠款所支付的差旅费人民币3万元;3、力豪公司对上述款项承担连带清偿责任;4、两被告承担诉讼费。

　　被告方威廉答辩称，一、张孔永和方威廉不具备本案主体资格。1、张孔永与本案没有直接利害关系。本案债务的形成一开始是香港朗掮夤际有限公司(下称朗掮夤司)向海南农垦木业发展有限公司(下称木业公司)投资参股，张孔永只是该司的股东、副董事长兼总经理。接着朗掮夤司与海南省农垦总公司(下称农垦总公司)、木业公司、美国富豪国际贸易有限公司(下称富豪公司)共同组建海南全豪家具有限公司(下称全豪公司)。2000年朗掮夤司以转让方身份将木业公司的股权转让给方威廉。2001年12月21日签订的《还款协议》也约定款汇还朗掮夤司。2、方威廉的被告资格也不成立。方威廉从1998年被吸收为木业公司的股东，后以富豪公司的名义增资人民币260万元，又共同组建全豪公司。2000年2月，农垦总公司又与富豪公司订立《中外合资经营企业合同》，成立海南木业发展总公司，方威廉一直都不是股东，也不是法定投资人。而农垦总公司、木业公司以及共同组建的全豪公司采取欺诈方法，骗取富豪公司投资，后又签订《还款协议》，将方威廉作为债务人，这些行为都是无效的。列方威廉为本案被告违背中国法律。二、张孔永据以起诉的主要证据是2001年12月21日的《还款协议》，该《还款协议》形式、内容均违法，依法无效。1、该协议指出因经营遇到困难，股东三方于2000年2月5日决定内部清算而形成的。但根据工商行政主管部门核准登记的材料，全豪公司的股东只是木业公司与农垦总公司，并没有朗掮夤司，也没有富豪公司，更没有方威廉，所谓股东三方依法不存在。且没有朗掮夤司的印章，只有律师高龙凤作为代表人签名，力豪公司的法定代表人也没有签名。所以《还款协议》的形式要件不合法。2、《还款协议》的所谓内部清算违背法律。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及富豪公司与农垦总公司订立的《中外合资经营企业合同》、《中外合资企业章程》的规定，合营期满或提前终止合营，应由董事会提出清算程序、原则，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算，清算委员会对合营公司的财产、债权、债务进行全面清算，并对合营公司的全部债务清偿后，再向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，并对外公告。而至今，木业公司和全豪公司仍合法存在，仍在继续经营，并没有依照法定程序清算，国家税费未清偿，合营企业对内对外形成的其它债务未清偿，内部私下清算这一行为完全违背法律的规定，因该内部清算而形成的还款协议是无效的，应责成依法重新清算。三、本案既不是欠债纠纷，也不是联营合作纠纷，应依法驳回张孔永的起诉。合营公司至今仍在经营，并没有依法清算，也没有终止，不存在谁欠款的问题。《还款协议》因无效不能作为欠款的依据。方威廉已支付的人民币59万元以及美元25990元应依法追缴作为合营企业的清算财产，待清算并缴纳国家税费及清偿全部债务后，剩余部分再按出资比例分配。方威廉与张孔永之间不存在联营关系，双方出具的证据未发现任何联营的字眼。方威廉到海南省投资办企业，投入了大量的资金，但被欺诈，至今没有法定合资主体身份。综上，请求驳回张孔永的起诉。