申诉人(一审被告、二审被上诉人):大连华铝门窗制造有限公司。
法定代表人:尹跃,董事长。
被申诉人(一审原告、二审上诉人):王德。
1997年8月1日,抚顺市大安经贸有限公司(以下简称大安公司)与案外人美国优秀工业有限公司(以下简称优秀公司)订立中外合资经营企业合同。合同约定:大安公司与优秀公司合资经营大连华铝门窗制造有限公司(以下简称华铝公司);双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任,并按照出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损;大安公司与优秀公司的出资额总计为22万美元,其中大安公司的出资额为9.9万美元,占注册资本的45%,优秀公司的出资额为12.1万美元,占注册资本的55%,合营企业期限为20年。合同订立后,双方依约出资。1997年10月,合资企业华铝公司成立。
合资企业华铝公司于1998年6月开始生产经营。后来,大安公司提出转让其在合资企业的所有股权。1999年4月25日,大安公司与优秀公司协商,签订股权转让协议书,约定由优秀公司出资82万元人民币买人大安公司全部股份,并经大连经济开发区招商局依法审批同意,办理了转让变更手续。原合资企业华铝公司成为独资公司,明确了该公司股权转让前的一切债权、债务均由转让后的独资公司承担。
另查:大安公司系王德、李淑云投资成立的私营有限公司,该公司于1998年6月被抚顺市工商行政管理局吊销营业执照,其债权债务由王德承担。
后来,王德以未分得华铝公司1998年度的企业经营利润为由,向大连开发区人民法院起诉华铝公司,要求分配利润60万元人民币以及利息。
【原审裁判】
2000年6月,大连开发区人民法院应原告王德之申请,委托大连市中级人民法院司法技术处(以下简称技术处)对华铝公司1998年度的企业营业利润数额予以鉴定。2000年11月,技术处向开发区人民法院发出(2000)大法技术技函字第277号《鉴定报告发送函》及大连光华会计师事务所光华所发(2000内审字)296号《审计报告》。但该审计报告没有确定华铝公司1998年度企业利润数额。开发区人民法院又向技术处发出“公函”,要求技术处对上述《审计报告》予以复核,并确定被告华铝公司1998年度企业利润数额。2001年4月,技术处出具《复议报告发送函》及大连光华会计师事务所《关于光华所发(2000)内审字296(审计报告)复议函的答复》,仍无法确定华铝公司1998年度企业利润数额。
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