中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(以下简称上海仲裁分会)根据申请人上海总公司和被申请人香港贸易公司签订的《沪港合资×××公司合同》(以下简称合资合同)中的仲裁条款，以及申请人提交的仲裁申请书受理本案。

　　本案由申请人选定的仲裁员×××，被申请人选定的仲裁员×××，以及申请人和被申请人共同选定的首席仲裁员×××于1998年6月22日组成仲裁庭，共同审理本案。

　　仲裁庭审阅了申请人提交的仲裁申请书及证据材料、被申请人的答辩状，最终定于1998年8月10日开庭。申请人的法定代表人及其代理人、被申请人的代理人出席了庭审。双方根据本案争议事实进行了口头陈述和辩论，并回答了仲裁庭的提问。庭后，双方提交了“磋商纪要”，请求中止仲裁审理至1998年11月30日。仲裁庭予以同意。再后，双方都向仲裁庭提交了补充材料。本案因双方请求中止审理影响了按期裁决，仲裁庭根据《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》(以下简称《仲裁规则》)第52条规定报请上海仲裁分会秘书长同意，延长裁决期限三个月至1999年6月22日止，现已审理终结。仲裁庭根据事实和法律作出裁决。

　　案情、仲裁庭意见和裁决如下：

　　一、案情

　　双方于1994年11月签订“合资合同”，规定，共同投资创办合资企业。合营公司投资总额80万美元，注册资本60万美元。其中：申请人出资30万美元，占注册资本的50%，以现汇出资;被申请人出资30万美元，占注册资本的50%，以设备作价出资。双方的出资在合营公司营业执照领取后一个月缴付。关于合资各方的责任：申请人办理设立合营公司的申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜;协助办理被申请人作为投资的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;被申请人负责将作为出资的机械设备运到中国港口。关于合营公司的产品：外销部分占70%，由被申请人负责;内销部分占30%，由合营公司负责。关于违约责任：由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应承担的责任。

　　有关合营公司的利润分配，章程第50条规定：“合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，甲方每年得10.55万美元。甲方不承担合营公司的亏损风险。”

　　××政府于1994年12月6日以“××号”文批复：“同意你总公司与香港贸易公司合作建办‘××××有限公司’的合同、章程”，“产品70%由港方销往中国境外”，“利润分配：合营期内沪方每年得10.55万美元的利润，企业的盈亏均由港方负责。”国家工商行政管理局于1994年12月14日核准公司登记注册，具有法人资格，准予开业，企业类别为中外合作经营。公司成立后，于1996年10月停产。