致：DYZ银行

　　石家庄律师事务所(“本所”)在中华人民共和国(下称“中国”)具有执业资格，可从事中国法律之业务，有资格就中国法律出具法律意见。 根据本所与DYZ银行[香港分行国际市场亚洲战略投资部](“贵行”)签订的协议，本所受贵行委托，作为贵行拟进行的对HR资产管理公司(“HR”)拍卖的不良贷款资产包(“HR资产包”)的收购(“收购”)事宜的特聘专项中国法律顾问，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

　　本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实和中国法律、法规及本所与贵行签订协议的要求，为出具本法律意见书，对作为贵行本次收购对象的HR资产包进行了审查，我们审查了贵行提供的所有文件、资料，并就有关事项向有关部门进行了独立的询问和调查。

　　本所律师假设贵行提供给本所的所有材料均为真实、准确和完整的，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,且原件存在。对于为出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府机关或者其他有关单位的证明文件和口头咨询答复出具意见。

　　本所律师依据本法律意见书出具日之前发生的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅根据中国现行有关法律、法规的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。石家庄律师事务所

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对作为贵行本次收购对象的HR资产包所有有关的中国法律问题，包括但不限于债务人的状态、债权以及相关的权利(包括但不限于对相关的担保、抵押和抵债资产的权利)的有效性和可执行性、抵债资产的可执行性、HR对资产的权利完整性、HR从工行受让债权的效力以及HR将债权及相关权利转让给贵行的可能性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵行收购HR不良贷款资产包参考使用，不得用于其他任何用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对贵行提供的与本项抵债资产有关的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 债务人和担保人的主体资格

　　1、债务人

　　根据[债务按转让协议]，债务人名称为[某某公司](“债务人”)，是一家[依法设立、有效存续的[国有企业]，可以以自己的财产独立承担民事责任]。

　　2、保证人

　　无保证人

　　3、抵押人

　　无抵押

　　二、 债权形成的基本情况

　　根据某某公司(下称债务人)和中国 银行[ 市分行 办事处](下称工行)之间签订的[贷款合同]，债权人于1993年3月25日向债务人发放一笔贷款，金额为[92720000]元人民币，具体明细如下：

　　贷款本金：RMB92720000元，期限：于[1993] 年[3]月[25] 日-[1994]年[3]月[26]日，利率;月息7.2‰

　　根据有关法律、法规和司法解释的规定以及本所的审查，上述贷款合同[符合有关法律法规的规定，其约定合法有效]。石家庄律师咨询

　　三、 债权转移

　　[2000]年[6]月[20]日，工行(贵单位提供之材料复印件影印记录不能清楚显示该位置签章人)与债务人签订 [《债权转让协议》(编号：无)]。将本项债权(包括相关的担保权利及所有有关权利)给HR石家庄办事处(“债权转移”)，[债务人]在该《债权转让协议》上盖章确认债权转移事宜。”

　　根据有关法律、法规和司法解释的规定以及本所的审查，工行和HR已依法就债权转移履行了所有相关手续，该等债权转移是合法有效的，前述债权均已有效转让至HR，并且HR是该项债权的唯一权利人。

　　四、 债权的诉讼时效期间

　　根据有关法律、法规和司法解释的规定以及本所的审查，上述催收贷款通知书构成对本项债权的连续有效的催收，HR对该债权的诉讼时效期间的延续至[2002]年[6]月[20]日

　　五、 保证

　　无保证

　　六、 抵押

　　无抵押石家庄法律咨询

　　七、 诉讼

　　无诉讼

　　八、 其他需要说明的法律问题

　　特别提示：由于贵行未能提供HR受让债权后对债务人、担保人连续有效、催收的书面材料，故本法律意见书对诉讼时效及保证期间问题的分析截至HR受让债权之日。

　　结论：

　　1、HR受让该项债权的效力：合法有效;HR是该项债权的唯一权利人。

　　根据本所的审查，上述贷款对应的债权为有效且可以执行，诉讼时效到[2002]年[6]月[20]日止。

　　2、根据本所的审查，在HR和贵行履行了[债权转让]手续后，上述贷款对应的债权(包括相关的担保权利及所有有关权利)过户至贵行不存在实质性法律障碍

　　石家庄律师事务所 2009年[10]月[31]日

　　文件审查目录

　　序号文件名称文件编号备注

　　借款合同001

　　保证合同002

　　3.债权转让协议003

　　4.工商档案资料004