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星美联合股份有限公司债务重组案例研究
www.110.com 2010-07-23 14:55

  星美联合股份有限公司(“星美联合”或“公司”)因资不抵债陷入危机,新世界中国房产有限公司(“新世界房产”)拟通过其下属企业收购星美联合,完成借壳上市。为此,新世界房产与星美联合人进行了多轮谈判,以期通过与各债权人达成妥协从而解决星美联合的负债问题,为后期并购奠定基础。但由于星美联合债权人众多,债务关系较为复杂,谈判始终难以取得进展,因时间紧迫,而谈判又陷入僵持阶段,星美联合最终选择通过重整在短时间内彻底化解其债务负担。

  一、星美联合重整的背景

  星美联合系经重庆市人民政府以“渝府[1997]12号”文批准,于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998年10月19日,经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1998]268号”文和“证监发字[1998]269号”文批准,公司发行人民币普通股50,000,000股,并于深圳证券交易所上市。经转增、送股及配股后,公司总股本为413,876,880股,其中非流通股为 293,876,880股,占总股本的71.01%;流通股为120,000,000股,占总股本的28.99%。

  星美联合经营范围主要为通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、增值电信业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。公司设立后,在生产经营过程中曾陆续向多家商业银行、企业大笔举债,债务负担十分沉重;同时,公司还为其他企业贷款提供了大量担保。因经营不善,公司发生巨额亏损,无力偿付到期债务,且公司全部有效资产均已被抵押、查封或冻结,生产经营全部停止,丧失了自我挽救的能力。此外,由于2005年和2006年连续两个会计年度亏损,星美联合自2007年5月8日起被实行退市风险警示特别处理 。截至2007年12月31日,公司所有者权益为-1,185,511,232.70元,公司已处于严重资不抵债状态。

  星美联合进入重整程序前,新世界房产曾与星美联合各家债权人先后进行了多轮谈判,提出以30%的清偿率向债权人进行清偿,并承诺愿以新世界房产将来获得的星美联合部分股票在前述30%清偿比例范围内向债权人进行清偿。但由于各债权人对新世界房产提出的方案所持意见各有不同,选择现金清偿和股票清偿的比例亦不统一,且新世界房产提出的方案没有法院强制约束力保障,无法取得债权人的信服,因而,谈判一直无法取得进展,无法完成对星美联合的重组。

  二、星美联合重整的过程

  (一)债权人申请星美联合重整

  因无法清偿到期债务,债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院(“重庆三中院”)申请对星美联合进行重整,重庆三中院于2008年3月11日以“[2008]渝三中民破字第1号”《民事裁定书》受理了该重整申请。

  (二)债权确认情况

  根据管理人向法院及星美联合第一次债权人会议提交的重整计划草案,共有70家债权人向管理人申报了债权,其中,得到确认的债权总金额为人民币 2,499,031,279.14元。其中,以星美联合特定财产设定担保的债权(“优先债权”)总金额为人民币1,241,974,486.89元;星美联合所欠职工债权总金额为人民币1,921,449.70元;星美联合所欠税款形成的债权总金额为人民币18,000,000元;星美联合所欠普通债权总金额为人民币1,237,135,342.55元。

  (三)重整计划主要内容

  根据星美联合的资产、负债情况,以及其自身的特点,星美联合管理人起草了重整计划草案,其主要内容为:

  1. 对于债权人享有担保权的特定财产,直接抵偿给该债权人,特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿;同时,按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿,债权人获得上述补偿后,星美联合对其不再承担任何清偿责任。

  2. 对于职工债权及税款债权给予全额清偿。

  3. 对于普通债权按照债权本金的30%清偿,债权人获得此比例清偿后,星美联合对其不再承担任何清偿责任。

  4. 星美联合全体非流通股股东通过星美联合后继的股权分置改革向上海鑫以实业有限公司(“鑫以实业”)让渡其持有的星美联合50%股权,作为鑫以实业为星美联合提供偿债资金的对价。非流通股股东让渡的股票中的不超过4000万股股票,以每股5元的价格折抵现金向债权人清偿,并根据自愿原则,优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请要求以股票受偿。

  5. 按重整计划草案由鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行补偿或清偿后,债权人未获清偿的部分债权由重庆城奥企业管理咨询有限公司(“ 重庆城奥”)承担清偿责任;星美联合将其现有全部资产(不包括被设定担保的特定财产)转让给重庆城奥,作为重庆城奥承接上述债务的对价。

  2008年4月18日,星美联合召开第一次债权人会议,管理人向法院及债权人会议提交了重整计划草案,经各组债权人和出资人分组投票表决,重整计划草案获得各债权人组和出资人组高票通过,重整计划获得通过,法院裁定批准了管理人提交的重整计划草案。

  三、重整后星美联合的状况

  星美联合重整完成后,星美联合实际清偿的债务总金额为人民币563,634,696.77元,星美联合豁免负债总金额达人民币 1,935,396,782.37元。星美联合全部资产及债权人未获清偿部分的负债将全部转移至重庆城奥。重整计划执行完毕后,星美联合对债权人未获清偿部分的债权不再承担清偿责任,星美联合成为无资产、无负债的净壳公司。

  与其他上市公司的重整相比,星美联合的重整有其自身的特点。首先,星美联合自法院受理重整申请至法院裁定终结重整程序,历时仅41天,是用时较短完成重整的上市公司之一。此外,星美联合合理的运用股票这一资本市场中的虚拟资本取代部分现金作为重整计划偿债资金的一部分,不仅为鑫以实业节省了大量成本,也通过上市公司后继资产重组在股票价值上的增值对债权人利益给予了更大程度的保护。

  四、上市公司重整的重大意义

  截至2008年4月30日,国内已有10家上市公司先后成功完成了重整,重整程序的出现及运用,使得那些因经营不善而陷入债务危机的公司获得从头开始的机会,尤其对于上市公司而言,不仅使公司重获新生,对于债权人及股东的利益也达到了最大程度的保护,此外,对于职工就业,稳定地方经济也起到了非常重要的作用。

  重整作为最为有效的化解危机的途径之一,被越来越多的运用到上市公司的之中,同时,也是目前企业并购中最常被运用来解决被并购目标公司自身债务负担的方法。

  与和解等其他途径相比,通过重整化解上市公司的债务负担有其自身的优势。第一,重整程序中并不需要与债权人逐一进行谈判,在对重整计划草案表决中仅需取得多数债权人的赞成即可,即使未获得某组债权人表决通过,但基于一定的法定条件,法院可强行裁定批准重整计划草案,这在一定程度上节省了大量的谈判时间。第二,截止目前,还未出现因重整失败而进入破产清算程序的,可见,通过重整化解企业债务危机的成功率是很高的。第三,随着上市公司壳资源的稀缺,越来越多有一定实力的投资者更青睐于通过重整获取上市公司壳资源,通过重整中对上市公司债务的大比率削减,以及适当的运用上市公司股票作为清偿债权人部分债务的资产来源,使得投资者所实际需要付出的成本大为降低,从而可以集中资金保障后继的资产重组。第四,重整计划一经法院裁定批准,即对所有债权人均具有约束力,确保上市公司彻底摆脱债权人的追索,确保上市公司达到净壳。

  重整不仅是一种挽救困境公司的有效方法,同时,也为企业并购中的债务重组提供了一条切实有效的途径,是一种能够促成多赢局面的新兴体制。

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