2009年9月30日，河南思达科技发展股份有限公司与河南正弘置业有限公司签署了《股权转让协议》，2009年10月15日，河南思达科技发展股份有限公司与河南正弘置业有限公司签署了《补充协议》，河南正弘置业有限公司受让河南思达科技发展股份有限公司持有的河南思达高科技股份有限公司29.24%的股权。

　　本次交易完成后，河南正弘置业有限公司成为河南思达高科技股份有限公司的第一大股东，由于李向清先生持有河南正弘置业有限公司80%的股权，因此，上市公司的实际控制人变更为李向清先生。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》及相关的法律、法规的规定，太平洋证券股份有限公司接受河南正弘置业有限公司的委托，担任其财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于信息披露义务人的主体资格、本次权益变动的相关协议、本次权益变动的批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。

　　声 明

　　1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立的。

　　2、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人河南正弘置业有限公司提供。河南正弘置业有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　3、本财务顾问的职责范围并不包括对本次权益变动在行政审批的可行性进行评论。本核查意见旨在就本次权益变动是否损害思达高科其他股东的合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

　　5、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见和评价。

　　6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读河南正弘置业有限公司出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

　　7、本财务顾问特别提醒投资者注意，财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。十四、对前6个月内买卖上市公司股票的核查......................................15

　　十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负责提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.............................................................................................16

　　十六、结论性意见.....................................................................................16

　　释 义

　　在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：信息披露义务人、正弘置

　　指 河南正弘置业有限公司业、收购人、受让方

　　上市公司、思达高科指 河南思达高科技股份有限公司控股股东、思达发展、转让

　　指 河南思达科技发展股份有限公司方

　　思奇科技 指 思奇科技控股有限公司太平洋证券、财务顾问/本

　　指 太平洋证券股份有限公司

　　财务顾问

　　《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动

　　详式权益变动报告书指

　　报告书》

　　金基不动产 指 金基不动产(郑州)有限公司

　　正弘置业收购思达发展持有的29.24%思达高科

　　本次交易、本次收购指

　　股权

　　正弘置业收购思达发展持有的29.24%思达高科

　　本次权益变动 指

　　股权而导致正弘置业直接控股思达高科的行为

　　《股权转让协议》指 正弘置业与思达发展签署的《股权转让协议》

　　河南思达高科技股份有限公司股权转让协议之

　　《补充协议》 指

　　补充协议

　　公司法 指 《中华人民共和国公司法》

　　证券法 指 《中华人民共和国证券法》

　　收购办法 指 《上市公司收购管理办法》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

　　准则15号 指

　　则第15号—权益变动报告书》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

　　准则16号 指

　　则第16号—收购报告书》

　　《太平洋证券股份有限公司关于河南思达高科财务顾问核查意见、本核查

　　指 技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾意见

　　问核查意见》

　　上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》

　　证监会指 中国证券监督管理委员会

　　深交所指 深圳证券交易所

　　元指 人民币元一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

　　在对河南正弘置业有限公司进行了审慎的尽职调查和认真阅读其提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人河南正弘置业有限公司编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法规要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　1、对河南正弘置业有限公司主体资格的核查

　　经核查，信息披露义务人基本情况为：

　　名称 河南正弘置业有限公司

　　企业性质有限责任公司

　　法定代表人李向清

　　注册资金2,000 万元

　　成立日期1997 年 7月 30日

　　经营期限自1997年7月30日至2016年12月31日

　　注册地址及住所郑州市迎宾路 9号

　　营业执照编号410000100012217

　　税务登记证号码豫地税字 410108170008152

　　经营范围房地产开发

　　股东名称李向清、冯娟

　　通讯地址郑州市农业路正弘旗

　　联系电话 0371-65822321

　　传真 0371-65822320

　　经核查，本财务顾问认为，河南正弘置业有限公司系中华人民共和国境内依法设立并持续经营的公司，具备本次权益变动的主体资格。

　　2、对河南正弘置业有限公司财务状况的核查

　　财务状况如下：

　　经核查，河南正弘置业有限公司最近三年及一期 (合并报表)

　　项 目2009 年 1-9 月2008 年2007 年2006 年

　　营业收入357,033,898.00 535,165,580.00417,742,383.20185,474,616.32

　　净利润147,954,394.84 134,374,130.01 97,224,552.17 51,652,347.39

　　净资产收益率(%)34.6814.1820.6232.09

　　项 目2009-9-302008-12-312007-12-312006-12-31

　　总资产1,158,663,949.93 538,484,960.97592,485,829.63229,685,918.35

　　股东权益552,087,609.46 304,133,214.62 169,743,904.6166,062,273.31

　　资产负债率(%)53.458.1071.3278.23

　　注：1、上述财务数据为按照企业会计制度编制的未经审计的值，公司已聘请有证券从业资格的会计师事务所对公司财务进行审计;

　　2、有关正弘置业更详细的财务数据，公司将在15日内对经审计的财务数据按照有关规定进行公告。

　　经核查，本财务顾问认为，正弘置业财务状况良好，盈利能力较强，具备收购上市公司的实力。

　　3、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，河南正弘置业有限公司已从事房地产开发、销售业务十余年，公司内部已建立了完善的企业现代化管理制度。正弘置业的管理层长期从事房地产开发与销售、区域开发业务的经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验，对资本市场和有关法律法规亦有相当程度的认知和了解。通过太平洋证券对正弘置业董事、监事、高管人员的证券市场知识的有关辅导后，正弘置业管理层进一步了解和掌握了运作上市公司的有关知识，已经具备了规范运作上市公司的能力。

　　4、对河南正弘置业有限公司所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查

　　经核查，正弘置业取得了相关税务局、工商局、城乡规划局、国土资源局、住房保障和房产管理局、劳动社会保障等政府部门出具的相关证明，证实正弘置业最近五年内无违反税务、工商、建设规划、土地、房地产和社保等相关规定的行为，也未曾因违反相关规定而受到行政处罚。

　　5、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

　　经核查，与正弘置业有业务来往的金融机构出具的证明函证实正弘置业及其子公司在上述各相关银行办理的各项信贷业务无逾期和欠息记录，资金结算方面无不良记录。

　　本财务顾问认为信息披露义务人最近五年内不存在不良诚信记录。

　　6、对河南正弘置业有限公司是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查

　　经核查，并根据河南正弘置业有限公司出具的声明函，本财务顾问认为，河南正弘置业有限公司不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为;最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，正弘置业不存在《收购办法》第六条规定的情形，也没有其他法律、法规规定的不得收购上市公司的情形，并且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件。

　　7、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

　　经核查，本次收购中，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

　　8、对河南正弘置业有限公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况核查

　　经核查，正弘置业除通过本次交易持有思达高科29.24%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。三、对信息披露义务人本次收购目的的核查

　　信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露的收购目的为：一方面正弘置业通过本次交易帮助思达发展解决财务危机问题;另一方面继续支持上市公司的可持续发展，在合适的时机推动上市公司调整产业结构，改善资产质量，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方，不存在违反法律、法规的情形，因此本财务顾问认为信息披露义务人的收购目的是可信的。四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问已根据《收购办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查

　　经核查，收购人正弘置业的实际控制人为自然人李向清先生。本次交易后，李向清先生和正弘置业之间的股权结构如下：

　　李向清 冯娟

　　80%20

　　%河南正弘置业有限公司

　　注：李向清与冯娟为夫妻关系

　　本财务顾问认为：正弘置业在权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系，李向清先生控制正弘置业的股权比例真实有效。六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查

　　经核查，正弘置业收购思达高科29.24%的股权，收购总价为606,385,000元人民币，合每股6.59元，高于公告前30交易日每日加权算术平均价90%的6.52元。

　　本次收购总价款包含三部分：第一部分为货币资金，正弘置业在股权转让协议生效后15个工作日内支付首期货币资金2亿元人民币，正弘置业已经按照股权转让协议的约定支付到了相关账户中。

　　第二部分也为货币资金，在股权转让协议生效后20个工作日内由正弘置业支付二期收购资金2.2亿元人民币，本部分资金正弘置业已经作出了有关安排。

　　第三部分的股权收购款86,385,000元人民币，由正弘置业以承担思达发展的债务作为对价，思达发展、正弘置业及有关债权人已经签署相关的债务转移协议。

　　上述第一部分和第二部分的资金安排，以及有关的债务转移协议，正弘置业为此出具了《河南正弘置业有限公司关于收购资金来源的说明》。本财务顾问经过核查认为属实。

　　经核查，正弘置业本次股权收购所需资金全部来源于其自有资金，不存在直接或间接来源于思达高科及其关联方的情况，也不存在利用本次受让的思达高科的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　综上所述，本财务顾问认为，正弘置业的收购资金来源合法，资金的支付安排恰当。

　　七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

　　1、2009年9月28日，正弘置业召开股东会，并做出决议，同意正弘置业以4.2亿元人民币受让思达发展持有的思达高科29.24%的股份。

　　2、2009年9月30日，思达发展召开董事会，并作出决议，同意思达发展以4.2亿元人民币的价格转让其持有思达高科29.24%的股权。

　　3、2009年9月30 日，思达发展与正弘置业签订了《股权转让协议》。

　　4、2009年10月15日，正弘置业召开股东会审议通过了增加股权收购款的有关议案。

　　5、2009年10月15日，思达发展与正弘置业签订了《补充协议》。

　　6、2009年10月16日，思达发展召开股东大会审议通过了股权转让协议及补充协议。

　　经核查，本财务顾问认为：正弘置业与思达发展签订了《股权转让协议》及《补充协议》，正弘置业股东会通过了关于本次交易的议案，思达发展股东大会也通过了关于本次交易的议案，信息披露义务人已经按照有关法规的要求履行了必要的授权和批准程序。八、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持思达高科稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

　　本次交易，收购过渡期为股权转让协议生效之日起至思达高科29.24%的股份过户至正弘置业名下之日止。过渡期间，正弘置业出具了《正弘置业关于对收购过渡期间保持思达高科稳定经营安排的说明》。

　　经核查，本独立财务顾问认为，信息披露义务人并没有打算在过渡期间对思达高科的董事会、监事会、管理层、组织结构以及经营计划作出调整的安排，将保持思达高科目前经营状态的稳定性和连续性。九、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

　　信息披露义务人在《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的后续计划为：

　　1、在思达高科完成本次权益变动后12个月内没有改变思达高科目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划;

　　2、除了上市公司持有的金基不动产15%的股权外，正弘置业没有在思达高科完成本次权益变动后12个月内对思达高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，思达高科原有的经营计划继续执行;

　　3、本次权益变动后，鉴于思达高科的股东及股权结构将发生重大变化，正弘置业将根据思达高科持续发展的需要，在标的股份的交割手续及转让程序完成后10个工作日内或其他较后时间，思达发展或正弘置业将向思达高科董事会提议召开股东大会，修改公司章程，更换董事会成员及监事会成员。思达高科董事会成员仍为5

　　名，其中非独立董事3名，独立董事2名。转让方应促使思达高科董事会中1名非独立董事辞去董事职务，并由受让方另行提名1名非独立董事候选人。

　　4、没有对思达高科现有员工聘用计划作出重大变动的计划;

　　5、没有对思达高科分红政策作出重大变化的计划;

　　6、没有其他对思达高科业务有重大影响的计划。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的后续计划有利于上市公司保持平稳运行，后续计划符合有关的法规要求，有利于保护上市公司、上市公司员工及上市公司股东的利益。十、本次权益变动对上市公司影响的核查

　　1、对保持上市公司经营独立性的核查

　　经核查，并经河南正弘置业有限公司出具承诺函，本财务顾问认为，本次交易完成后，思达高科具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，思达高科在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于思达高科的独立经营能力并无实质性影响。

　　2、对同业竞争和关联交易的核查

　　经核查，并经河南正弘置业有限公司出具承诺函，本次交易前后，思达高科关联交易情况未发生变化，本次交易没有增加新的关联交易。本次交易完成后，李向清先生及其控制之企业与思达高科不存在实质性的同业竞争。本次收购不会增加实际控制人、控股股东与思达高科的持续性关联交易。十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查

　　经核查，截至本核查意见出具之日，除了股权转让方转让的股权还处于冻结状态之外，无转让股权的其他权利设定，股权转让的双方将在股权转让协议生效后解决冻结股权的解冻问题，并完成相关股权的转让过户手续。正弘置业亦未在收购价款之外做出其他补偿安排。十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

　　经核查，金基不动产于2009年6月19日由收购人获得85%股权，截止本报告书出具日，收购人已将金基不动产85%股权转让给李向清先生。金基不动产属于收购人的关联方，金基不动产、思达发展、思奇科技以及思达发展的最终实际控制人汪远思合计为上市公司的银行借款提供担保合计达2.9亿元。目前，因为上市公司还未偿还银行贷款，上述担保尚未解除。

　　除上述担保外，正弘置业及其关联方与上市公司之间不存在其他业务往来。收购人正弘置业也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

　　注：2009年6月19日正弘置业获得基金不动产85%股权。2009年9月28日，正弘置业将金基不动产85%股权转让给正弘置业的实际控制人李向清先生。十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　　经核查：除本次交易外，在本报告书公告日前24个月内，河南正弘置业有限公司与思达高科及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于思达高科2008经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易金额按累计金额计算);也不存在与思达高科的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　除本次权益变动外，河南正弘置业有限公司不存在对思达高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　正弘置业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。十四、对前6个月内买卖上市公司股票的核查

　　经过核查，正弘置业出具了自查报告，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司也出具了有关正弘置业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内的有关买卖思达高科股票的材料。

　　本财务顾问经过核对，未发现正弘置业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖思达高科股票的情况。十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负责提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

　　思达发展、思达发展的控股股东思奇科技、思达发展的实际控制人汪远思先生，以及其他的关联方河南思达商业有限公司、河南思达置业有限公司都分别出具以下的说明：“截止权益变动报告出具之日，本公司不存在对上市公司负债的情形，上市公司也不存在对本公司负债或者本公司控制的其他子公司负债提供担保的情形。截止权益变动报告出具之日，不存在其他损害上市公司利益的情形。”

　　经核查，并根据思达发展、思奇科技、汪远思先生以及其他的关联方出具的承诺，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负责提供的担保或者损害公司利益的其他情形。十六、结论性意见

　　综合以上分析，本财务顾问认为：信息义务披露人本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次权益变动披露的信息真实、准确、完整;信息义务披露人具备收购的主体资格，同时财务状况良好、盈利能力较强，具备收购实力。信息义务披露人运作规范，内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力;本次权益变动已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序。本次权益变动不存在影响上市公司正常经营管理、危害上市公司及其他股东利益以及违反法律、法规的行为，没有损害中小股东的利益。

　　财务顾问主办人： 张 辉 张 磊

　　太平洋证券股份有限公司

　　法定代表人 王 超

　　2009年10月16日