债 权让与合同一经成立并生效，在让与人和受让人之间立即发生债权让与的效力。但基于合同相对性原则，该效力并不必然拘束作为第三人的债务人，除非法律另有规 定。由于债权让与合同不具有公示性，可能会对债务人利益产生不利影响，为了保护债务人利益，各国民法就债权让与在何种情况下对债务人生效做出了规定，主要 有三种立法模式：严格限制主义，即债务人同意原则;自由主义，即债权自由让与原则;折衷主义，即让与通知原则。在《合同法》实施之前，我国《民法通则》第 91条采取的是严格限制主义，该条规定：合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应 当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。该条规定限制了债权的自由流转，不利于市场经济发展的需要。因 此，我国《合同法》采取了折衷主义。第80条第1款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。末经通知，该转让对债务人不发生效力。即若原债权人不对债务 人为债权让与的通知，债务人因此而向原债权人履行义务的，债务人所为的给付有效。根据特别法优先于普通法适用的原则，在合同债权让与的问题上，应按照《合 同法》的规定来执行，债权的让与不以债务人的同意为必要。

　　本 案中，国家开发银行重庆市分行与中国信达资产管理公司重庆办事处签订债权让与协议后，及时将债权让与的情况以书面形式通知了重庆天伦纺织有限公司，该公司 在通知书上签字盖章。这说明债权让与通知已到达债务人处，符合了《合同法》第80条的规定。债权让与通知到达债务人时，债权让与对债务人发生法律效力，债 务人重庆天伦纺织有限公司应对新的债权人即中国信达资产管理公司重庆办事处承担偿付900万元贷款的义务。

　　在 此值得注意的是，我国《合同法》第80条第1款只是规定了债权人对债务人为债权让与的通知，那么，债权的受让人即新的债权人可否对债务人进行通知呢?也就 是说，具体到本案，即为中国信达资产管理公司重庆办事处对重庆天伦纺织有限公司为债权让与的通知，对债务人是否有效的问题。就目前立法来讲，大多数国家承 认，让与人和受让人均可以通知。所以，我国《合同法》第80条第1款构成法律漏洞，可以通过目的性扩张予以填补，即允许受让人或者新的债权人成为让与通知 的主体。但为保护债务人履行安全考虑，受让人为债权让与通知时，应当向债务人出示其取得债权的证据，如债权让与合同等，否则债务人可以拒绝履行其债务。

　　另外，当让与人或原债权人不为债权让与通知，而债务人明知债权让与的事实而仍向原债权人履行债务的，应认为其违反了诚实信用原则，而仍应承担对受让人即新的债权人的债务。对于债务人明知债权让与的事实，新的债权人有举证责任。

　　三、不可撤销的担保函问题

　　保证人为债权人出具不可撤销的担保函，根据我国现行法律的规定，保证人该承担何种责任?

　　不可撤销的担保属于独立保证的一种。独立保证是适应国际商业界和金融界的商业实践和国际惯例而产生的一种新类型的担保方式。独立保证与普通保证的区别在于：

　　第 一，主从合同的效力方面看，一般意义上的保证，具有从属性。无论其为连带责任保证还是一般保证，保证合同以主合同的有效存在为前提，保证债务以主债务的存 在为存在前提。主合同无效或者被撤销时，因主债务已不存在，除法律另有规定或当事人另有约定外，保证债务也就不能存在。保证的范围与强度也从属于主债，如 约定的保证担保的数额高于主债务的，应减至与主债务相同的数额。[5] 保证债权随主债权的转移而转移。如在保证期间，债权人经保证人同意将主债权转让给第三人时，债权人对保证人的保证债权原则上也随同转移，保证人在原担保范 围内承担保证责任。与一般意义上的保证不同，独立保证的效力则独立于基础合同。独立保证虽然根据基础合同成立，但是两者的效力是分离的，相互独立的，基础 合同的无效并不影响不可撤销的保证合同的效力。简言之，不可撤销的保证不因基础合同的效力而产生影响。

　　第 二，保证人是否享有基于主合同而产生的抗辩权。一般意义上的保证，保证人享有主合同或者基础合同中债务人的抗辩权。如《担保法》第17条第2款规定了一般 保证中保证人的先诉抗辩权，即一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责 任。《担保法》第20条第1款规定，一般保证和连带责任保证的保证人享有债务人的抗辩权。债务人放弃对债务的抗辩权的，保证人仍有权抗辩。而在独立保证 中，债务人一旦在基础合同中违约，只要债权人提出付款要求，保证人必须无条件地履行偿付责任。实质上，独立保证中的保证人通过不可撤销条款，完全放弃了法 律赋予的抗辩权，这样，保证人就无权援引债务人在基础合同中可能享有的抗辩权进行抗辩。

　　因 此，不可撤销的担保，实质上指的是无条件的担保。我国《担保法》第5条第1款规定：“担保合同是主合同的从合同。主合同无效，担保合同无效。担保合同另有 约定的，按照约定。”根据上述规定，当事人可以约定将保证合同的效力与基础合同分离。不过，在审判实践中，我国最高人民法院对独立保证的态度根据国内和国 外的不同主体是有区别的，承认独立保证在对外担保和外国银行、机构对国内机构担保上的效力。对于国内企业、银行之间的独立担保采取否定的态度，不承认当事 人对独立担保的约定的法律效力。最高人民法院屡次以判决的形式，否定了独立担保在国内适用的有效性。[6] 2000年9月最高人民法院颁发的《关于适用〈中华人民共和国担保法>若干问题的解释》(以下简称《担保法解释》)中，再次承认了独立担保合同可以适用在 涉外经济、贸易、金融等国际经济活动中，而不能适用于国内经济活动。

　　在 本案中，江津市茧丝绸集团公司为保证重庆天伦纺织有限公司偿还对国家开发银行的借款，于1995年10月17日向国家开发银行出具了不可撤销的担保函，其 中约定，当债务人不按借款合同的约定偿还贷款的本金及相应的利息和费用，江津市茧丝绸集团公司在接到国家开发银行书面还款通知3个月内清偿前述款项。除此 之外，还约定保证人的保证责任不因债务人上级单位的任何指令、债务人地位及财力的改变、债务人与任何单位的任何协议或文件及上述借款合同的无效或解除而免 除。我国《担保法》于1995年10月1日起实施，江津市茧丝绸集团公司出具不可撤销的担保函的行为为1995年10月17日，因此，其行为应适用《担保 法》的规定。江津市茧丝绸集团公司是具有独立资格的法人，为重庆天伦纺织有限公司提供担保时，不违反《担保法》第8条至第10条关于保证人资格限制的规 定，且其出具了书面的担保函，并在担保函上签字盖章，充分表明了当事人的自愿，该担保函也没有违反我国的法律，损害社会公共利益，因此，江津市茧丝绸集团 公司为重庆天伦纺织有限公司承担所作的保证合法有效。