务 或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。”根据上述规定，公司在合并或者分立时，为保护债权人的利益，避免公司因合并或者分 立而逃避债务，公司法赋予公司的债权人有要求公司清偿债务或者提供担保的权利。所以，本案中，重庆天业地毯有限公司兼并重庆天伦纺织有限公司，以及后来又 与重庆天伦纺织有限公司分立，国家开发银行有权要求提供担保成清偿债务。若重庆天业地毯公司成重庆天伦纺织有限公司不提供相应担保成清偿债务的，不得进行 上述合并成分立行为。

     对 于《公司法》第184条和第185条规定的“不得”合并或者分立，学界有不同的理解。一种观点认为，此处“不得”合并或者分立，是指若债权人对合并或者分 立提出异议，作为债务人的公司必须清偿其债务或者提供相应的担保，否则，公司的合并或者分立为绝对无效；另一种观点则认为，“不得”合并或者分立，并非指 公司的合并或者分立绝对无效，而是指不能对公司的债权人产生对抗效力。《法国商法典》和我国台湾地区“公司法”（第73条）采取的是后一种立法例。我国对 此尚无明确解释。不过，从实际操作上来看，后一种立法例更易于执行。

    根 据企业债权债务承继性原则，企业合并或者分立之前的合同债权和债务应由合并或分立后的企业承担。基于此项原则，重庆市天伦地毯有限公司是改制前重庆天伦纺 织有限公司的前身，重庆市无伦地毯有限公司对重庆天伦纺织有限公司的债务应当予以承继。我国法律对此方面的问题也有所规定。《民法通则》第44条第2款明 确规定：“企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有或承担。”《公司法》第184条第4款规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第185条第3款规定：“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”《合同法》坚持了这一立场，于其 第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外， 由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”