原告刘某某，女，汉族，X年X月X日出生，河北省唐山市职教中心教师，住（略）。
委托代理人王惠萍，北京市岳成律师事务所律师。
委托代理人王鑫芳，北京市岳成律师事务所律师
被告北京永康弘鹭科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号北人大厦X层。
法定代表人程某某，该公司总经理。
委托代理人闫某某，女，汉族，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。
委托代理人张某某，女，汉族，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。
原告刘某某与被告北京永康弘鹭科技发展有限公司（简称永康弘鹭科技公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2009年4月3日受理后，依法组成合议庭，于同年5月14日公开开庭进行了审理。刘某某及其委托代理人王惠萍、王鑫芳，永康弘鹭科技公司的委托代理人闫某某、张某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘某某起诉称：2007年11月30日，我与永康弘鹭科技公司签订《加盟合作协议》，加盟其“永康口腔”连锁店，加盟费为x元，并约定永康弘鹭科技公司负责办理卫生许可证、工商营业执照，如果因其原因造成证照无法办理或者未办理完毕的，其应承担全部费用及退还我所付款项。签约当日，我依约向永康弘鹭科技公司支付了加盟费。此后，我按照永康弘鹭科技公司的要求准备房屋、装修门店、制作户外灯箱并购买医疗器械、污水处理机和办公桌、保险柜等办公用品，同时还雇佣了两名工作人员，前后共花费数十万元，做好了加盟店营业的一切准备。按照约定，永康弘鹭公司应当在合同签订后三个月内为我方办理卫生许可证。但是，永康弘鹭科技公司却一直未能为我办理卫生许可证，致使我无法实现合同目的，其行为已属严重违约，给我造成了巨大的经济损失。故我诉至法院，请求解除双方签订的《加盟合作协议》，并判令永康弘鹭科技公司返还加盟费x元，赔偿损失x.32元，其中包括装修费用x元、水电费4080.95元、医疗器械费用x元、灯箱制作费3300元、污水处理机费用6000元、办公用品费用7200元、员工工资x元以及2007年12月1日至2009年4月29日的房租损失x.37元。
永康弘鹭科技公司答辩称：首先，双方并未在合同中对办理证照的时间作出明确约定，不能推论我公司应在签约后三个月内办理完证照。其次，我公司积极履行了合同义务，在合同签订后即向崇文区卫生局递交了申请材料，至今未能办理证照是因为卫生局以区域卫生规划为由不予批准，责任并不在我公司。第三，双方合同的核心在我公司授予刘某某特许经营权，代办证照不是我公司的主要义务，在我公司知晓崇文区卫生局因规划原因不予批准办证申请后，及时告知了刘某某并通知其更换经营地址，但刘某某坚持不更换，所以其至今未能开展经营，不应由我公司承担责任。综上，我公司不同意刘某某的诉讼请求。
本案诉讼过程某，刘某某为证明其诉讼主张向本院提交如下证据：
1、《加盟合作协议》及加盟费收据，证明双方的合同关系及其向永康弘鹭科技公司支付了x元加盟费；
2、北京市建设工程某同、北京创格建筑装饰工程某限公司增项单、装修费收据，证明其为履行合同进行了装修并支付装修费x元；
3、水电费收据，证明装修房屋期间支付水电费4080.95元；
4、产品买卖合同、收据、案外人邢磊的书面证言和北京鼎瑞医疗设备有限责任公司的证明，证明为购买医疗器械支出x元；
5、户外灯箱制作合同及收据，证明为制作户外灯箱支出3300元；
6、污水处理机购买发票、销售方营业执照、组织机构代码及检验报告，证明为购买污水处理机支出6000元；
7、购买办公用品的收据，证明为购买办公桌、保险柜等办公用品支出7200元；
8、雇佣合同、身份证复印件及工资收条，证明其为履行合同雇佣了两名员工，并支付该二人2007年12月至2008年11月期间的工资x元；
9、刘某某的房屋所有权证及同楼别户的房屋租赁合同，证明其在2007年12月1日至2009年4月29日间的房租损失x.37元；
10、房屋照片17张，证明其房屋装修和购进设备后的状况
永康弘鹭科技公司对刘某某提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1予以认可；对证据2，以发包方不是刘某某且没有正式发票为由，对真实性不予认可，并表示不能确认装修的目的是为履行涉案合同；对证据3的关联性提出异议，认为不能证明是为履行合同支出的费用；对证据4，以产品买卖合同中的卖方与收据出具单位不一致为由，对形式要件提出异议；对证据5的真实性不认可；对证据6的关联性、合法性均不予认可，认为收据上的时间为2006年3月，与涉案合同无关；以证据7不是正式发票为由，不认可真实性；对证据8的真实性不予认可；认可证据9的真实性，但对证明力有异议，提出刘某某使用的房屋为其本人所有，故不存在房屋损失；对证据10，除提出部分照片记不清楚外，对其他照片均予以认可。
永康弘鹭科技公司为证明其诉讼主张向本院提交如下证据：
11、崇文区卫生局证明复印件，证明其履行了协助刘某某办理卫生证照的义务，未能办理是因为卫生局的原因；
12、照片，证明刘某某所选经营地点附近的房屋多数处于空置状态，刘某某不存在房租损失；
13、分营营业执照复印件及网页打印件，证明其直营店情况；
14、商标使用许可授权书及网页打印件，证明其有权授权他人使用商标的情况。
刘某某对永康弘鹭科技公司提交的上述证据发表如下质证意见：对证据11、12的真实性、证明力均不予认可；认可证据13、14的真实性。
诉讼中，根据永康弘鹭科技公司提出的调查取证申请，本院于2009年5月21日前往北京市崇文区卫生局进行调查取证。调查内容如下：根据崇文区的区域医疗机构设置规划，该单位从2005年开始就已经不再批准设立新的医疗机构，并且将此情况自2006年开始在其网站上进行了公布；永康弘鹭科技公司在2008年初曾经到该单位的接待窗口进行咨询，当时已经明确答复其不能受理；根据相关规定，办理证照需先向卫生局递交正式的申请材料，但永康弘鹭科技公司并没有向该单位递交过任何申请材料，永康弘鹭科技公司持有的加盖有该单位公章的证明复印件是其通过内部关系取得，并未履行正规程某，从未向该单位递交申请材料，即便递交，该单位亦会以不符合区域卫生规划为由不予受理。
刘某某和永康弘鹭科技公司对上述调查内容分别发表如下意见：刘某某对上述调查内容不持异议；永康弘鹭科技公司对上述内容不认可，提出其在2007年12月已经通过崇文区卫生局的窗口递交了申请材料，工作人员在收到材料后并未向其出具手续，此后崇文区卫生局一直未给正式答复，经多次协调，崇文区卫生局才于2008年5月向其出具了盖章的证明，但并未就此提供相应证据。
综合双方当事人的举证、质证，本院对双方当事人提交的证据材料及调查取证的内容认证如下：对证据1的真实性和证明力予以确认；因永康弘鹭科技公司未对证据10提出异议，且认可刘某某进行了装修，故对证据10的证明力予以确认；结合证据10，刘某某已经进行装修的事实，确认证据2、5、7的真实性，根据收据上显示的金额，本院确认刘某某支出装修费x元、灯箱制作费3300元、办公用品购置费7200元；对证据3，仅凭该证据不能证明水电费的发生与本案存在直接关联，故对该证据的关联性和证明力不予确认；对证据4，虽然合同中的卖方与票据出具单位不一致，但金额相对应，在合同和收据上均签名的刑磊及卖方北京鼎瑞医疗设备有限责任公司均出具了证明，结合实际购买了设备的事实，本院对该证据的证明力予以确认，确认刘某某为购买医疗器械支出x元；因证据6中发票上的时间为2006年3月26日，时间在涉案合同之前，不属于刘某某为履行涉案合同支出的费用，与本案不存在关联性；对证据8的真实性予以确认，但不能证明确属为涉案合同支出的工资，故关联性和证明力不予确认；对证据9中房屋产权证的真实性予以确认，对房屋租赁合同的关联性不予确认。对证据11的真实性予以确认，但证明内容与本院调查内容相矛盾，故证明力不予确认；证据12与本案不具有关联性，不予采纳；对证据13、14的真实性予以确认；永康弘鹭科技公司虽对调查内容不认可，但未提供相反证据，对其提出的异议不予采纳，故对调查内容的证明力予以确认。
基于双方当事人的陈述、举证、质证、本院认证及调查取证的内容，查明如下事实：
2007年11月30日，刘某某（乙方）和永康弘鹭科技公司（甲方）就刘某某加盟“永康口腔”连锁店事宜签订《加盟合作协议》。合同主要约定以下内容：
第一章、加盟合作的定义。1、“永康口腔”连锁系统是甲方建立和管理的全国口腔专科服务系统，永康怡佳是公司的注册商号、商标、服务标志、模式、样式、店铺管理方式、商品陈列技术、会计系统、专业培训教育研修程某及有关运营的不可分的统一系统。“永康口腔”品牌为甲方所有，未经甲方授权，其他单位和个人均不得使用。2、在乙方赞同甲方的连锁经营理念和经营模式并愿意遵守甲方有关连锁经营的全部规章条款的基础上，甲方授权乙方作为“永康口腔”连锁系统成员，在经营中可以使用该商号、商标并享受该系统所包含的所有服务。
第二章、特许经营权的授予和使用。1、甲方授权乙方作为加盟成员，乙方享有使用“永康口腔”连锁系统并接受相关服务的权利，但该项权利只能在双方已确定的乙方的加盟店中使用。2、甲方授权乙方使用“永康怡佳”商标和商号，但乙方只能在本协议定义地点的加盟店内及店外的招牌上使用。3、如因不可抗力致使第三章第3条定义地点的加盟店无法继续经营，经甲方认可后，乙方可另选一间店铺继续经营，本合同规定的内容继续有效。
第三章、加盟费用及加盟地址。1、乙方加盟级别为门诊级，加盟费为22.88万元。2、乙方应于签约之日一次性支付给甲方加盟费，加盟费的支付是本合同生效的前提条件。3、乙方加盟店位于广渠门。
第四章、双方的权利和义务。其中，甲方的义务包括：1、提供商号、商标及整套经营管理规范给乙方使用；2、甲方为乙方提供标准化店面装修设计指导，其施工费用、材料费用、制作费用和相关成本费用由乙方承担；6、甲方负责办理卫生许可证、工商营业执照，但不负责垫资或资金提供；8、甲方对乙方提供连锁经营的相关技术、店面管理、网络技术、财务管理等指导与培训。
第六章、风险负担。1、如因甲方原因造成证照无法办理或者未办理完毕的，由甲方承担全部费用及退还加盟商所付款项。3、在乙方加盟三个月后，如未办理完毕卫生许可证的，乙方可进行正常的经营活动，因经营活动所受的罚款由甲方承担。
刘某某和永康弘鹭科技公司在诉讼中均确认合同中约定的卫生许可证实为医疗机构执业许可证。
合同签订当日，刘某某向永康弘鹭科技公司交纳了加盟费x元。2007年12月至2008年3月，为履行合同，刘某某对其位于北京市崇文区东花市南里东区X号楼的房屋进行了装修,为此支付装修费x元；装修期间，永康弘鹭科技公司对刘某某进行了指导。刘某某和永康弘鹭科技公司均确认上述地点即为合同中约定的地点。
刘某某还于2008年4月初，委托他人制作了含有“永康口腔”字样的户外灯箱，并为此支付灯箱制作费3300元。2008年4月底、5月初，刘某某还陆续购进了相关的医疗设备和办公用品，分别支出x元和7200元。但，刘某某至今尚未开始营业。
根据崇文区的区域医疗机构设置规划，崇文区卫生局从2005年开始就不再批准设立新的医疗机构，并于2006年开始在其网站上进行了公布；永康弘鹭科技公司曾于2008年初到崇文区卫生局接待窗口进行咨询，当时被明确告知不受理医疗机构设立申请；崇文区卫生局亦未收到永康弘鹭科技公司递交的申请材料。
永康弘鹭科技公司提出其在2008年6、7月份时得知无法办理证照后即通知刘某某更换经营地点，但因刘某某不同意更换而导致证照至今未能办理。刘某某对此不予认可，并提出永康弘鹭科技公司始终向其保证能够办理证照，告知其先行经营，并向其表示如被处罚，由永康弘鹭科技公司负责。刘某某还提出未能办照不属于合同中约定的不可抗力的情形，并明确不同意选择其他地点经营。
永康弘鹭科技公司在诉讼中表示在刘某某不同意更换经营地点的情况下同意解除合同。
另查，永康弘鹭科技公司在北京拥有平安里口腔诊所（2003年11月29日成立）和朝阳口腔门诊部（2007年11月9日成立）等直营店。
本院认为：当事人自愿订立的合同，不得违反国家法律、行政法规的强制性规范，否则无效。根据国务院《医疗机构管理条例》的规定，任何单位或者个人，未取得医疗机构执业许可证，不得开展诊疗活动。刘某某与永康弘鹭科技公司签订的《加盟合作协议》第六章第3条关于未办理卫生许可证刘某某亦可正常经营的约定违反了上述行政法规的强制性规定，此条款应归于无效。但该条款的无效并不影响协议中其他条款的效力。
涉案《加盟合作协议》中的其他条款系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议中其他条款合法有效，双方应依约全面履行各自的合同义务。
根据崇文区的区域医疗机构设置规划，从2005年开始，崇文区卫生局不再批准在崇文区设立新的医疗机构。因此，在涉案合同约定的经营地点设立永康口腔门诊部已属不能。虽然刘某某和永康弘鹭科技公司在协议中约定如因不可抗力致使位于合同约定地点的加盟店无法继续经营，在经永康弘鹭科技公司认可后，刘某某可另选一间店铺继续经营。但崇文区卫生局早在2006年就在其网站上对不再批准设立新的医疗机构的情况进行了公示，该情况并不属于双方合同中约定的不可抗力的情形，且刘某某亦不同意选择其他地点经营。因此，涉案合同无法继续履行，且永康弘鹭科技公司在刘某某不同意更换经营地点的情况下，亦同意解除合同，故双方合同应当据此予以解除。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。鉴于刘某某尚未实际进行经营，故永康弘鹭科技公司在合同解除后应当返还刘某某交付的加盟费x元。
本案双方争议的焦点在于永康弘鹭科技公司是否应当赔偿刘某某为履行涉案合同所支出的各项费用及房租损失。
在合同履行过程某，当事人应当遵循诚实信用的原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，首先，为刘某某办理医疗机构执业许可证是永康弘鹭科技公司的合同义务，其在双方订立合同并收取刘某某的加盟费后，应当积极了解相关主管机关的规定和获批的可能性。其次，崇文区卫生局早在2006年就已经公布了其不再批准在崇文区设立新的医疗机构的情况，永康弘鹭科技公司作为从事医疗卫生行业的特许人，对此完全有条件知晓，至少在签约后有机会及时了解到该情况。并且，永康弘鹭科技公司在2008年初到崇文区卫生局进行咨询时，崇文区卫生局已告知其不再受理设立新的医疗机构的申请。在此情况下，永康弘鹭科技公司应当及时通知刘某某，以减轻因此可能给刘某某造成的损失。但永康弘鹭科技公司在明知的情况下，并未将上述情况告知刘某某，致使刘某某陆续进行了装修、制作了灯箱并购买了医疗设备和办公用品，且在刘某某进行装修时，永康弘鹭科技公司还对刘某某的装修进行了指导。因此，永康弘鹭科技公司对于上述损失的发生和扩大，存在过错，应当承担相应的赔偿责任。
但，刘某某本人对损失的发生亦存在一定责任。首先，刘某某作为市场经营者，在进入市场时亦应对相关的经营风险进行审慎考察，应主动了解有关的法律法规和主管部门的相应规定。对于崇文区卫生局对医疗机构设置规划、行政审批程某等，刘某某亦有条件知晓。其次，刘某某在合同签订后，在未获得医疗机构执业许可证的情形下进行了装修，在其装修结束时距离合同订立已有三个月的时间，但仍未取得许可证，此时，刘某某对于后续的费用支出应当持谨慎的态度、以防止损失的进一步扩大，但刘某某在此后仍陆续制作了灯箱、购买了医疗设备和办公用品，故刘某某对于其损失的扩大亦存在一定的过错。
综上，对于刘某某为履行涉案合同所遭受的装修费、灯箱制作费、医疗设备和办公用品购置费等损失，应当由双方根据各自的过错程某进行分担，对于永康弘鹭科技公司应当赔偿的数额，本院将酌情予以确定。
对于刘某某提出的水电费、污水处理机费、员工工资和房租损失，因缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第六十条第二款、第九十四条第（二）项、第九十七条，《医疗机构管理条例》第二十四条之规定，判决如下：
一、解除原告刘某某与被告北京永康弘鹭科技发展有限公司于二00七年十一月三十日签订的《加盟合作协议》；
二、被告北京永康弘鹭科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告刘某某加盟费二十二万八千八百元；
三、被告北京永康弘鹭科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告刘某某损失十四万元；
四、驳回原告刘某某的其他诉讼请求。
如果北京永康弘鹭科技发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，由刘某某负担6063元（已交纳），由北京永康弘鹭科技发展有限公司负担9000元（于本判决生效后7日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判长苏志甫
人民陪审员蔡春英
人民陪审员杨占珍
二00九年六月十八日
书记员王颖
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