原告北京安迪诺数字系统技术有限公司，住所地北京市海淀区X路X号紫金庄园X号楼X室。
法定代表人于某，董事长。
委托代理人陈大力，北京市首创律师事务所律师。
被告北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司，住所地北京市X街X街X号京师大厦X层X号。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人肖某，男，该公司法律顾问，住（略）。
委托代理人邓某某，男，该公司部门经理，住（略）。
被告重庆普天凌康卫星通信技术有限公司，住所地重庆市九龙坡区X路X号。
法定代表人乔某某，董事长。
委托代理人袁某某，男，该公司职员，住（略）。
委托代理人朱建春，北京市威创律师事务所律师。
原告北京安迪诺数字系统技术有限公司（以下简称安迪诺公司）与被告北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司(以下简称巨龙东方公司)、重庆普天凌康卫星通信技术有限公司(以下简称普天凌康公司)买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安迪诺公司法定代表人于某及其委托代理人陈大力，被告巨龙东方公司委托代理人肖某、邓某某，被告普天凌康公司委托代理人袁某某、朱建春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安迪诺公司诉称：2005年4月14日，巨龙东方公司、普天凌康公司与美国安迪诺公司(即x)签订了进口采购合同。合同约定巨龙东方公司、普天凌康公司向美国安迪诺公司购进通讯设备，合同总金额为50.9万美元。合同签订后，美国安迪诺公司按约履行了交货义务。但巨龙东方公司、普天凌康公司没有向美国安迪诺公司支付全部货款，至今尚欠美国安迪诺公司货款x.2美元。2006年2月28日，美国安迪诺公司与我公司签订了债权转让协议。美国安迪诺公司将对巨龙东方公司、普天凌康公司拥有x.2美元到期债权及逾期付款违约金的追索权全部转让给我公司。美国安迪诺公司于2006年3月8日将债权转让通知送达给巨龙东方公司、普天凌康公司。故我公司诉至法院，请求判令巨龙东方公司、普天凌康公司向我公司支付货款x.2美元（折合人民币为x元）；巨龙东方公司、普天凌康公司向我公司支付逾期付款违约金x元（自2005年6月10日起至2006年10月10日止，按日万分之二点一计算）。
被告巨龙东方公司辩称：我公司受普天凌康公司的委托向银行申请开具了50.9万美元的不可撤销信用证。我公司开出信用证后，美国安迪诺公司未按约发货，并多次提出延期要求，为合同的顺利履行，我公司与普天凌康公司同意了美国安迪诺公司的请求，两次对信用证进行了延期并为其垫付了更改信用证的费用。2005年6月8日，我公司与普天凌康公司和美国安迪诺公司共同签订了工作计划，美国安迪诺公司保证将在2005年6月17日之前将所有的货物运达北京。但美国安迪诺公司并未按合同及工作计划按时发运全部的货物。美国安迪诺公司已交付的部分货物，已由银行向美国安迪诺公司进行了支付，另外，还支付了部分服务费用。余款因美国安迪诺公司不能履行合同义务，在信用证到期后，才由银行自动退还给我公司。2005年7月15日，我公司与普天凌康公司和美国安迪诺公司共同对收到的货物进行了验收，并签署了验收同意书，美国安迪诺公司再次承诺将继续履行发货的义务，并承担因不能继续履行合同造成的风险。我公司与普天凌康公司与美国安迪诺公司交涉，美国安迪诺公司仍未再履行任何的发货义务，也未进行安装、集成、测试、培训等服务。因美国安迪诺公司的违约行为，致使我公司与普天凌康公司无法完成对最终用户的交货义务，在屡次收到最终用户催告的情况下，2005年9月我公司向其它厂家进行采购。我公司认为我公司已充分履行了合同义务，没有任何违约行为。安迪诺公司与美国安迪诺公司签订的债权转让协议无效，因为美国安迪诺公司没有x.2美元的债权。我公司是合同中的委托代理人不应承担任何其他责任，因为我公司诚实信用地履行了应尽的义务，合同应直接约束普天凌康公司与美国安迪诺公司。综上，我公司请求驳回安迪诺公司的诉讼请求。
被告普天凌康公司辩称：巨龙东方公司的答辩意见也是我公司的答辩意见。另外强调两点：一是美国安迪诺公司所述x.2美元债权根本不存在；一是安迪诺公司所请求的违约金没有事实及法律依据。我公司曾于2005年5月25日与美国安迪诺公司签订过合同，而从未于2004年4月14日签订过合同。我公司从未在2005年3月8日收到过债权转让通知。
经审理查明：2005年4月14日，美国安迪诺公司(卖方)与普天凌康公司(买方)、巨龙东方公司(买方代理)签订一份合同(编号为x-4-14)，该合同主要内容为：由买方购进，卖方出售货物；合同总金额为50.9万美元；买方代理负责发送、接收信用证，并协助买方办理进出口业务；贸易条件为到岸价格北京保税仓库；交货时间为2005年5月26日；装货港为美国港口、目的港为中国北京机场；付款条件为信用证，买方须在装船前10天，在中国银行以电传、邮件形式开一份向卖方付款的、不可撤消的信用证。信用证有效期为货物在受益人地点装船后21天。由卖方办理保险。合同还对其它内容进行了约定。后该合同的交货时间修改为2005年6月17日。同年5月26日，巨龙东方公司为美国安迪诺公司在交通银行北京分行开具了金额为50.9万美元的信用证，该信用证上记载的主要内容为：开证日期为x、到期时间与地点为x纽约、申请人为巨龙东方公司、受益人为美国安迪诺公司、货物描述为天线子系统、天线控制子系统、追踪(指向)接收机子系统、转换器系统和SSPA系统，总价值50.9万美元、价钱条件为到岸价格北京保税仓库、承兑期限为单证必须在装船日期后20日内承兑，但必须是在信用有效期内。同年6月3日，美国安迪诺公司向巨龙东方公司提出修改信用证的要求。同年6月1日，巨龙东方公司为美国安迪诺公司修改了信用证，修改内容为：信用证有效期x、最后装船期的修改为x、跟单信用证形式改为不可撤销可转让跟单信用证、价钱条件改为到岸价格中国北京机场。同日，巨龙东方公司再次为美国安迪诺公司修改了信用证，修改内容为：信用证有效期x、最后装船期的修改为x。美国安迪诺公司已向信用证议付行议付了货款x.2美元，余款因信用证有效期已过未能兑现。美国安迪诺公司上述已经议付货款的货物已交付(即第一批货物)。2005年3月21日，美国安迪诺公司向美国x公司发出了订单，订单号为x-4-5(后变更为x-4-4)，交货价为x美元(根据x-4-X号合同货款应为x.2美元)，订货明细系在x-4-X号合同范围内。2005年4月13日，美国x公司对上述订单进行了确认，该确认函号为x，该确认函上注明订单号为x-4-4。2005年3月31日，美国安迪诺公司向加拿大x公司发出了订单，订单号为x-4-5，交货价格为x美元(根据x-4-X号合同货款应为x美元)，订货明细系在x-4-X号合同范围内。2005年4月13日，加拿大x公司对上述订单进行了确认，该确认函上注明客户订单号为x-4-5。2005年9月2日，巨龙东方公司开给加拿大x公司金额为x美元的信用证，该信用证第46A+2条注明：由当局亲笔签名并标明合同编号x-4-5与信用证编号及运输标志的商业发货单(原件三份)。此后，加拿大x公司议付上述信用证的议付单据客户订单号一栏注明：x-4-5。该信用证已经议付完成。2005年9月8日，航空承运单货运细则中合同编号一栏注明：x-4-5。包装详情单上所列明的货物系在x-4-X号合同范围内。上述货物已完成交付。2005年9月2日，巨龙东方公司向美国x公司开具了金额为x美元的信用证，该信用证第46A+2条注明：由当局亲笔签名并标明合同编号x-4-4与信用证编号及运输标志的商业发货单(原件三份)。该信用证已经议付完成。此后，上述信用证项下的商业发货单上注明合同编号为x-4-4；发货产品明细一栏上所列明的货物系在x-4-X号合同范围内。2005年9月8日，航空承运单货运细则中合同编号一栏注明：x-4-4。上述货物已完成交付。综上，在履行第二批货物的过程中，巨龙东方公司代普天凌康公司共支付了x美元，根据x-4-X号合同应付货款为x.2美元(包括测试、培训费)，普天凌康公司至今尚欠货款x.2美元。2006年2月28日，美国安迪诺公司(转让方，甲方)与安迪诺公司(受让方，乙方)签订债权转让协议，该协议主要内容为：甲方自愿将对债务人(普天凌康公司、巨龙东方公司)拥有的x.2美元到期债权及逾期付款违约金的追索权全部转让给乙方。2006年3月，安迪诺公司将债权转让一事以特快专递的形式通知了巨龙东方公司及普天凌康公司。
另查，美国康泰易达公司北京代表处系美国x公司在北京设立并已登记的常驻代表机构。
为证明以上事实，安迪诺公司向本院提供了如下证据：1、合同及翻译件，证明其公司与二被告之间存在买卖合同关系；2、其公司对合同履行情况的说明，证明合同履行情况；3、其公司对第二部分货款的付款情况说明，证明第二部分货款的付款情况；4、美国康泰易达公司出具的二被告已付部分货款的证明信及公证函，证明二被告已付部分货款的情况；5、加拿大x公司出具的二被告已付部分货款的证明信及认证书及翻译件，证明二被告已付部分货款的情况；6、美国安迪诺公司与美国x公司的合同及美国x公司对合同的确认函及收到巨龙东方公司开具的信用证和翻译件，证明美国安迪诺公司向美国x公司订货，而且巨龙东方公司向美国x公司支付了货款；7、美国安迪诺公司与加拿大x公司的合同及加拿大x公司对合同的确认函及收到巨龙东方公司开具的信用证和翻译件，证明美国安迪诺公司向加拿大x公司订货，而且巨龙东方公司向加拿大x公司支付了货款；8、债权转让协议及认证书和翻译件，证明美国安迪诺公司将债权转让给安迪诺公司；9、债权转让通知及认证书和翻译件，证明转让行为；10、债权转让通知笔误更正及认证书和翻译件，证明笔误通知了二被告；11、债权转让协议笔误更正及认证书和翻译件，证明笔误通知了二被告；12、委托书两份及认证书和翻译件，证明美国安迪诺公司委托于某向二被告发送债权转让协议文件；13、快递单据，证明其公司向二被告送达了债权转让协议和通知；14、二被告对债权转让协议的回复，证明二被告已收到债权转让协议及通知；15、律师函，证明其公司向巨龙东方公司催款;16、美国康泰易达公司驻中国代表机构登记证及税务登记证，证明代表处有权力代表美国康泰易达公司出具相关的证据材料；17、欠款计算明细，证明被告的欠款情况；18、美国x公司北京办事处出具的证明信及公证书，证明x-4-X号订单与x-4-X号订单实际上是同一个订单和巨龙公司是按照这两份订单向美国x公司付的货款；19、x-4-X号订单是第一份订单，此后对订单的确认日期进行了更改，订单号也就变为了x-4-5了。
巨龙东方公司对上述证据的质证意见为：对证据1没有异议，实际上这份合同是草签的，但该合同与正式合同内容是一样的，我公司也就不提异议了。对证据2、3不认可，因为是其单方出具的。对证据4有异议，因为我公司对美国康泰易达公司北京代表处的资格有怀疑，另外，美国康泰易达公司也不是合同的当事人，与本案无关，最后，在该证明信第二段中将我公司名称也写错了。对证据5有异议，因为虽然我公司曾向加拿大公司付过款，但与本案无关。而且签字人无权代表公司。最后，证明信也未说明美国安迪诺公司的订单与我公司开出的信用证有关联。对证据6有异议，订单的日期是2005年3月21日，这时我公司与美国安迪诺公司还未签订合同。与本案无关。订单不能证明已履行。对证据7有异议，订单的日期是2005年3月31日，这时我公司与美国安迪诺公司还未签订合同，而且订单上只有一方的签字。对证据8的内容有异议，因为债权不存在。对证据9、10、11都收到了，但对内容有异议，因为债权不存在且不存在笔误问题。对证据12、13、14没有异议。证据15收到了，但不同意上面的内容。对证据16的真实性没有异议，但证明了美国康泰易达公司驻中国代表处没有独立经营资格，它无权对我公司与美国康泰易达公司所作的交易发表议论。对证据17，按照合同的约定第1项数字是准确的，第2项中的2个4819元(测试、培训费)应扣除20%，第3项数字是准确的，但与安迪诺公司无关，因为是我公司直接付给美国生产厂商的，不是付给安迪诺公司的，对第4项不认可，因为我公司未收到过第二批货物。对证据18有异议，因为代表处只是公司的一个部门，它无权对外出具证明，且业务往来也未经过该代表处。对证据19的真实性没有异议，但对卖方代表的签字表示怀疑，因为不符合国际惯例。
普天凌康公司对上述证据的质证意见为：对证据1没有异议。对证据2、3不认可，因为是其单方出具的。对证据4有异议，出具证明信的主体不适格，且内容也矛盾。对证据5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、19的质证意见与巨龙东方公司的意见一样。对证据16的真实性没有异议，但仅能证明该代表处是依法成立的，但该代表处与本案无关。对证据18中的证明信的形式有异议，因为没有出具时间，我公司怀疑其真实性，但没有证据证明。
巨龙东方公司为证明其答辩意见提供了如下证据：1、合同及翻译件，证明当事人之间的合同关系；2、我公司开具的信用证及翻译件，证明我公司履行了开证义务；3、美国安迪诺公司要求修改信用证的函件，证明美国安迪诺公司曾要求修改信用证；4、我公司对修改信用证的回单2份，证明我公司同意修改信用证；5、工作计划，证明美国安迪诺公司承诺于2005年6月17日之前将所有货物送达北京；6、美国安迪诺公司分别议付x.2美元、4.6万美元、x美元的单据及翻译件；7、验收同意书，证明原告承诺承担不能履行合同而造成的风险；8、银行将信用证上的余额退还给我公司的单据，证明因原告的原因造成信用证超过有效期，余额被退回；9、我公司开给加拿大x公司的信用证，证明我公司与加拿大x公司直接发生的业务往来，时间是2005年9月；10、加拿大x公司的议付单据，证明双方履行了合同；11、我公司开给美国x公司的信用证，证明我公司与美国x公司直接发生的业务往来，时间是2005年9月份；12、美国x公司的议付单据，证明双方已履行完合同。
安迪诺公司对上述证据的质证意见为：对证据1有异议，应以我公司提供的合同为准。对证据2的真实性没有异议，但开证时间是5月20日，合同约定的是5月10日。对证据3、4没有异议。对证据5的真实性没有异议，但与本案无关。对证据6的真实性没有异议，但与本安无关，因为双方已履行完毕了。对证据7、8的真实性没有异议。对证据9、10、11、12的真实性没有异议，但不能证明巨龙东方公司与美国x公司、加拿大x公司之间存在直接合同关系，另外，该两份证据中客户订单号与我公司与美国x公司、加拿大x公司所签的订单号是一样的，这就证明了被告是依据我公司与美国x公司、加拿大x公司所签订的订单付的货款。
普天凌康公司没有提供证据。
本院对上述证据的认证意见为：安迪诺公司提供的证据内容真实、来源合法且与本案有关联，可作为认定本案事实的依据。至于某迪诺公司提供的证据2、3中的欠款金额与证据17中的欠款金额的细微差距，以证据17中的欠款金额为准。巨龙东方公司提供的证据内容的真实性本院予以确认。上述事实还有本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：安迪诺公司与美国安迪诺公司之间的债权转让协议系双方真实意思表示，且内容未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。本案的争议焦点是：巨龙东方公司作为买方普天凌康公司的代理收取的美国x公司、加拿大x公司提供的第二批货是否是依据巨龙东方公司与美国x公司、加拿大x公司另行签订的合同。庭审中，巨龙东方公司不能提供其公司与国外上述两家公司所签的合同。相反，美国安迪诺公司与国外上述两家公司签订有订货协议(订单及确认函)，并且从巨龙东方公司向国外上述两家公司开具且议付了的信用证、运单等证据上看，信用证等证据上明确注明的订单号与美国安迪诺公司向国外上述两家公司所下的订单号一致。最后，第二批货物亦在美国安迪诺公司与普天凌康公司所签合同的供货范围内。综上，本院认为巨龙东方公司辩称第二批货系依据其公司与国外上述两家公司之间的协议产生的，与美国安迪诺公司和普天凌康公司所签合同无关一节，无事实及法律依据，本院不予采信。安迪诺公司请求判令巨龙东方公司给付欠款人民币x元及违约金的诉讼请求，因在美国安迪诺公司与普天凌康公司所签的合同中明确注明巨龙东方公司系普天凌康公司的代理，其职责为负责发送、接收信用证，并协助买方办理进出口业务，巨龙东方公司无支付合同款项的义务，故安迪诺公司此项诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。巨龙东方公司作为买方普天凌康公司的代理收取的美国x公司、加拿大x公司提供的第二批货按照美国安迪诺公司与普天凌康公司所签合同的约定，货款总额应为x.2美元，巨龙东方公司已代普天凌康公司支付了x美元，至今尚欠x.2美元(按1：8的汇率折算为x元人民币)。故安迪诺公司请求判令普天凌康公司给付欠款人民币x元的诉讼请求，事实清楚、证据确实充分、于某有据，应予支持。安迪诺公司请求判令普天凌康公司给付逾期付款违约金x元人民币的诉讼请求，因美国安迪诺公司与普天凌康公司所签合同中未约定违约金条款，故该项诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告重庆普天凌康卫星通信技术有限公司给付原告北京安迪诺数字系统技术有限公司货款人民币三十七万八千八百五十六元，于某判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告北京安迪诺数字系统技术有限公司其它诉讼请求。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千七百六十六元，由原告北京安迪诺数字系统技术有限公司负担五百七十三元(已交纳)，由被告重庆普天凌康卫星通信技术有限公司负担八千一百九十三元，于某判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费八千七百六十六元，上诉于某京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
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审判长赵晨
审判员李莉
审判员吕海菲
二ΟΟ七年十一月十三日
书记员陈建波
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