上诉人（原审被告）胡某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人和庆荣，北京市浩林律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人胡某某因与被上诉人李某之间股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月2日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官张岩、刘茵参加的合议庭，并于2009年9月7日召集双方当事人进行了询问，上诉人胡某某及其委托代理人和庆荣，被上诉人李某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李某一审诉称：2004年7月26日，李某、胡某某签订两份文件，约定李某将北京北拓医药科技发展有限公司（以下简称北拓公司）23％股份按原值转让给胡某某。之后，北拓公司办理了相应的股东变更登记手续。但经多次催要，胡某某至今未付股份转让费用x元。故李某请求人民法院判令胡某某支付股份转让费用x元及利息（自2004年7月26日计至实际给付之日止，按约定的年利率6.8计算），并承担诉讼费用。
胡某某一审辩称：不认可李某的诉讼请求。虽然转让时形式上写了按原值转让股权，但事实上不存在对价，只是为了工商变更登记的需要。另，即使存在对价，根据李某主张5年的利息的情况，也表明李某的请求超过诉讼时效期间。此外，不存在约定年利率6.8的情况。
一审法院经审理查明：北拓公司为依法设立的有限责任公司，注册资本50万元。2004年7月26日，北拓公司召开第三次股东会，李某、胡某某、卢群、黄作钦、连家建到会，并形成股东会决议：一致同意李某股份23％、黄作钦12％、符磊12％、骆燮龙10％、田卫星7％、北海北拓医药发展有限公司股份9％全部按原值转让给胡某某；法定代表人由李某变更为胡某某；同意委托卢群、胡某某办理相应变更手续。之后，北拓公司依据2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议办理了与北拓公司第三次股东会决议内容一致的股权变更登记。李某表示记不清是否在2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议上签字，但予以认可；并认为2004年7月26日的股东会决议与2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议并不冲突，只是在2004年7月26日的股东会决议中明确了以原值转让股权。
李某主张其在设立北拓公司时出资x元，取得北拓公司23％股权，由此可知李某向胡某某转让北拓公司23％股权的对价是x元。胡某某认可李某履行了对北拓公司出资x元，但表示李某已通过北拓公司向北京阿尔诺科技有限责任公司（以下简称阿尔诺公司）付款的方式抽回出资，并认为按照原值转让23％股权实际是无对价。李某称当时约定胡某某在工商变更登记之后大约2004年9月就向李某付股权转让款。胡某某否认有过上述付款时间的承诺，并认为按照李某的说法也过诉讼时效，另认可李某在2007年12月向胡某某主张过权利。
另查，生效的（2008）朝民初字第X号民事判决书、（2008）二中民终字第x号民事判决书确认了2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议的效力。
上述事实，有李某提交的北拓公司第三次股东会决议、（2008）朝民初字第X号民事判决书、（2008）二中民终字第x号民事判决书、北拓公司工商档案材料，胡某某提交的卢群证人证言、连家建书面证言、骆燮龙书面证言、进帐单、支票存根、阿尔诺公司工商查询单，以及证据交换笔录、庭审笔录在案佐证。
一审法院认为：2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议与2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议形式不一致，但内容均是将李某所持北拓公司23％股份转让给胡某某，并无冲突。既然李某与胡某某在2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议上签字，即表明双方当事人就按原值转让北拓公司23％股权达成合意。现李某已履行了将北拓公司23％股份转让给胡某某的义务，就有权要求胡某某支付股权转让款x元。胡某某关于按原值转让实际为无对价的抗辩意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。胡某某关于李某通过其他方式抽逃出资的意见，应当由北拓公司与李某另行解决，与本案股权转让纠纷无关。2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议未约定付款时间。虽李某认为胡某某应当在2004年9月支付股权转让款，但因没有证据证明双方当事人对付款时间达成合意，故李某关于付款时间为2004年9月的意见，缺乏事实依据，法院不予采纳。由于没有约定付款时间，故李某有权按照法律规定随时主张权利。现胡某某认可李某于2007年12月向其主张过权利并且否认与李某对计算利息的标准进行过约定，故李某关于利息的起算时间、计算标准，缺乏事实依据，法院予以调整。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决：一、胡某某于判决生效之日起十日内向李某支付股权转让款一十一万五千元及利息（按照中国人民银行同期定期存款利率，自二○○八年一月一日计至给付之日止）；二、驳回李某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
胡某某不服一审法院判决，提出上诉称：一、一审法院判决认定事实不清，李某是否存在抽逃出资的行为是本案的争议焦点，如李某存在抽逃出资的行为，则胡某某就不需要支付股权转让的对价，胡某某提供的其他股东的证言足以证明李某存在抽逃出资的行为，一审法院对此未予以认定；二、一审法院判决适用法律有误，李某自己在起诉时明确表示其主张债权的起始时间为2004年9月，故李某的诉讼请求早已超过诉讼时效，一审法院认定李某可以随时主张权利是错误的，属于适用法律错误。综上，胡某某请求撤销一审法院判决，依法改判驳回李某的诉讼请求。
李某答辩称：一审法院判决正确，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议与2004年8月3日的股权转让协议、北拓公司第一届第二次股东会决议形式不一致，但内容均是将李某所持北拓公司23％股份转让给胡某某。李某与胡某某均认可在2004年7月26日北拓公司第三次股东会决议及股权转让协议上的签字，即表明双方当事人就按原值转让北拓公司23％股权达成一致，系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依照协议履行各自义务。现李某已履行了将北拓公司23％股份转让给胡某某的义务，胡某某就应当按约支付股权转让款x元。胡某某上诉提出李某通过其他方式抽逃出资，故不应支付股权对价款。因李某是否存在抽逃出资的行为属于另一法律关系，应当由北拓公司与李某另行解决，与本案股权转让纠纷无关，故胡某某的该项上诉主张，于法无据，本院不予支持。胡某某上诉还提出李某的诉讼主张早已超过诉讼时效，法院不应保护。因双方当事人在股权转让协议中未明确约定付款时间，故按照法律规定李某可以随时主张权利。李某虽提出其于2004年9月向胡某某主张过权利，但胡某某对于该事实不予认可，且李某亦表示其主张权利时，胡某某并未拒绝付款，故2004年9月不能作为诉讼时效的起算点。现胡某某认可李某于2007年12月向其主张过权利，故李某主张的权利并未超过诉讼时效，胡某某的该项上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千三百元，由胡某某负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费二千六百元，由胡某某负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审判长孙田辉
审判员张岩
代理审判员刘茵
二ΟΟ九年九月十一日
书记员宋卫平
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