原告梁某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京兴都投资管理有限公司股东，住（略）。
委托代理人张某甲，男，该公司法律顾问，住（略）。
原告于某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京兴都投资管理有限公司股东，住（略）。
委托代理人张某甲，男，该公司法律顾问，住（略）。
被告郭某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京兴都投资管理有限公司股东，住（略）。
被告张某乙，男，汉族，X年X月X日出生，北京市大兴区X镇X村农民，住（略）。
委托代理人赵忠林，北京市墨风律师事务所律师。
原告梁某某、于某某与被告郭某某、张某乙确认股东会决议无效一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告梁某某、于某某及代理人张某甲，被告郭某某、张某乙及代理人赵忠林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁某某、于某某诉称，2001年9月，我二人与郭某某三个股东共同注册了北京兴都投资管理有限公司（以下简称兴都公司），营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、公章和财务章都由郭某某保管。郭某某后来认识了张某乙，并把兴都公司2002年运作大兴星城商厦七楼加层项目投资的前后经过，没收回投资和无法偿还债务等情况都告诉张某乙了。2005年5月张某乙以给兴都公司10万元转让费使用营业执照，并无偿帮助兴都公司赚钱和解决七楼债务的问题为由，从郭某某手里骗走了兴都公司营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证、公章和财务专用章。2005年6月5日张某乙伪造了兴都公司第二届第二次、第三次股东会决议和出资转让协议书，事隔两天，6月7日张某乙又伪造了兴都公司章程修正案。2005年6月8日，张某乙把从郭某某那骗取的兴都公司营业执照正副本和伪造的2份股东会决议、出资转让协议书、兴都公司章程修正案提交给海淀工商分局，私自填写了企业变更申请登记表后，张某乙骗取了变更的兴都公司营业执照。过了半个多月，6月27日，张某乙制作了一份协议书要郭某某签名，郭某某违反公司章程背着股东会私自在这份协议上签名。后来郭某某才知道2005年张某乙就变更成了兴都公司的法定代表人，不是仅使用兴都公司的营业执照，其目的是侵占兴都公司的全部资产。郭某某跟我二人说了上述情况后，我们到工商局查询才得知真象。故我二人诉至法院，要求：一、确认2005年6月5日张某乙伪造给海淀工商分局的兴都公司第二届第二次、第三次两份股东会决议和股东出资转让协议书无效；二、确认2005年6月7日张某乙伪造给海淀工商分局的企业变更登记申请表和兴都公司章程修正案无效；三、确认兴都公司2006年8月28日、9月19日和11月27日的章程修正案无效；四、确认兴都公司2006年8月28日和11月27日出资转让协议书无效；五、确认兴都公司2006年8月28日第三届第二次和第四届第一次、9月19日第一届第三次、11月27日第一届第二次和第二届第一次股东会决议无效；六、确认郭某某和张某乙2005年6月27日的协议无效。
郭某某辩称，同意梁某某、于某某的诉讼请求。
张某乙辩称，我不同意梁某某、于某某的诉讼请求。一、2005年6月梁某某、于某某已经将股份转让给他人，并进行了工商变更登记，梁某某、于某某从工商变更登记起便不具有主体资格；二、张某乙只是公司股东，根据相关法律规定，梁某某、于某某起诉应以兴都公司作为被告，而不应以股东作为被告；三、梁某某、于某某称其在2009年2月才知道公司法定代表人变更为张某乙，不是事实，2005年兴都公司在海淀法院有个案子，在核实公司法定代表人时已经确认是张某乙，通过相关案件材料可知，梁某某、于某某已经知道兴都公司法定代表人是张某乙，2005年梁某某、于某某就已经知道兴都公司法定代表人并且没有提出异议，本案诉讼时效已经超过，请求法院驳回梁某某、于某某的诉讼请求。
本院认为，本案案由是确认股东会决议无效纠纷，梁某某、于某某的诉讼请求中除确认股东会决议无效的其它诉讼请求应另案起诉。而股东要求确认股东会决议无效之诉，应以公司为被告，因为公司决议是以少数服从多数的原则议定的，在股东会上控制股东的意思拟制为公司的意思，由此体现了公司的意思，诉讼的结果也直接针对公司的意思，故本案应以兴都公司为被告。梁某某、于某某在本案中以郭某某、张某乙为被告，显然被告主体不适格。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定，裁定如下：
驳回原告梁某某、于某某的起诉。
退回梁某某、于某某案件受理费七十元。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某京市第一中级人民法院。
审判长贾琤
人民陪审员刘凤美
人民陪审员黄一丁
二OO九年七月三十一日
书记员董姗姗
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