原告中国建设银行股份有限公司昆明青年路支行
住所：昆明市X路。
负责人杨某某，行长。
委托代理人张金方，云南经典阳光律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明市房产置换有限责任公司
住所：昆明市X村置换大厦X楼。
法定代表人苗某某，董事长。
委托代理人段建新、陈某某，云南星源律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明市房产管理局
住所：云南省昆明市X路X号。
法定代表人张某某，局长。
委托代理人陈某元，云南天途律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人陆某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号：x。
被告昆明市房产管理局公房经营建设管理处
住所：云南省昆明市五华区X街X号。
法定代表人郭某某，处长。
委托代理人陈某元，云南天途律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人陆某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号：x。
原告中国建设银行股份有限公司昆明青年路支行诉被告昆明市房产置换有限责任公司（以下简称：置换公司）借款合同纠纷一案，本院于2006年12月21日受理后，依法组成合议庭。本院依法追加了昆明市房产管理局（以下简称：房管局）、昆明市房产管理局公房经营建设管理处（以下简称：公房管理处）作为本案的被告参加诉讼，本院分别于2007年7月3日、2007年7月18日、2007年11月14日、2007年12月7日公开开庭进行了审理，原告委托代理人张金方，被告置换公司委托理人段建新、陈某某，房管局以及公房管理处的共同委托代理人陈某元到庭参加了诉讼。本案依法报延并获得批准。本案现已审理终结。
原告起诉称：1997年至1998年期间，原告受昆明市住房公积金管理中心原为昆明市住房资金管理中心（以下简称：公积金中心）委托以住房公积金单位（项目）贷款分4次向公房管理处发放借款合计2835万元，双方签订借款合同以及抵押合同，合同签订后，原告按照约定向公房管理处发放了全部款项，但公房管理处却违反合同约定的还款义务，至今未向原告偿还借款本金以及利息。据查，1999年房管局以市房（1999）X号文件，批准成立置换公司，并明确由置换公司承担公房管理处全部涉及本案的债务2835万元以及利息。置换公司对承担2835万元借款债务的事实予以确认并承诺偿还全部借款。原告一直以书面或口头方式要求置换公司偿还借款，但置换公司始终不履行债务。据此，原告诉至法院，请求判令：置换公司偿还原告借款本金2835万元及利息x元。
置换公司答辩称：1、公积金中心、公房管理处在签订《委托贷款协议》、《借款合同》时系属房管局的下设机构，不具备独立的法人资格，上述合同无效；2、2835万元贷款本息债务未从公房管理处转移由置换公司承担，其不应清偿该笔债务；3、原告所主张的债权已过诉讼时效。
房管局、公房管理处共同答辩称：1、公房管理处对原告所负的债务已转移由置换公司承担；2、置换公司改制时，在总资产中已将2835万元贷款作为债务予以先行扣除，由其清偿2835万元债务不会导致债权债务不对等；3、即使该笔债务未转移到置换公司处，因原告怠于向公房管理处行使权利，其债权已过诉讼时效。
综合各方当事人的诉辩主张，本案各方当事人对以下事实无异议：公积金中心分别于1996年9月9日，1997年1月30日与原告签订了2份《委托贷款协议》，约定由公积金中心委托原告向公房管理处贷款2835万元，用于工人新村X—X号地水淹房的建设。原告依《委托贷款协议》分别于1996年9月25日，1998年9月25日与公房管理处签订了2份《中国建设银行人民币资金借款合同》（以下简称：《借款合同》），后原告依约共计发放贷款2835万元给公房管理处（1996年9月发放贷款1120万元，1997年2月发放贷款840万元，1997年3月发放贷款600万元，1998年8月发放贷款275万元）。因各方当事人对上述事实无异议，故本院依法对各方当事人提交的，欲证明上述事实的证据材料的真实性予以确认并作为证据予以收录。
各方当事人对以下问题存在争议：1、《委托贷款协议》、《借款合同》的效力2、2835万元贷款本息债务是否应当由置换公司承担3、原告的债权是否已过诉讼时效
原告为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：
第一组：1、市房（1999）第X号《关于设立“昆明市房产置换有限责任公司”的批复》（以下简称：《X号批复》）；2、市房（1999）第X号《关于苗某某等六同志工作调动的通知》；3、2001年4月16日房管局第四期《会议纪要》（以下简称：《会议纪要》）；4、2004年7月《昆明市房产置换有限责任公司深化产权制度改革实施方案》（以下简称：《实施方案》）；5、2004年7月1日《国有资产评估项目备案表》；6、市房置（2002）X号《关于明晰债权债务偿还市住房资金管理中心贷款的请示》（以下简称：《X号请示》）；7、市房置（2005）X号《关于昆明市房产置换有限责任公司偿还2835万元公积金贷款本金实施意见的报告》（以下简称：《X号报告》）；8、市房置字（2006）X号《关于2835万元公积金借款情况说明》（以下简称：《X号说明》）；9、昆政函（2004）X号昆明市人民政府关于对昆明市房产置换有限责任公司住房公积金贷款处理问题的函》（以下简称：《X号函》）；10、云财综（2004）X号《关于对昆明市房产置换有限责任公司住房公积金贷款问题处理的复函》《以下简称：《X号函》；11、昆深改（2004）X号《关于昆明市房产置换有限责任公司深化产权制度改革有关问题的批复》（以下简称《X号批复》）；12、昆审经意（2003）X号《昆明市审计局关于昆明市住房公积金管理中心2002年专项资金和财务收支的审计意见》（以下简称：《X号审计意见》）。上述证据材料欲证明置换公司受让了2835万元债务，应由其偿还2835万元借款本金和利息。
第二组：1、《逾期催款通知书》5份；2、《律师函》1份；3、昆公（2006）X号《关于按昆明市住房公积金管理委员会决议清理回收单位（项目）逾期贷款本息的通知》。
该组证据材料欲证明置换公司对欠款2835万元的事实予以确认，原告起诉未过诉讼时效。
第三组证据材料：1、《关于对昆明市房管局公房经营处贷款利息作帐务调整有关问题的复函》；2、《关于对昆明市房管局公房经营管理处贷款利息进行帐务调整的函》；3、《关于对昆明市房管局公房经营管理处贷款利息进行债务调整的函》。该组证据材料欲证明原告主张利息的计算依据。
针对原告提交的上述证据材料，置换公司质证认为：对第一组证据材料的真实性无异议。对第二组中的证据材料3《会议纪要》的真实性有异议，认为该《会议纪要》上无置换公司的签名及盖章，对第二组中其他证据材料的真实性无异议，但认为上述证据材料不能证明2835万元的债务由其承担。其理由为：1、2835万元债权债务是产生在原告与公房管理处之间，原告不能以一系列行政文件为依据主张2835万元债务已转移给置换公司；2、置换公司虽是依据X号批复成立，但在该批复中明确了置换公司承担工人新村改造债权、债务的前提条件是以蔡家村小区的国有房产和“工人新村第三期改造后的增加国有房产”作为出资注入，但“工人新村第三期改造后的增加国有房产”未作为对置换公司出资，另借款人公房管理处将2835万元用于建盖福德苑小区，该小区由五华房管局接收，形成债权债务不匹配的事实。对第三组证据材料的真实性无异议，但认为《逾期催款通知书》是以公房管理处作为借款人进行的催收，从而印证2835万元债务未从公房管理处转移至置换公司。置换公司虽收到过《律师函》，但不能证明其认可债务已转移至置换公司。对第四组证据材料，置换公司认为其不是借款人，对该组证据材料不予质证。
被告房管局、公房管理处统一质证认为：对原告提交的全部证据材料的真实性予以认可，对其证明内容无异议。
置换公司为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据材料：
第一组：1、《关于陆某林等四同志职务任免通知》；2、《中华人民共和国事业单位法人证书》；3、《关于重新确定市房屋经营管理处职责和人员编制的批复》；4、《关于昆明市住房资金管理中心内设机构的批复》；5、《关于张光武同志职务任免的通知》；6、《关于余茂先同志职务任免的通知》；7、《中共昆明市房产管理局党组关于汪勇同志任职的通知》；8、《关于调整昆明地区住房公积金管理机构及有关问题的批复》。
该组证据材料欲证明在本案所涉及的贷款发放时，公房管理处、公积金中心均为房管局的下属部门，且均不具有独立法人资格。公房管理处、公积金中心在贷款合同履行期间，已成为独立的事业单位法人。
原告质证认为，对该组证据材料的真实性无异议，但认为公房管理处、公积金中心签订的合同合法有效。
房管局、公房管理处的质证意见与原告一致。
第二组：1、《拆迁安置合同》、《补充协议》、《关于工人新村X—X号严重水淹危旧房改造贷款问题的报告》；2、若干张《核定贷款指标通知》、《中国人民建设银行特种转帐贷方凭证》、《转帐支票存根》、《云南省收款专用发票》；3、五华区房管局《证明》；4、《有关2835万元投入产出的情况说明》。
该组证据材料欲证明2835万元借款已被公房管理处用于建盖“福德苑”小区拆迁安置房，该小区已建成并由五华区房管局接收，置换公司非2835万元借款的实际使用人，也未享有2835万元所产生的收益。
原告质证认为，《拆迁安置合同》、《补充协议》、《转帐支票存根》、《云南省收款专用发票》无原件予以核对，故对该部分证据材料的真实性有异议。对其余部分证据材料的真实性无异议，但认为2835万元贷款的实际用途与置换公司是否承担债务无关。
房管局、公房管理处的质证意见与原告相同。
第三组：1、《资产评估立项申请报告》（市房[1999]第X号）；2、《资产评估立项通知书》（[99]云昆评立字第X号）；3、《资产评估报告书》（NO.[99]云正资评字第X号）；4、《资产评估确认报告》（市房[1999]第X号）；5、《资产评估确认通知书》（[99]云昆评验字第X号）；6、《关于“非经营性资产转经营性资产”申报手续的报告》（市房[1999]第X号）；7、《非经营性资产转经营性资产申报审批表》（编号：x）；8、《关于将“非经营性资产转经营性资产”的批复》（市国资事字[1999]X号）；9、《关于设立“昆明市房产置换有限责任公司”的出资证明》（市房[1999]第X号）；10、《企业法人营业执照》。
该组证据材料欲证明：1、昆明市房管局在设立置换公司时以蔡家村小区的国有房产和工人新村第三期改造后的国有房产注入置换公司，工人新村改造后的债权债务由置换公司承担，但事实上工人新村改造前和改造后的资产至今均未注入置换公司；2、昆明市房管局在对置换公司注册资本进行评估立项时，仅以蔡家村小区的国有房产申请评估立项，工人新村改造后形成的国有房产并未申请立项进行评估；3、昆明市房管局仅以蔡家村小区国有房产评估值1067.7万元作为置换公司的注册资本投入，经工商登记机关核准登记的置换公司成立至今的注册资本均为1067.7万元。
原告质证认为，对该组证据材料的真实性无异议，但认为与本案争议无关联性，亦不能证明置换公司的主张。
房管局、公房管理处质证认为，对该组证据材料的真实性无异议，但认为房管局除了蔡家村小区的国有房产外，还将蔡家村小区的土地作为出资注入置换公司。
第四组：1、《关于下达昆明市一九九六年危房、水淹房、火险房改造计划的通知》（市计基[1996]X号）；2、《国有土地使用证》（昆国用[98]字第x号）；3、《建设用地规划许可证》（编号：[96]X号）；4、《建设工程规划许可证》（编号：[98]X号）；5、《关于变更工人新村X－X号土地使用权者名称的请示》（昆房[2001]X号）；6、《关于申请办理<预售商品房许可证>的报告》（市房营建[98]字第X号）。
该组证据材料欲证明：1、工人新村X－X号地块水淹房改造前的土地使用权人为公房管理处；2、水淹房住户搬迁后工人新村X－X号地块使用权面积为7520平方米的土地，并未变更至置换公司名下，土地使用权人及预售商品房许可证申请人仍然是公房管理处。
原告质证认为，对该组证据材料的真实性无异议，但认为与本案无关联性，亦不能证明原告的主张成立。
房管局、公房管理处质证认为，对该组证据材料的真实性无异议，但认为该土地使用权未登记在公房管理处名下。
第五组证据：1、《国有土地使用权出让合同》（编号：138）；2、《公证书》（[2004]昆真证字第x号）；3、《国有土地使用权出让合同》（编号：139）；4、《公证书》（[2004]昆真证字第x号）；5、《国有土地使用权证》（昆明五华国用[2004]第x号）；6、《国有土地使用权证》（昆明五华国用[2004]第x号）；7、《昆明市国有土地使用权出让批准通知书》（昆国土资五华用出[2004]X号）；8、《昆明市土地使用权收益金收缴通知书》（x）；9、《委托收款凭证（付款通知书）》（x）；10、《委托收款凭证（付款通知书）》（x）；11、《委托收款凭证（付款通知书）》（x）；12、《委托收款凭证（付款通知书）》（x）。
该组证据材料欲证明：置换公司使用的原水淹房住户搬迁后的工人新村的部分土地，全部均是由置换公司自筹资金后向国有土地管理局通过办理土地出让手续，缴纳了全部土地款后取得的土地使用权。
原告质证认为，对该组证据材料的真实性无异议，但认为与本案无关联性，亦不能证明置换公司的主张。
房管局、公房管理处质证认为，对真实性无异议，但认为出让金额为x.87元。
第六组证据材料：1、X号批复；2、《关于明晰债权债务偿还市房住房资金管理中心贷款的请示》；3《关于昆明市房产置换有限责任公司2835万元贷款偿还问题的协调会会议纪要》（X号）；4、X号审计意见；5、五华区房产管理局《证明》。
该组证据材料欲证明：1、置换公司批准成立时，确定工人新村改造形成的债权债务由置换公司享有权利；2、置换公司向主管部门请示，要求将用2835万元贷款建盖形成的福德苑小区划归置换公司，只有在此前提下，置换公司才承担2835万元债务；3、在昆明市人民政府经济体制改革办公室组织的协调会中，形成了对2835万元贷款项目进行专项审计并根据审计结果按照“谁受益、谁清偿”的原则，由受益单位进行偿还；4、经昆明市审计局进行专项审计确认，本案涉及的2835万元贷款用途为建盖福德苑小区，但福德苑小区却最终交给五华房管一所，形成债权债务不匹配的事实。
原告质证认为，对该组证据材料真实性无异议，但认为审计机关无权认定债务由谁承担，会议纪要未能形成最终意见。
房管局、公房管理处质证意见与原告的质证意见相同。
第七组证据材料：1、《逾期贷款催收通知书》（2006年政委贷字第X号）；2、《逾期贷款催收通知书》（2006年政委贷字第X号）；3、《逾期贷款催收通知书》（2006年政委贷字第X号）；4、《逾期贷款催收通知书(2006)第2次》（2006年第X号）；5、《中国建设银行对帐单（客户联）》（本金1440万元）；6、《中国建设银行对帐单（客户联）》（本金1120万元）；7、《中国建设银行对帐单（客户联）》（本金1440万元）；8、《中国建设银行计算利息清单》（第X号）；9、《中国建设银行计算利息清单》（第X号）；10、《中国建设银行计算利息清单》、11、《中国建设银行计算利息清单》；12、《中国建设银行计算利息清单》（第X号）；13、《中国建设银行计算利息清单》（第X号）；14、《中国建设银行计算利息清单》（第X号）；15、《中国建设银行计算利息清单》（第X号）；16、《关于改造工人新村X－X号严重水淹危旧房贷款840万元和600万元贷新还旧的申请》；17、《关于改造工人新村X—X号严重水淹房危旧房275万元贷款展期的申请报告》；18、《关于陆某万到期贷款延期使用的申请》；19、《关于改造工人新村X—X号严重水淹房危旧房1120万元贷款展期的申请报告》；20、《关于改造工人新村X—X号严重水淹房危旧房840万元贷款展期的申请报告》。
该组证据材料欲证明：1、原告在2835万元贷款逾期后，直至向法院起诉前都是向公房管理处进行催收和对帐；2、2835万元贷款产生的利息一直是由公房管理处向原告归还，原告在起诉前共计已向公房管理处收取了银行利息800余万元；3、贷款到期后，公房管理处仍以自己之名义提出贷款展期申请。
原告质证认为，对证据材料的真实性无异议，但认为上述证据材料之所以记载借款人为公房管理处，是因最初借款人是公房管理处，电脑系统自动生成该名称，债务转移后对于自动生成的名称已无法更改，原告一直是向置换公司催收债务。
房管局、公房管理处质证意见与原告相同并补充如下，公房管理处之所以在贷款到期后仍以自己名义申请展期，是因置换公司不履行债务所致。
被告房管局、公房管理处为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据材料：
第一组：1、《关于成立昆明市房屋经营管理处的批复》（昆政复（1985）X号）；2、《关于重新确定市房屋经营管理处职责和人员编制的批复》（昆机编（1991）X号）；3、《关于房屋经营管理处更改名称的批复》（市房劳（1993）第X号）；4、事业单位登记申请表；5、《昆明市党政机构改革方案的实施意见》；6、《事业单位法人证书》；7、《组织机构代码证》。
该组证据材料欲证明：1、公房管理处历次名称变更情况；2、公房管理处自1985年1月3日成立时即为事业单位法人；3、1997年7月17日，经审核同意，同意进行事业单位登记。
第二组：1、《关于改造工人新村X-X号严重水淹危旧房840万元贷款展期的申请报告》；2、《展期还款协议书》；3、《昆明市住房资金管理中心关于政策性住房手续委托贷款继续使用的通知》2份。
该组证据材料欲证明：1、1998年2月，公房管理处针对840万元贷款部分申请贷款展期；1998年2月14日，公房管理处与原告签订了《展期还款协议书》，贷款期限为1999年2月14日至2000年2月14日；2、2000年2月14日，公积金中心通知原告，该笔贷款继续使用9个月，至2000年11月14日；3、2000年11月2日，公积金中心通知原告，该笔贷款继续使用6个月，至2001年5月14日。
第三组：1、《到期贷款通知书》；2、《展期还款协议书》；3、《昆明市住房资金管理中心关于政策性住房手续委托贷款继续使用的通知》。
该组证据材料欲证明：1、原告于1999年2月17日针对600万元贷款部分向公房管理处催收，公房管理处签收了回执，签收人为置换公司的法定代表人苗某某，苗某某原为公房管理处副处长；2、1999年3月17日，公房管理处与原告签订了《展期还款协议书》，贷款期限修订为1999年3月17日至2000年3月17日；3、2000年3月20日，公积金中心通知原告，该笔贷款继续使用12个月，至2001年3月17日。
第四组：1、《关于改造工人新村X-X号严重水淹危旧房840万元贷款展期的申请报告》；2、《昆明市住房资金管理中心关于政策性住房手续委托贷款继续使用的通知》。
该组证据材料欲证明：1、2001年5月14日，840万元贷款部分到期，因债务已发生转移，置换公司向公积金中心递交报告称“2001年3月31日，置换公司曾向公积金中心承诺于2001年5月18日归还此笔贷款，现恳请再给予展期3个月，即展期到2001年8月14日”；2、2001年5月14日，公积金中心通知原告，对置换公司的该笔贷款继续使用3个月，至2001年8月14日。
第五组：1、《关于拟同意昆明市房产置换有限责任公司出售蔡家村公有住房的意见》；2、置换公司董事会决议。
该组证据材料欲证明：1、2003年3月12日，房管局同意置换公司出售蔡家村小区公有住房，出售住房的资金，原则上用于偿还公积金中心的贷款；2、2004年，置换公司董事会通过决议，决定出售该公有住房。
第六组：1、《蔡家村小区土地估价报告》；2、《土地估价报告备案表》；3、《土地估价结果一览表》；4、《无形资产-土地使用权清查评估明细表》。
该组证据材料欲证明置换公司改制时，对蔡家村小区土地评估价值为6,001,196元，对工人新村X-X号两块地块的评估价值分别为2,514,374.16元、621,861.96元。
第七组：《回函》。
该组证据材料欲证明昆明市国土资源局回函，称2004年置换公司位于工人新村的一宗土地，面积为1052.33平方米，缴纳的土地出让金为x.87元。
第八组：《昆明市住房公积金管理委员会二00六年第一次全体会议决议》。
该组证据材料欲证明2006年3月8日，公积金中心管委会召开全体委员会议并确定：“对置换公司2835万元贷款本金利息、罚息的处理：管委会不再讨论表决，资金中心按省财政厅的批复办理”。贷款委托人公积金中心也认可债务的转移。
对房管局、公房管理处提交的上述证据材料，原告质证认为，对其真实性以及证明内容无异议。
置换公司质证认为，对第一组、第二组、第三组中的证据材料2、3、第五组、第六组、第七组、第八组证据材料的真实性无异议，但对该部分证据材料的证明内容有异议，认为事业单位法人应从登记之日起取得法人资格，而不是从批准成立之日起。公积金中心以及公房管理处在签订合同时是房管局的下属部门，不具有独立的法人资格。对第三组中证据材料1、第四组证据材料的真实性有异议，认为该部份证据材料只有复印件，无原件予以核对。
针对各方当事人提交的证据材料，本院认为：首先，对各方当事人对真实性无异议的证据材料的真实性依法予以确认，并作为证据予以收录。其次，对原告提交的证据材料《会议纪要》，置换公司虽对其真实性有异议，但未提交相反证据予以证明，故本院对该份证据材料的真实性予以确认。对置换公司提交的《拆迁安置合同》、《补充协议》、若干张《转帐支票存根》、《云南省收款专用发票》虽无原件予以核对，但该部分证据材料欲证明的事实与X号审计意见所记载的事实相互印证，故本院对该部分证据材料的真实性予以认可。对房管局、公房管理处提交的第三组中证据材料1、第五组证据材料因是复印件无原件予以核对，其所欲证明的事实无其他证据予以印证，故本院对该部分证据材料的真实性不予以确认。对第七组《回函》，因该份证据材料上记载的置换公司交纳的土地出让金额与置换公司提交的证据材料所载明的土地出让金额不一致，且房管局、公房管理处在庭审中陈某《回函》上记载的金额是笔误，故本院对《回函》上记载的土地出让金额不予以确认。
本院依法到昆明市机构编制委员会调取了如下证据材料：1、《关于成立昆明市住房资金管理中心的批复》；2、《关于调整昆明地区住房公积金管理中心的问题及批复》。该两份批复表明公积金中心于1996年12月30日由昆明市机构编制委员会批准成立，该中心是依法管理昆明市住房公积金的独立事业单位，进行独立核算，公积金中心系原昆明市住房资金管理中心。
各方当事人对本院调取的上述证据材料的真实性无异议。
根据各方当事人举证、质证以及庭审调查，本院确认如下法律事实：公积金中心分别于1996年9月9日，1997年1月30日与原告签订了2份《委托贷款协议》，约定由公积金中心委托原告向公房管理处贷款2835万元，用于工人新村X—X号地水淹房的建设。原告依《委托贷款协议》分别于1996年9月25日，1998年9月25日与公房管理处签订了2份《借款合同》，上述两份合同约定由原告贷款2835万元给公房管理处。后原告依约共计发放贷款2835万元给公房管理处（1996年9月发放贷款1120万元，1997年2月发放贷款840万元，1997年3月发放贷款600万元，1998年8月发放贷款275万元）。上述贷款期限届满后，公房管理处多次以自己的名义与公积金中心签订《借新还旧协议》以及《贷款展期协议》。自2004年至2006年，原告多次发出《逾期贷款催收通知书》催收债权，若干份《逾期贷款催收通知书》均记载借款人为公房管理处，由置换公司在回执上加盖公司公章。至今，2835万元贷款本金以及利息x元尚未归还。1999年1月27日，房管局下发《X号批复》批准成立置换公司，在该批复中明确置换公司为房管局的国有独资公司，房管局以蔡家村小区的国有房产和工人新村第三期改造后增加的国有房产作为出资成立置换公司，工人新村改造的债权、债务由置换公司承担。后房管局以蔡家村小区的国有房产作价1067.6万元出资设立置换公司。置换公司成立后，其以土地出让的方式取得工人新村X—12地块的部分土地使用权。2001年4月16日，房管局形成《会议纪要》，该《会议纪要》记载工人新村X—12地块及工程项目全部移交置换公司经营管理，向公积金中心的2835万元贷款连本带息由置换公司偿还。置换公司未在该《会议纪要》上签字盖章。2002年4月26日，置换公司向房管局呈报《X号请示》，要求房管局对其接替公房管理处的2835万元贷款明晰债权债务。2003年11月18日，昆明市人民政府召集相关部门对2835万元贷款的清偿召开会议并形成《会议纪要》，该《会议纪要》的内容为：1、由昆明市审计局对2835万元贷款进行审计，根据审计结果按照“谁受益，谁清偿”的原则，由受益单位偿还一部分；2、建议由市财政局从直管公房出售资金中划出专款，用于清偿受益单位偿还后的不足部分或由市财政预算安排清付；3、由置换公司将2835万元贷款以及利息作为负债先行改制，完成后续法定程序，2835万元的贷款以及利息问题待市政府明确指示后贯彻落实。2003年，昆明市审计局向公积金中心出具《X号审计意见书》，该审计意见书载明2835万元贷款用途为异地建盖搬迁安置费用，是为解决工人新村水淹房居住群众的住房困难。经延伸审计调查由该笔贷款建盖的福德苑小区已投入适用，改善了工人新村水淹房398户人家的住房条件，但福德苑小区却最终交给五华房管一所，未形成昆明市房产置换有限责任公司的资产，形成债权债务不匹配。2004年5月10日，昆明市政府向云南省财政厅出具《X号函》，提出对置换公司所欠利息给予按银行现行活期存款利率计算，由置换公司承担，罚息予以免交并从批准之日起对该笔贷款给予停息挂帐的处理意见。同年6月14日，云南省财政厅回函原则上同意昆明市人民政府提出的处理意见。2004年7月，置换公司上报《实施方案》，在《实施方案》中，置换公司将2835万元贷款作为其负债从总资产中予以扣减进行改制，并陈某其支付了2835万元贷款的利息x.4元。2004年8月30日，昆明市经济体制改革试点工作领导小组出具《X号批复》，同意置换公司的改制方案并明确原企业的债权债务转由改制后的企业承担。2005年6月6日，置换公司向公积金中心出具《X号报告》。在报告中，置换公司向公积金中心承诺3年内还清2835万元贷款并提出了相应的还款计划。2005年7月10日，置换公司向公积金中心出具《X号情况说明》，在该说明中，置换公司再次向管理中心承诺归还2835万元并提出减免该笔贷款利息、罚息的申请。2006年5月11日，公积金中心向原告发出《X号通知》，要求原告向置换公司催收贷款本金和利息。2006年8月2日，云南经典阳光律师事务所受原告的委托向置换公司发出律师函要求置换公司归还2835万元贷款以及利息。
另经庭审查明：1985年1月3日，昆明市政府批准成立昆明市房屋经营管理处为事业单位，实行企业化管理，自收自支。昆明市机构编制委员会于1991年9月11日再次明确了昆明市房屋经营管理处为事业编制，属事业单位，1997年7月17日，昆明市房屋经营管理处进行了事业单位登记，后名称变更为公房管理处。1996年12月30日，昆明市机构编制委员会批准成立昆明市住房资金管理中心，该中心是依法管理昆明市住房公积金的独立事业单位，进行独立核算，后该中心名称变更为公积金中心。
综上所述，本院认为：一、关于《委托贷款协议》以及《借款合同》的效力。原告认为，上述合同的主体适格，其合法有效。置换公司认为，公积金中心、公房管理处在签订上述合同时，均为房管局的下设机构，不具有独立的法人资格，签订的合同应当无效。本院认为，首先，依据《中华人民共和国民法通则》第五十条之规定，具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。公积金中心、公房管理处均是依据行政命令成立，自成立之日起就有独立的经费，属于不需要办理法人登记的，自成立之日起，即具有法人资格。故公积金中心、公房管理处自成立之日起就具备法人资格。其次，公积金中心于1997年1月30日与原告签订《委托贷款协议》，公房管理处于1996年9月25日，1998年9月25日与原告签订《借款合同》时，公积金中心与公房管理处已具备法人资格，上述合同合法有效。公积金中心虽于1996年9月9日与原告签订《委托贷款协议》时尚不具备法人资格，但因《委托贷款协议》的性质是政府委托贷款，故委托贷款是政府的意思表示而非公积金中心的意思表示，其后在一系列政府文件中，政府对《委托贷款协议》的效力予以认可，故1996年9月9日签订的《委托贷款协议》亦合法有效。综上，《委托贷款协议》以及《借款合同》均应为合法有效。
二、关于2835万元贷款本金以及利息是否应由置换公司清偿的问题。原告、房管局、公房管理处认为，2835万元贷款已由公房管理处转由置换公司承担，应当由置换公司予以清偿。置换公司认为，其不应当清偿2835万元贷款本金和利息的责任，理由如下：1、原告未以任何书面形式的法律文件同意过公房管理处可以将2835万元债务转移由置换公司承担，不符合债务转移的法定要件；2、依据《借款合同》的约定，公房管理处如将借款合同项下的还款义务转移给第三方，必须事先经原告的书面同意，同时转移债务的行为在受让人与原告重新签订《借款合同》后生效，原告在起诉之前未认可债务转移给置换公司，也未与置换公司重新签订《借款合同》，不符合合同约定的债务转移条件；3、原告在本案主张债务移转的依据是一系列的政府文件，而政府文件是行政行为，不是平等民事主体之间的意思表示，不能成为债务转移的依据；4、即使依据政府文件将债务转移给置换公司，亦附有条件即需将工人新村改造后增加的国有房产作为置换公司的注册资本，该条件未成就；5、置换公司未使用过2835万元借款，该笔借款是被公房管理处建盖福德苑小区，《X号审计意见》亦确认置换公司债权债务不匹配的事实，置换公司未享有权利就不应当承担义务；6、政府相关部门就2835万元偿还的问题召开协调会议，并形成应由受益单位偿还2835万元借款的决议内容。综上，置换公司不应承担2835万元借款。本院认为，首先，本案诉争的2835万元借款是建立在原告与公房管理处之间，公房管理处本应承担清偿债务的责任。房管局作为借款关系之外的第三人，本不负有归还2835万元借款本息的义务，依据房管局下发的《X号批复》的内容，以其所有的资产即蔡家村小区的国有房产和工人新村第三期改造后的国有房产作为出资设立国有独资性质的置换公司并承担该笔2835万元债务，表明房管局愿意承担公房管理处2835万元本息的债务的清偿，债权人即原告对房管局的行为也予以认可，故在原告、公房管理处、房管局之间产生了债务移转的法律关系。《借款合同》中虽约定债务移转需原告书面同意并与受让人重新签订《借款合同》后生效，但该约定属合同当事人之间的意思表示，而非法律的禁止性规定，现原告、公房管理处、房管局并未对债务转移需要符合合同约定的条件提出异议，故该债务转移合法有效。其次，2835万元本息债务转移至房管局后，房管局以其全部资产对该笔债务承担清偿责任，房管局将其部分资产出资设立国有独资性质的置换公司，参照《中华人民共和国合同法》第九十条之规定，房管局、置换公司应当对2835万元债务承担连带清偿责任，但在《X号批复》中已明确了该笔债务由成立后的置换公司单独承担，房管局的行为本不能对抗债权人原告，但债权人原告对房管局的该行为予以认可，是权利人对其权利的处分，且不违反法律规定，该行为合法有效；第三，如前所述，置换公司因接受了房管局所有的蔡家村国有房产作为其资产，依法应承担清偿2835万元债务的责任，置换公司虽抗辩称，《X号批复》中确定的工人新村改造后的国有房产未作为成立置换公司的出资，但是否依照《X号批复》的内容出资是置换公司与其股东房管局的出资法律关系，置换公司不能以此对抗债权人的债权，同理，置换公司亦不能以《X号审计意见》中确认的债权、债务不匹配的事实对抗债权人。最后，昆明市人民政府虽就2835万元贷款本息的清偿问题召集相关部门协商，但因最终未形成结论并且未得到原告的认可，故本院对置换公司的该项抗辩主张不予以支持。综上，置换公司应当对2835万元贷款本息承担清偿责任。
三、关于原告的债权是否已过诉讼时效的问题。原告认为，其债权并未过诉讼时效。置换公司认为，原告的借款期限至2001年届满，但至今，公房管理处未在原告发出的《逾期催款通知书房》签字盖章予以认可。房管局、公房管理处认为，假如2835万元债务未转移至公房管理处，则原告自2001年借款期限届满后，未向公房管理处主张过权利，原告的债权已过诉讼时效。本院认为，2835万元贷款本息的债务应当由置换公司清偿。原告在2001年借款期限届满后，曾于2004年至2006年期间发出《逾期借款通知书》，置换公司以债务人的身份在《逾期催款通知书》上加盖自己之公章对债务予以认可，依据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》之规定，置换公司在催款通知书上盖章的行为应当视为对原债务的重新确认，原告的债权未过诉讼时效。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
由昆明市房产置换有限责任公司于本判决生效后十日内向中国建设银行股份有限公司昆明青年路支行支付借款本金2835万元以及利息x元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，由昆明市房产置换有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
审判长李南南
代理审判员孙建
代理审判员苏静巍
二○○八年二月二十五日
书记员肖腾姣
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