原告（反诉被告）中国石油化工股份有限公司湖南常德石油分公司。住所地常德市X路X号。注册号：x
负责人梅某某，该公司经理。
委托代理人王某甲，该公司职员。特别授权代理。
委托代理人黄译弘，湖南协平律师事务所律师。一般授权代理。
被告（反诉原告）石门县健发物流有限公司。住所地石门县X镇东城区。注册号：x
法定代表人王某乙，该公司经理。
委托代理人易海斌，湖南湘声律师事务所律师。特别授权代理。
第三人王某乙，男，X年X月X日出生，土家族，经商，住（略）。身份证号：x。
原告中国石油化工股份有限公司湖南常德石油分公司（以下简称“石化公司”）与被告石门县健发物流有限公司（以下简称“健发公司”）买卖、租赁合同纠纷一案，本院于2008年12月1日立案受理。2009年1月4日，健发公司就与石化公司租赁合同纠纷一案向本院提起反诉，本院于2009年1月7日立案受理。因王某乙与石化公司诉健发物流买卖、租赁合同纠纷一案有法律上的利害关系，本院于2009年2月17日通知王某乙作为本案的第三人参加诉讼。本案由审判员刘尚平、曾繁星、邓安慧组成合议庭，书记员龚晓琴担任本案记录，于2009年3月18日、3月25日两次公开开庭进行了审理。本案诉讼参与人除石化公司法定代表人梅某某经本院传唤未到庭参加诉讼，石化公司委托代理人黄译弘经本院通知3月25日未到庭参加诉讼外，其他诉讼参与人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石化公司诉称，2007年8月28日，石化公司下属单位中国石油化工股份有限责任公司湖南石门县石油支公司（以下简称“石门支公司”）与健发公司签订《永固东城加油站出租合同》，石门支公司将闲置的东城加油站出租给健发公司从事物流业务，租赁期限1年。并约定健发公司对租赁物维修改造或添置用品，在租赁期满后，石门支公司不予补偿。2007年11月30日，石化公司工作人员对东城加油站废旧资产进行处置时，由于缺乏经验，对自己的行为性质认识错误，超越授权范围以x元的价格处置了东城加油站地上全部建筑物。2008年7月5日，石化公司致函健发公司，要求健发公司拆除地上建筑物，并于租赁期满后根据需要重新签订土地租赁合同。但健发公司一直拒绝签订土地租赁合同，也不退出租赁场地。现诉请法院判令撤销2007年11月30日石化公司工作人员与健发公司达成的以x元价格处分东城加油站地面所有资产并免除租金的协议，判令解除石化公司与健发公司的租赁关系，判令健发公司退出租赁场地。
为支持其诉讼主张，石化公司在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、《永固东城加油站出租合同》1份。拟证明石化公司与健发公司存在租赁关系的事实。
2、石门支公司《函告》1份，拟证明下列事实：①东城加油站废旧资产是处置给健发公司的；②东城加油站地面资产处置后，石化公司和健发公司还存在土地租赁关系；③石化公司在原租赁期限届满前，通知过健发公司重新签订《土地租赁合同》。
3、石化公司工作人员夏新开处置东城加油站废旧资产收受价款的《收条》1份，石化公司编制的《固定资产-机器设备清查评估明细表》1份，拟证明下列事实：①石化公司没有处分东城加油站的土地和房屋，石化公司和健发公司还存在土地和房屋的租赁关系；②夏新开处置资产的价款x元与石化公司记账凭证上的处置资产收入x余元有差异，说明夏新开超越授权范围处置资产。
4、《国有土地使用权证》1份,拟证明东城加油站的土地使用权人是中国石化集团资产经营管理有限公司湖南石油分公司，石化公司无权处置该土地。
在举证期限内，石化公司向本院申请证人夏新开、金一平、蒋厚强出庭就处置东城加油站废旧资产相关事实陈述证言，证人蒋厚强经本院通知未出庭作证。
5、证人夏新开出庭陈述证言：东城加油站属整体关闭报废处理对象，夏新开受石化公司委托处置东城加油站相关资产。2007年11月30日，夏新开即以x元的价格将东城加油站地面资产（不包括房屋）处置给健发公司，并约定免除健发公司与石化公司原租赁合同租赁期限未到期的租金。
6、证人金一平出庭陈述证言：2007年11月30日，夏新开处置给健发公司的东城加油站地面资产中不包括房屋和土地，此后金一平受石化公司委托，多次找健发公司解除资产处置协议未果。
对石化公司提交的上列书证，健发公司的质证意见为：
1、对《永固东城加油站出租合同》、石化公司工作人员夏新开处置东城加油站废旧资产收受价款的《收条》和《国有土地使用权证》等证据的真实性没有异议。
2、石门支公司《函告》不能证明原告主张的事实，且石化公司无证据证明该《函告》到达健发公司。
3、石化公司工作人员夏新开处置东城加油站废旧资产收受价款的《收条》不仅不能证明石化公司的主张，相反证明了东城加油站的资产买受人是王某乙，而不是健发公司。夏新开处置资产收受的价款x元与石化公司记账凭证上的处置资产收入
x余元不一致是公司内部行为，不能对抗外部。《收条》中约定租金全免是指王某乙买受资产后租赁土地的租金全部免除。《收条》中批注不许原地建加油设施,证明了东城加油站地面资产是作为不动产卖给王某乙的，不许原地建加油设施是指王某乙不能同石化公司竟业，但其他行为是允许的。
4、石化公司编制的《固定资产-机器设备清查评估明细表》是石化公司单方行为。《国有土地使用权证》不能达到石化公司的证明目的，这只是一种内部管理方式，不代表石化公司没有处置权。
对石化公司提交的上列书证，王某乙的质证意见为：
对《永固东城加油站出租合同》、石化公司工作人员夏新开处置东城加油站废旧资产收受价款的《收条》和《国有土地使用权证》等证据的真实性无异议，但没有收到石门支公司《函告》。
被告健发公司辩称，2007年8月28日，石化公司下属单位石门支公司与健发公司签订《永固东城加油站出租合同》，租赁期限1年，自2007年9月1日起至2008年8月31日止。健发公司支付了全年租金3000元。租赁期仅3个月时，石化公司就对租赁物进行处置。在健发公司同意解除租赁合同后，石化公司将租赁资产卖给健发公司法定代表人王某乙，王某乙又与健发公司就上述资产签订了新的租赁合同。石化公司与健发公司的租赁关系已终止，双方并未签订东城加油站资产处置协议，故请求法院驳回石化公司的诉讼请求。并提起反诉，请求法院判令石化公司返还健发公司租金2250元。
针对石化公司的诉讼主张，健发公司在举证期限内向本院提交了下列相反证据：
王某乙与健发公司于2007年12月1日签订的《房屋租赁合同》1份和王某乙出具的《收款收据》收据1份，拟证明：①王某乙与健发公司签订了租赁合同，收取了租金2万元；②健发公司租赁的场地不是石化公司的，而是王某乙本人的。
对健发公司提交的上列反证，石化公司的质证意见为：健发公司提交的《房屋租赁合同》和《收款收据》不具有证据的真实性和关联性，石化公司处置给健发公司的资产不包括土地和房屋的。即使王某乙与健发公司有房屋租赁关系存在，其转租行为也应当征得出租人石化公司同意。
对健发公司提交的上列反证，王某乙无异议。
反诉被告石化公司辩称，不同意健发公司的反诉请求。
第三人王某乙就原、被告的诉辩主张没有陈述意见，也未向本院提交证据。
经过举证、质证，结合原、被告的陈述，本院对双方所举的证据作如下认定：
对石化公司提交的《永固东城加油站出租合同》，健发公司和王某乙对其真实性均不持异议，该证据形式、来源合法，且与本案事实相关联，故本院对该证据予以采信。
对石化公司提交的《国有土地使用权证》，健发公司和王某乙对其真实性均不持异议，健发公司辩驳该权利证书只是一种内部管理方式，不代表石化公司对该土地没有处置权。本院认为该证据属于不动产权属证书，是国家机关颁发给本案案外人对该宗土地享有权利的证明，石化公司不经物权变动，当然不享有对该土地的处置权，且健发公司的异议与本案诉争的事实无关联。故本院对该证据予以采信。
对石化公司提交的《收条》，健发公司和王某乙对其真实性均不持异议，原、被告及第三人对石化公司工作人员夏新开处置东城加油站闲置资产收受价款x元的事实无争议，本院对该证据就此范围内的证明力予以确认。但双方对《收条》其它证明目的的不同解读，属于本案合同解释及法律适用的争议问题，不属证据事实争议的范畴。
对石化公司提交的《函告》，健发公司和王某乙均辩驳《函告》没有送达健发公司，不能实现石化公司的证明目的。经质证，该《函告》未到达健发公司，《函告》内容不为健发公司知晓，该证据在石化公司所主张的证明目的范围内不具有证明力。
对石化公司提交的《固定资产-机器设备清查评估明细表》，健发公司辩驳该证据是石化公司单方行为所致。经质证，该证据仅能证明石化公司就东城加油站钢制油罐和钢制罩棚两项报废资产进行过清理评估，评估价值合计x.50元。但该证据就石化公司主张夏新开处置资产收受的价款x元与石化公司记账凭证上的处置资产收入x余元差异过大，夏新开超越授权范围处置资产的事实不具有证明力。
对石化公司申请证人夏新开、金一平出庭作证陈述的证言，其中二人均陈述只卖东城加油站动产而没有处置房屋，对此本院不予采信。其理由是：《收条》上记载的买卖标的是“原东城加油站所属地面所有资产”，该记载是清晰的、明确的，“地面所有资产”当然包括地上建筑物。在石化公司提交的证据《函告》中，也有“贵方权属的该站地上建筑物必须无条件拆除”的内容，佐证了地上建筑物亦在买卖标的的范围之内的事实，故买卖标的物包括原东城加油站的房屋。对二证人的证言证明的交易对象，鉴于没有相反证据质疑其真实性，本院予以采信。
对健发公司提交的《房屋租赁合同》和《收款收据》，本院认为其明显不可信。理由是该《房屋租赁合同》的租赁物包括有东城加油站的土地，而王某乙根本就不享有该地块的土地使用权，且在地上租赁物随时有可能拆迁腾地的情况下签订的租赁期长达二十年，明显不合情理。
经原、被告举证、质证及本院认证，结合双方当事人的当庭陈述，本院认定如下事实：
东城加油站属石化公司辖区整体关闭闲置待处理的资产。加油站土地面积1572.5㎡，土地使用权人为中国石化集团资产经营管理有限公司湖南石油分公司。加油站留存的二层房屋X幢（住房面积152㎡）、配电房2间（10㎡）、厕所房屋2间、厨房1间、钢制油罐4个、钢制罩棚288㎡、不锈钢圆柱4根和铁桥2座等闲置资产均属石化公司所有。
健发公司法定代表人为王某乙，王某乙占有公司股权80％。2007年8月28日，石化公司下属单位石门支公司与健发公司签订《永固东城加油站出租合同》，合同约定：石门支公司将关闭闲置的东城加油站租赁给健发公司用于设备安装物资仓库和从事物流业务。租赁期限为1年，自2007年9月1日起至2008年8月31日止，租金3000元一次性付清，期限届满后无特殊情况优先考虑健发公司续租。双方还约定健发公司对租赁物维修改造或添置用品，在租赁终止时，石门支公司概不补偿。合同签订后，健发公司于2007年8月30日向石门支公司负责人金一平交纳了租金3000元，并将东城加油站作为公司住所地和经营场所。
2007年11月30日，石化公司委派公司零管科工作人员夏新开处置东城加油站闲置资产，夏新开邀约石门支公司负责人金一平到东城加油站参与见证处置资产事宜。夏新开与王某乙协商后，同意以x元的价款处置东城加油站包括房屋在内的所有闲置资产。王某乙当即给付夏新开资产处置价款x元，并拟写打印了《收条》一份，内容为“今收到中国石化常德分公司石门支公司原东城加油站所属地面所有资产卖与石门县健发物流有限公司王某乙，价格为伍万伍仟元整，从购买之日起，租金全免。从签字之日起生效。（注：不许原地建加油设施）收款及经手人：中国石化常德分公司证明人：中国石化石门支公司2007年11月30日”，随后，夏新开和金一平分别在《收条》上签名。石化公司和健发公司以及第三人王某乙未就东城加油站资产处置与租赁事宜另行签订书面合同。由于夏新开和金一平出具的条据内容粗疏，致使当事人之间对该条据所涉及的买卖合同标的范围、交易对象等产生了分歧。交易完成后，石化公司曾委派金一平找王某乙协商解除交易事宜，但均被王某乙拒绝，由此酿成纠纷。
本院认为，买卖合同的三项基本要素为交易主体、标的物和价款。虽然以夏新开、金一平出具的《收条》所证明的东城加油站资产买卖合同内容粗疏，但上述三项要素均齐备，因而买卖合同成立。
就当事人之间买卖合同主体的争议，本院认定交易双方应为石化公司和健发公司，买受人并非王某乙个人。其理由是，尽管夏新开出具的《收条》上有“卖与石门县健发物流有限公司王某乙”的字样，从汉语习惯上来看，通常将其中的“石门县健发物流有限公司”一词视为“王某乙”一词的修饰词，照此理解，似乎可以得出买受人为王某乙个人的解释。但在汉语习惯上“石门县健发物流有限公司”与“王某乙”也可以为并列关系，基于王某乙对健发公司绝对控股以及收条本身为王某乙草撰的事实，将收条中“石门县健发物流有限公司”与“王某乙”作为并列词亦符合情理。由于存在不同的理解，不能从《收条》字面上得出买受人是王某乙个人的结论。判断交易主体更为关键的是交易双方对交易对象的认知，根据夏新开、金一平的证言，二人之所以与王某乙协商买卖事宜，是因为王某乙是健发公司的法定代表人而且健发公司正在租赁本案买卖标的物，交易发生于石化公司与王某乙所代表的健发公司之间。上述证人证言是能够得到收条内容与交易相关行为佐证的：首先，如果石化公司仅仅与王某乙个人发生交易，基于买卖标的物已由健发公司租赁的事实，就必然要首先处理石化公司与健发公司的租赁关系，解决健发公司对租赁物的优先购买权与租赁期限未满但租赁费已交齐的处理等问题，夏新开与王某乙在买卖协商时完全没有涉及上述问题，且《收条》中也未提及上述问题，事后健发公司也没有提出异议，这只能说明租赁关系在买卖交易中不成问题，无需另外单独解决，出现这种情况的唯一解释就是健发公司本身就是买受人。其次，收条上有“租金全免”的字样，虽然当事人及证人对“租金全免”的范围各持一词，但免除租金的对象只能是健发公司，因为只有健发公司才与石化公司存在租赁关系，王某乙个人与石化公司则没有这种关系。能够在买卖合同中直接处理租赁合同的后续事宜，只能说明买卖合同的当事人与租赁合同的当事人是相同的。基于证人陈述的买卖对象认知，交易过程以及买卖行为的特征和收条的内容，充分证明石化公司的买卖对象是健发公司，王某乙是以健发公司的法定代表人身份而非个人身份与石化公司达成买卖协议。
就买卖合同效力的争议问题，虽然石化公司以其工作人员存有超越代理权限和对民事行为存在重大误解为由要求撤销其与健发公司达成的买卖合同，但其理由不能成立。就代理权限问题，虽然石化公司主张夏新开没有获得处理东城加油站房屋的授权，但该主张仅有其工作人员的证明，由于当事人与证人利害关系的存在，其证明力不足以证明夏新开有越权行为。而且石化公司没有任何证据表明夏新开在洽谈买卖时向健发公司表明了其授权范围，应当承担举证不能的后果。由于夏新开因石化公司授权处置东城加油站资产身份的存在，加之石化公司下属石门支公司负责人金一平对订立买卖合同的参与，使得健发公司有理由相信夏新开有权处理原东城加油站的所有地面资产。因此，石化公司没有证据证明与健发公司的买卖合同是其工作人员超越代理权限所为，即使是客观上存在夏新开越权处分的事实，也因为其系石化公司工作人员的身份以及负责处理加油站闲置资产的工作权限，足以让健发公司相信其有代理权，构成表见代理，不影响买卖合同的效力。就是否存在重大误解的问题，如前所述，石化公司认定健发公司为买卖交易对象的认识是正确的，不存在误解。就买卖标的物的范围，本院在认定事实时已确定买卖范围包括原东城加油站包括房屋在内的地面所有资产，该认定虽与石化公司的诉讼主张有出入，但夏新开出具的《收条》对买卖标的物的表述是清楚明确的，不易产生误解，且石化公司提供的证据《函告》更是肯定原东城加油站地上建筑物已卖与他人，说明石化公司对买卖标的物范围在买卖前后不存在误解。另外，石化公司以本案买卖标的物涉及的房屋为不动产，而不动产物权变动以过户登记为生效条件为由主张双方不存在房屋买卖关系，即使处置了房屋，也是无效的民事行为。本院认为，该房屋虽为地上建筑物，但在石化公司主张房屋是其闲置资产的范围，且该房屋范围内的土地使用权人未对房屋权属提出异议的情形下，石化公司对该房屋进行处置应视为动产的买卖行为，即拆除房屋实现其残值。因此，本案中既不存在买卖合同无效的情形也不存在撤销合同的事由，对石化公司要求撤销合同的诉讼请求，本院不予支持。
就石化公司要求解除与健发公司的租赁关系以及判令健发公司退出租赁场地的诉讼请求，健发公司是以租赁物由王某乙个人买得后，健发公司已与石化公司不存在租赁关系为由提出抗辩。对此，本院已认定买卖合同的买受人是健发公司而非王某乙个人，因而健发公司的上述抗辩理由不能成立。实际上，石化公司与健发公司的租赁合同中，租赁物包括原东城加油站的土地使用权及地面所有资产，无论地面资产卖与谁，石化公司与健发公司之间依然存在土地使用权的租赁关系，书面租赁合同至2008年8月31日届满，鉴于健发公司依然在租用土地使用权且石化公司未明确提出异议的事实，加之双方未对租赁期限予以明确约定，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十二条、第二百三十六条的规定，应视为不定期租赁，出租人在给予对方必要的准备时间的情况下，可以随时解除合同。此外，根据石化公司并非东城加油站土地使用权的权利人，且双方的买卖合同并未涉及到土地使用权的事实，可以认定买卖合同的目的中不存在允许健发公司长期原地使用所买得资产的意思。依据法律规定和合同性质，在给予健发公司必要的准备时间的条件下，石化公司要求解除租赁关系，并判令健发公司退出租赁场地的诉讼请求可以成立，本院予以支持。
关于健发公司要求石化公司返还租金2250元的反诉要求，鉴于2007年11月30日石化公司与健发公司即已就原东城加油站所属地面所有资产订立买卖协议，就该部分的租赁关系于买卖合同成立时即已终止，租赁期只过三个月，仅余下土地使用权的租赁合同关系，对此石化公司的工作人员在《收条》已承诺“租金全免”，虽然双方当事人对“租金全免”的指向租赁物存在争议，但在买卖合同的标的物定为东城加油站地面所有资产的情况下，该“租金全免”当然是指健发公司在订立买卖合同后继续租赁东城加油站场地的租金。由于该承诺并未附加任何条件，而健发公司早已交齐一年的全部租金3000元，因此，虽然3000元租金包括了场地与其它资产的租赁费，但对地面资产租赁关系已终止后的九个月的租金2250元，石化公司应予返还。健发公司的反诉请求成立，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第二百三十二条、第二百三十六条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告中国石油化工股份有限公司湖南常德石油分公司与被告石门县健发物流有限公司关于原东城加油站土地使用权的租赁合同关系。被告石门县健发物流有限公司在本判决生效后六个月内拆除原东城加油站地上建筑物及附着物，退出原东城加油站租赁场地。
二、驳回原告中国石油化工股份有限公司湖南常德石油分公司的其他诉讼请求。
三、反诉被告中国石油化工股份有限公司湖南常德石油分公司返还反诉原告石门县健发物流有限公司租金2250元，限于本判决生效后五日内履行。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费1300元，反诉案件受理费50元，合计1350元，中国石油化工股份有限公司湖南常德石油分公司负担1250元，石门县健发物流有限公司负担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审判长刘尚平
审判员曾繁星
审判员邓安慧
二○○九年三月二十五日
书记员龚晓琴
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