上诉人（原审原告）高某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人陈志海，北京市微明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）康得新电（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区X街X号三层。
法定代表人钟某，董事长。
委托代理人丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。
委托代理人邓某某，女，X年X月X日出生，壮族，北京市正见永申律师事务所实习律师，住（略）。
上诉人高某某因与康得新电（北京）科技有限公司（以下简称康得新电公司）股东会决议效力纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年4月1日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官李文成和魏应杰参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
高某某在一审中起诉称：2000年12月13日，高某某将其独立研发的“高某大容量变频调速专有技术”经评估作价240万元另加现金40万元作为出资与谏壁发电厂电力设备工程公司、南通天电实业公司和北京中关村青年科技创业投资有限公司共同设立北京新电创拓科技有限公司（2006年8月4日改名为：康得新电（北京）科技有限公司，注册资本共800万元，高某某出资比例为35％。公司成立以后，高某某将其专有技术的无形资产中的80万元转让给谏壁发电厂电力设备工程公司和南通天电实业公司各40万元。这样从2000年12月29日起至现在，高某某的出资200万元（其中现金40万元，专有技术出资160万元），出资比例为25％。2005年12月，北京康得投资有限公司（以下简称康得投资公司）收购了谏壁发电厂电力设备工程公司和南通天电实业公司两家股东的股权，出资数额520万元（其中货币出资440万元，知识产权出资80万元），出资比例为65％。2007年1月，康得投资公司又收购了北京中关村青年科技创业投资有限公司的股权，这样公司的股东只有康得投资公司和高某某。康得投资公司出资600万元，出资比例为75％；高某某出资200万元，出资比例为25％。康得投资公司成为康得新电公司的控股股东，钟某任康得新电公司董事、董事长。康得投资公司同时也是北京康得环保科技股份有限公司（以下简称康得环保公司）的控股股东，占注册资本的65.31％。钟某（身份证号：x）是康得环保公司的股东，占注册资本的16.03％。2007年12月20日，康得新电公司召开了第三届二次股东会议。会议由康得投资集团有限公司1人以康得新电公司股东的名义参加，并作出了康得新电（北京）科技有限公司第三届二次股东会决议（以下简称康得新电三届二次股东会决议），决议的事项包括：1.同意康得新电公司财务状况的报告。2.同意将公司所拥有的“高某大容量变频设备”专项技术按照公司成立入资时的无形资产评估原值240万元（北京建信资产评估有限责任公司资产评估报告书）转让给北京康得环保科技股份有限公司，以抵减公司与康得环保公司的部分债务（抵减240万）；将公司固定资产按照固定资产评估价18.236万元转让给康得环保公司，以抵减公司与康得环保公司的部分债务（抵减18.236万元）。3.公司应积极回收应收账款，回收款项应优先支付幸康特仿真公司、王艳坤欠款，以及康得环保公司的剩余欠款。4.康得新电公司暂定经营，妥善做好员工安置工作。公司应尽快落实股东会决议的实施，并采取一切有效措施，以避免公司损失进一步扩大。这一股东会决议，因为明显违反公司法等有关法律的规定，严重损害康得新电公司和高某某的利益，也严重侵犯了债权人辛康特仿真公司和王艳坤的利益，是没有任何法律效力的决议，应该依法被确认为无效。具体理由如下：康得新电三届二次股东会决议是在控股股东康得投资公司（但股东会决议上盖的章是康得投资集团有限公司）滥用股东权利所作出的，其决议内容严重损害了康得新电公司和股东高某某的利益，也严重侵犯了债权人辛康特仿真公司和王艳坤的利益。违反了《中华人民共和国公司法》第20条关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定。（一）康得新电三届二次股东会决议是没有任何依据的，完全是控股股东康得投资公司滥用权利的决议。首先，《康得新电（北京）科技有限公司财务状况的报告》（以下简称康得新电财务报告）中称是依据北京森和光会计师事务所有限公司的专项审计报告。但事实上并没有康得新电财务报告上所说“财务专项审计报告”。北京森和光会计师事务所有限公司所出具只是《专项审核报告》（森会核字[2007]第02—X号），并且该专项审核报告是以《模拟利润及利润分配表》为根据而作出的，模拟的东西毕竟不是真实的情况，是不能作为公司编制财务报告和资产负债表的依据的。故此，北京森和光会计师事务所有限公司在《专项审核报告》中郑重说明：“本审核报告仅为《审核业务约定书》约定的目的提交使用，并非贵公司账务处理的依据”(审核报告第4页)。既然《专项审核报告》中明确说明了不能作为康得新电公司账务处理的依据，那么为什么康得新电要以此为依据编制财务报告和资产负债表呢康得新电三届二次股东会又凭什么以此为依据决议处理公司的账务康得新电三届二次股东会决议将康得新电公司所拥有的“高某大容量变频设备”专项技术以240万元转让给康得环保公司，所依据的是2000年11月17日北京建信资产评估有限责任公司作出的《高某大容量变频调速专有技术无形资产价值评估报告书》(京建评报字[2000]第X号)，而该报告书第十四条第3款明确规定了评估结果有效期：“根据国家有关规定，本评估结果有效期为一年，即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为底价或作价依据，超过一年，需重新进行评估”（见评估报告书第15页）。康得新电三届二次股东会在时过7年后，仍然以此评估报告书的240万元作价处理这一财产，这是合理吗控股股东是属于正当行使权利吗（二）康得新电三届二次股东会决议将康得新电公司的优质资产——“高某大容量变频设备”专有技术转移到康得新电公司控股股东康得投资公司的另一家控股公司（康得环保公司）中，使康得新电公司的利益遭受致命的损害，不得不停业。康得新电公司就是因为有“高某大容量变频设备”专有技术才成立。可以说没有这项技术就不会有康得新电（北京）科技有限公司。现在康得新电三届二次股东会决议将这项技术转让给他人，这无异于釜底抽薪。使公司无法运转，也使小股东高某某的股权化为乌有。而这完全是控股股东康得投资公司独揽股东会，滥用股东权利的后果。（三）“高某大容量变频调速专有技术”的240万元是2000年评估的价值，并且根据《北京新电创托科技有限公司投资协议书》，该技术当时尚处在研发阶段，尚没有完成产品化。在该技术经过了7年多时间的开发、生产后，现在已经很成熟了，公司已经生产出了大量的高某大容量变频调速设备，也取得了较好的利润。现在该技术的价值已经远远超过了原来评估的240万元。康得新电三届二次股东会在没有对该技术现在的价值进行重新评估的情况下，就以240万元的价格转让给控股股东康得投资公司的另一家控股公司——康得环保公司。这是严重侵害公司和其他股东利益的决议。康得新电三届二次股东会决议将康得新电公司的优质资产转移到康得环保公司，是公司控股股东康得投资公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人王艳坤和辛康特仿真公司利益的行为。北京市海淀区人民法院2007年10月17日作出的（2007）海民初字第x号民事判决书判决：被告康得新电（北京）科技有限公司返还王艳坤借款二十万元并支付利息十六万元二千七百一十一元（合计人民币x元）。北京市第一中级人民法院于2007年12月20日以（2007）一中民终字第x号民事判决书判决：“驳回上诉，维持原判”。而康得新电三届二次股东会决议就是在法院判决后，为了逃避债务，将康得新电公司的优质资产掏空，转移到康得环保公司。二、康得新电三届二次股东会决议在公司控股股东康得投资公司利用关联关系损害公司和股东高某某利益的基础上作出的。违反了《中华人民共和国公司法》第21条关于“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高某管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定，因而是一个无效的决议。康得投资公司是康得新电公司的控股股东，其股权占该公司注册资本的75％；同时康得投资公司也是康得环保公司的控股股东，股权占该公司注册资本的65.31％。正是其利用控股股东的地位，进行非法的关联交易，损害康得新电公司和小股东高某某的利益。包括：将康得新电公司的业务归于由康得环保公司经营，在没有进行审计的情况下虚构康得新电公司向康得环保公司借款716.04万元的事实，将康得新电公司的优质资产“高某大容量变频调速”专有技术转移到自己的控股公司中，将以明显低于其真实价值（或没有依据）的价格转移“高某大容量变频调速”专有技术，在没有进行评估的前提下将公司的固定资产转移到自己的另一家控股公司中，等等。这些关联交易，严重损害了康得新电公司和股东高某某的利益。康得新电三届二次股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》第149条第5款关于董事、高某管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的规定。钟某是康得投资公司的法定代表人，也是康得新电公司的法定代表人、董事、董事长，同时也是康得环保公司的法定代表人、股东（占注册资本的16.03％）。如果揭开公司和法人股东的面纱就可以看出，所谓康得新电三届二次股东会决议，实际上就是钟某一个人的决议。之所以要将康得新电公司所拥有的最有价值的专有技术转移到康得环保有限公司，是因为该公司是他自己的公司，他拥有该公司16.03％的股权。将“高某大容量变频调速”专有技术转让到康得环保公司，其实就是钟某利用职务之便，将公司经营的业务据为己有。康得新电三届二次股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》第33条关于“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定。根据康得新电公司章程的规定，北京康得投资有限公司是其股东。在登记机关登记的公司股东是北京康得投资有限公司，而作出康得新电三届二次股东会决议的股东却是康得投资集团有限公司。不管北京康得投资有限公司与康得投资集团有限公司是什么关系，按照公司法33条的规定，只有经登记或者变更登记的股东，才能行使股东权利。由于康得投资集团有限公司没有在康得新电（北京）科技有限公司登记或者变更登记，因此由康得投资集团有限公司所作出的康得新电三届二次股东会决议当然是无效的。康得新电三届二次股东会决议也违反了股东之间关于技术转让的约定。2000年12月13日的《北京新电创托科技有限公司投资协议书》第十九条规定：“非经各方一致同意，协议技术不得向第三方转让或许可第三方使用，任何一方不得单方将协议技术用于公司外的商业或非商业行为”（见投资协议书第5页）。尽管康得投资公司不是当时的协议方，但它的股权是由当时的协议方手中转让过来的，康得投资公司应该承继原协议方的所有权利义务。另据高某某与北京康得投资有限公司签订的《股权处置合同》第二条第三款规定：“乙方（北京康得投资有限公司）保证不依新电公司之外的任何形式对新电公司形成同业竞争给新电公司造成损失。”而康得新电三届二次股东会第2项决议将康得新电公司所拥有的“高某大容量变频调速设备”专有技术转让给康得投资公司控股的康得环保公司，已经构成对股东之间约定的违反。综上所述，康得新电三届二次股东会决议的内容违反法律强制性规定，损害了公司和股东高某某的利益，也损害了债权人王艳坤和辛康特仿真公司的利益。故诉至法院，请求确认康得新电（北京）科技有限公司第三届二次股东会议决议无效。
康得新电公司在一审中辩称：股东会决议程序合法、内容合法没有违反法律法规内容，是合法有效的。资产评估的技术240万元，包括了以后几年的研发价格。由于高某某掌握着公司的核心技术，这些技术对公司起到重大作用，导致公司技术存在重大的缺陷。从康得新电公司新股东2005年入资公司的资产看，已经贬值二分之一至三分之二。公司的财务恶化，不能偿还多笔债务。委托审核的目的是为了专项审计，这个审计的特殊性因为康得新电公司委托康得环保公司去经营，就导致将康得环保公司的财务需要合并到康得新电公司，这样才是康得新电公司理想的财务状况。股东会成立后，高某某一直不参加股东会，侵犯了公司的技术权利，也不尽其应尽义务。是小股东损害了公司利益。公司目前是小规模纳税人资格。综上，股东会决议是合法有效的，不违反法律法规的规定。康得投资公司名称的变更不影响股权的行使。公司法人名称变更不影响权利义务的行使。根据公司法的规定股东名称变更不能对抗第三人，本案中高某某对股东身份是明确知道的，不存在第三人的问题。股东会决议由名称变更后的公司来作出没有问题。关于技术限制问题，所谓的技术约定不能限制康得新电公司和相关公司，更不能成为股东会决议无效的理由。康得投资公司并非最初的投资协议签字人，不受协议的约束，受让股权的时候公司股东会也包括高某某没有对受让股权提出限制条件，康得投资公司受让的是股权而非权利义务的概括转让和继承。在公司成立后公司的章程也没有限制技术转让的规定。康得新电公司的股东康得投资公司和相关公司没有采取任何同业竞争的行为。公司的董事会也同意公司将相关的业务委托康得环保公司来经营，这个决议也有高某某的签字。决议上高某某利用掌握公司核心技术的便利侵犯公司资产损害公司利益，拒不将研发股份分给其他的研发人员，导致公司遭受损失，是高某某违约在先，没有权利来要求和约束康得新电公司遵守相关规定。综上，确认股东会决议无效的理由是违反法律法规的强制性规定，但是本案中股东会决议程序合法、内容合法，请求驳回高某某的诉讼请求。
北京市海淀区人民法院审理查明：康得新电公司原名称某北京新电创拓科技有限公司，2006年8月4日变更名称为康得新电公司。康得投资公司原名称某北京康得投资公司，2006年12月6日变更名称为康得投资集团有限公司。
2000年11月17日，北京建信资产评估有限责任公司出具高某大容量变频调速专有技术无形资产价值评估报告书京建评报字（2000）第X号，载明接受高某某委托，对高某某拥有的、已开发完成的高某大容量变频调速专有技术无形资产的评估价值为240.33万元。评估结果有效期为一年。
2007年1月15日康得新电公司章程载明：公司股东为康得投资公司及高某某，公司注册资本800万元，康得投资公司货币出资520万元，知识产权出资80万元，高某某货币出资40万元，知识产权出资160万元。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
康得新电公司第二届第二次董事会会议决议载明：2007年1月11日，公司召开了第二届第二次董事会会议，全体董事参会。会议对2006年年终财务决算情况有关问题进行了讨论研究，并形成如下决议：同意总经理何洪先生所作“关于康得新电公司2006年度年终财务决算相关事宜的报告”；请公司财务部门于2007年3月31日前按上述报告中对销售收入、制造成本及营销费用的确认方法及国家有关规定完成2006年度年终财务决算；请公司尽快完成恢复一般纳税人资格有关工作。高某某在该决议上签字。
关于康得新电公司2006年度年终决算相关事宜的报告载明：由于康得新电公司受国税稽查的影响，2006年度的销售合同与收入都是以康得环保公司为主体执行的，本报告草拟了关于康得新电公司2006年度财务决算内部财务报告调整的相关办法，请董事会批复。该报告大致意思为：康得新电公司目前仅具有小额纳税人资格，造成额外成本增加。为保证公司正常经营，经董事长同意，2006年由康得环保公司以总代理身份组织高某变频的市场营销活动，因此，2006年度高某变频的项目投标与商务合同签订均以康得环保公司为主体参与，这是康得新电公司纳税人资格未能恢复之前的权宜之计。关于康得新电公司内部核算办法的建议：由于2006年公司高某变频项目均是以康得环保公司为主体签订的，因此在康得新电公司财务账面未能反映当期销售收入、生产成本及营销费用。为真实反映康得新电公司的2006年度的经营状况，建议按照实际收入与支出，整合康得新电公司与康得环保公司高某变频项目下的财务数据，出具康得新电公司调整报表以作为康得新电2006年度的财务决算报表。建议按照以下细则进行财务报表调整与决算：销售收入的确认、高某变频采购成本的确认、营销费用的确认。康得新电公司2006年新签合同两千余万元，销售收入约700万元，发生在康得环保公司的与高某变频相关的实际项目营销费用远大于销售收入的10％。关于高某变频项目2006年度市场营销活动的简要汇报：为有效利用康得环保公司的市场网络，2006年度的公司的高某变频市场推广与营销组织的大部分工作是借助康得环保公司的市场平台开展的。康得环保公司在高某变频的营销工作主要表现在：利用公司大客户基础，积极参与集团采购招投标，并在华能国际、大唐集团等多个高某变频集中招标中中标；利用公司区域市场网络近30人的销售队伍，在全国各个大区开展市场前期开拓与产品销售工作；与各省市的节能主管部门合作开展市场宣传工作，先后在南通、西安、烟台、上海等地召开高某变频技术推广会，取得了积极的市场宣传效果。
2007年1月15日，康得新电公司第三届第一次股东会决议载明，会议应到二人，实到一人，通过决议如下：变更董事为钟某、马萍、何洪、刘燕、高某某，变更监事为王艳、欧阳君。变更股东出资情况为康得投资公司货币出资520万元，非专利技术出资80万元，高某某货币出资40万元，非专利技术出资160万元，同意修改后的公司章程。康得投资公司在该决议上盖章。
2007年11月30日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具康得新电公司专项审核报告，对康得新电公司2006年1月1日至2007年9月30日止的经营情况进行专项审核。该报告载明：康得新电公司2005年11月未及时申报纳税等原因，被税务部门取消一般纳税人的资格，变为小规模纳税人康得新电公司为了能正常开展生产经营活动，于2006年1月1日起将所有高某变频产品的市场销售及产品主要原材料的采购全部委托给康得环保公司进行总代理，包括高某变频的项目投标及商务合同的签订。因此，康得新电公司于2006年1月1日起高某变频产品的销售收入及主要生产成本全部在康得环保公司账上进行核算。为了正确、真实的核算康得新电公司的实际经营情况，拟将记入康得环保公司的销售收入及主要生产成本并入康得新电公司的利润表上模拟出康得新电公司2006年1月1日至2007年9月30日的利润表。审核结果：康得新电公司自2006年1月1日至2007年9月30日止，高某变频产品发生在康得环保公司的销售收入所产生的主营业务利润为x.66元，扣除按照康得新电公司董事会决议所规定的10％营业费用x.9元外，康得环保公司应向康得新电公司转结利润数额为x.76元。截至2007年9月30日，康得新电公司应付康得环保公司代垫款及往来款共计x.03元。
北京市公证处（2007）京证经字第x号公证书载明：2007年12月4日，在北京市公证处，公证人员张俊俊将姜涛提交需要邮寄的《关于召开康得新电公司第三届第二次股东会会议的通知》原件一份共一页复印一式三份。而后，公证员曾庆云和公证人员张俊俊与姜涛一同来到位于北京市朝阳区X街邮电所，监督姜涛以京城邮政特快专递的方式向高某某邮寄了（收件人地址为北京市海淀区X路X号今典花园3-1104，收件人姓名高某某，邮政编码x）《关于召开康得新电公司第三届第二次股东会会议的通知原件一份一页。该公证书所附《关于召开康得新电公司第三届第二次股东会会议的通知》的复印件共一页与姜涛于2007年12月4日邮寄的原件内容相符。
《关于召开康得新电公司第三届第二次股东会会议的通知》载明：高某某先生，……，由股东康得投资公司提议，本公司董事会决定召集康得新电公司第三届第二次股东会会议，现将会议事项通知如下：会议时间：2007年12月20日上午10：00，会议地点：北京市海淀区X街X号康得大厦七层办公室，会议主持人:董事长钟某，出席会议成员：康得投资公司、高某某，会议内容：研究企业经营财务现状及重大经营决策。
2007年12月18日，北京鼎钧兴业资产评估有限公司出具康得新电公司设备出售资产评估报告书鼎钧评报字（2007）第X号，评估结论为康得新电公司委估清单所列的49台（套）机器设备，账面原值为x元，账面净值为x元，调整后账面原值为x元，调整后账面净值为x元，评估价值x元，减值额为x元，减值率为34.43％。
2007年12月20日，康得新电公司第三届二次股东会决议载明：会议讨论了公司提交的关于公司财务状况的报告，及委托北京森和光会计师事务所有限责任公司完成的专项审计报告。鉴于康得新电公司已经无账面资金，难以维系企业运行基本费用：公司净资产为负133.8万元，资不抵债，公司主要对外债务高某440多万元，并且主要债权人均启动法律程序追收欠款。鉴于短期内公司没有资金来源，难以解决当前的财务危机，为了防止损失进一步加剧，经股东表决通过，现作出如下股东会决议：
1、同意康得新电公司财务状况报告。
2、同意将公司拥有的“高某大容量变频设备”专项技术按照公司成立入资时的无形资产评估原值240万元转让给康得环保公司，以抵减公司与康得环保公司的部分债务（抵减240万），将公司固定资产按照固定资产评估家18.236万元转让给康得环保公司，以抵减公司与康得环保公司的部分债务（抵减18.236万元）。
3、公司应积极回收应收账款，回收款项应优先支付辛康特仿真公司、王艳坤欠款，以及康得环保公司的剩余欠款。
4、康得新电公司暂停经营，妥善做好员工安置工作。公司应尽快落实股东会决议的实施，并采取一切有效措施，以避免公司损失进一步扩大。
康得新电公司财务状况报告，载明：2006年1月至2007年9月30日公司累计损益为负465.6万元，期末所有者权益为负133.8万元，2006年1月1日至2007年9月30日间，康得环保公司累计向康得新电公司借款及垫付资金合计716.04万元，扣除康得环保公司委托经营高某变频项目应向康得新电公司转结的利润：319.27万元，截止到2007年9月30日康得新电公司累计欠康得环保公司396.77万元。目前公司已无账面现金，难以维系企业运行基本费用，公司主要对外欠债有三笔：欠辛康特仿真公司24万元，欠王艳坤20万元，欠康得环保公司396.77万元。其中辛康特仿真公司在连续催缴欠款，王艳坤已于法院起诉公司，康得环保公司已经发函正式催缴欠款及利息。
以上事实，有高某某提供的康得新电公司章程、名称变更证明、康得新电公司第三届第一次股东会决议、康得新电公司第三届第二次股东会决议、康得投资公司章程，康得新电公司提供的康得新电公司章程、名称变更证明、第x号公证书、评估报告书、专项审计报告、第二届第二次董事会决议、2006年度年终决算相关事宜的报告、资产评估报告、还有本院开庭笔录在案佐证。
北京市海淀区人民法院认为：依据相关法律规定，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，所谓公司决议内容违反法律和行政法规的情形，即是决议内容违反法律和行政法规中的强行性法律规范，如股东权平等原则、诚实信用原则、公序良俗原则等。分析涉案股东会决议，主要内容为公司财务状况的审核以及公司具体资产、债权债务的处理，涉及公司内部经营管理。而公司在经营管理上具有相当的自主性，法律并无过多强制性规范。高某某诉请要求确认康得新电公司第三届第二次股东会决议无效，其主要依据在于：该股东会决议是控股股东康得投资公司滥用股东权利的结果，该决议依据的专项审计报告不能作为财务处理的依据；高某大容量变频设备专项技术的转让价格240万元系依据2000年11月17日的无形资产评估报告书，但该报告书评估结果有效期一年，已经过期，现该技术的价值远远超过240万元；高某大容量变频设备是康得新电公司的核心技术，优质资产，不应转让；康得投资公司将康得新电公司的优质资产转移到康得环保公司严重侵害了债权人和小股东的利益；该决议违反了公司法第21条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高某管理人员不得利用关联关系损害公司利益的规定，康得环保公司既是康得新电公司的控股股东也是康得环保公司的控股股东，其利用该关系进行非法关联交易，以明显低于真实价值（或没有依据）的价格转移高某大容量变频调速专有技术，在没有进行评估的前提下，将公司的固定资产转移到自己的另一家控股公司中；该决议违反了公司法第149条，董事、高某管理人员未经股东或股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务的规定，所谓股东会决议实际上是康得环保公司法定代表人钟某一人的决议，其利用职务之便将公司经营的业务据为己有；该决议违反了公司法第33条关于记载与股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利，康得新电公司登记股东是北京康得投资有限公司，而作出该决议的股东是康得投资集团有限公司。该决议违反了股东之间关于技术转让的约定。该院认为，涉案股东会决议的内容系讨论专项审计报告，通过了公司财务状况报告，以上内容并不违背法律强制性规定。关于被转让技术的价格，高某某对240万元提出异议，但并未提供任何证据，证明决议作出时，技术的确切价值。而关于关联交易的问题，判断该交易行为是否损害公司利益要从交易动机、交易行为、交易结果综合考虑，而康得新电公司、康得投资公司、康得环保公司在经营业务上的交叉合作，通过二届二次董事会决议已经有所体现，而高某某对此情况也系明知，其并未提出异议，其所谓关联交易损害公司、股东利益，依据现有证据，不能得到认定。高某某所述钟某利用职务之便将公司经营的业务据为己有，也没有证据支持。而康得公司名称变更并不影响其股东身份。涉案股东会在召集及决议作出的程序上均无瑕疵，符合公司章程及相关法律规定，并未侵害高某某股东权的行使，高某某在得到通知的情况下，拒不出席股东会决议，该行为本身就是对其股东权利的漠视。而涉案股东会决议的内容也未违反法律法规的强制性规定，高某某要求确认该股东会决议无效，没有事实及法律依据，该院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决：驳回高某某的诉讼请求。
判决后，高某某不服一审法院民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉请求是：1、撤销北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第x号民事判决，依法改判；2、康得新电公司第三届第二次股东会决议无效；3、一审、二审诉讼费由康得新电公司承担。其上诉理由是：1、一审法院将违反法律规定的康得新电公司第三届第二次股东会决议的内容认定为是康得新电公司的内部经营管理的自主权，从而认定该决议合法有效，是不能成立的。公司的经营自主权应建立在合法的基础上，如果公司或者其控股股东在行使其自主的经营管理权时，没有合法的依据，属于滥用职权或者侵害了公司或者他人的权利时，其权利的行使就是非法的，就不具有法律上的效力。在判断公司股东会决议的内容是否违反法律、行政法规，不能仅从表面看这种事是否属于公司的自主经营范围，而应该看公司股东会在对此事决议时，是否有合法的依据，是否侵害了公司和他人的权利。就康得新电公司第三届第二次股东会决议的事项本身是属于公司财务状况的审核及公司具体资产、债权债务的处理，但如果公司的财务报告、资产负债表是虚假的，公司的债权债务也是虚构的，并且依照这样的财务报表进行资产转让、债权债务处理明显侵犯了公司和其他股东的利益，这时的股东会决议就超出了其自主性的范围，就是法律和司法机关应该干预的范畴。2、一审判决认定：“涉案股东会决议讨论专项审计报告，通过了公司财务状况报告，以上内容并不违背法律强制性规定”，是错误的。因为根本没有专项审计报告，所通过的公司财务状况报告也依据没有法律效力的“专项审核报告”作出的，明显违反了法律的强制性规定。3、公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，所谓公司决议内容违反法律和行政法规的情形，即是决议内容违反法律和行政法规中明确禁止的规范和条款，本案所涉及的《公司法》第二十条、第二十一条等法律规定，就是法律的强制性规范，如果股东会决议的内容违反这些强制性规定，就是无效的。康得新电公司第三届第二次股东会决议的内容就存在控股股东滥用股东权利侵害公司和其他股东利益的情形，也存在公司的控股股东、董事利用其关联关系损害公司利益的情形，这当然属于股东会决议违反法律、行政法规的情形，也当然是无效的。4、一审判决认定：“关于被转让技术的价格，高某某对240万元提出异议，但并未提供任何证据，证明决议作出时，技术的确切价值”，这一认定违背事实和法律规定。公司处理或者转让资产时，需要对被转让的资产进行评估是常理也是法律明确规定的。康得新电公司在未经评估的情况下，将公司唯一优质的、属于公司命根子的资产——“高某大容量变频设备专项技术”转让给其关联公司，这本身就是滥用职权、擅自转让财产的行为。5、一审判决认定本案的关联交易损害公司、其他股东利益不能成立，是违背事实的。
康得新电公司同意一审判决，其针对高某某的上诉意见答辩称：高某某的上诉请求没有事实根据和法律依据，其上诉的主要理由也超出了股东会决议效力纠纷的审查范围。1、股东会决议是公司自主经营权的内容，不违反法律法规强制性规定；2、公司作的股东会决议是有相关法律依据的，为了了解公司账目情况，也委托了会计师事务所，作了专项审计。高某某一直否定专业的审核报告，是没有依据的。
本院经审理查明的事实与一审审理查明的事实一致。
本院认为：一审法院判决之论理正确。就高某某的上诉意见，下面具体予以评述。
1、本案的案由是“股东会决议效力纠纷”。根据《中华人民共和国合同法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”因此，本案的审查重点是，康得新电公司第三届第二次股东会决议的内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定。判断股东会决议是否无效，重点是审查该决议的内容本身的合法性，康得新电公司第三届第二次股东会决议的主要内容是讨论专项审核报告，通过了公司财务状况报告，变卖公司资产，偿还公司债务，上述行为是一个公司对公司资产状况进行审核并对其财产进行处分的行为，是一个公司行使自主经营权的表现，其内容并不违背法律强制性规定。
2、高某某为证明康得新电公司第三届第二次股东会决议的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，所提出的主要理由是，康得投资集团有限公司滥用股东权利、利用关联关系损害康得新电公司和高某某的利益；钟某先生利用职务便利将康得新电公司经营的业务据为己有；康得新电公司将“高某大容量变频设备专项技术”未经评估转让给其关联公司。本院认为，有限责任公司是虚拟人格的主体，其意志主要通过公司股东会或董事会通过的决议来体现，公司股东会或董事会通过的决议，代表的是公司的意志，而不再是某一个股东，即使是控股股东。在公司股东会、董事会通过的会议召集程序、表决方式不违反法律、法规或者公司章程的情况下，高某某未能举证证明康得新电公司第三届第二次股东会决议内容本身：即讨论专项审核报告，通过公司财务状况报告，变卖公司资产，偿还公司债务，违反了哪些具体法律法规的强制性规定，高某某提出的决议无效的理由均不能成立，本院不予采信。
综上，本院认为，高某某提出的上诉理由缺乏充分、有效的证据，本院不予采信。高某某的上诉请求证据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确、判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由高某某负担（已交纳）；
二审案件受理费七十元，由高某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长杜卫红
代理审判员李文成
代理审判员魏应杰
二○○九年六月十二日
书记员潘一汇
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