上诉人（原审本诉被告、反诉原告）北京金悦投资有限责任公司，住所地北京市海淀区X路X号X号楼X室。
法定代表人沙某甲,董事长。
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）沙某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京金悦投资有限责任公司董事长，住（略）。
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）沙某乙，男，X年X月X日出生，汉族，北京金悦投资有限责任公司职员，住（略）。
上诉人（原审被告）北京金悦世界餐饮管理有限责任公司，住所地北京市海淀区X路X号（中国汽车销售总公司办公楼X层）。
法定代表人赵某，总经理。
四上诉人共同委托代理人肖某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市金梦圆房地产开发有限公司员工，住北京市海淀区X路X号X楼X门X号。
被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司，住所地北京市石景山区X路X号。
法定代表人贺某，董事长。
委托代理人仝某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司职员，住（略）。
委托代理人缪琼林，北京市长安律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）贺某，女，X年X月X日出生，汉族，北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司职员，住（略）。
委托代理人刘某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市金梦圆房地产开发有限公司原法定代表人，住（略）。
委托代理人缪琼林，北京市长安律师事务所律师。
上诉人北京金悦投资有限责任公司（以下简称金悦投资公司）、上诉人沙某甲、上诉人沙某乙、上诉人北京金悦世界餐饮管理有限责任公司（以下简称金悦餐饮公司）因与被上诉人北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司（以下简称宏利伟业公司）、被上诉人贺某股权转让合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第x号民事判决，向本院提出上诉。本院于2008年3月4日受理后，依法组成由刘春梅担任审判长，赵红英、肖皞明参加的合议庭，于2008年6月10日、2008年9月16日公开开庭审理了本案。上诉人金悦投资公司、上诉人沙某甲、上诉人沙某乙、上诉人金悦餐饮公司的共同委托代理人肖某，被上诉人宏利伟业公司的委托代理人缪琼林、仝某某，被上诉人贺某的委托代理人缪琼林、刘某某到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原审原告宏利伟业公司、贺某一审共同起诉称：宏利伟业公司、贺某（以下简称卖方）系北京市金梦圆房地产开发有限公司（以下简称金梦圆公司）原股东。卖方于2005年6月与金悦投资公司、沙某甲、沙某乙（以下简称买方）签订《合作协议》，卖方将星竹园项目转让给买方，买方向卖方支付相应项目转让款，金悦餐饮公司为其出具付款《担保函》。买方应付项目转让款分为四部分：包括l号地转让款x万元，l号地新增面积转让款，2、X号地转让款，4、X号地转让款。然而《合作协议》约定的l号地转让价款x万元支付条件已成就，但买方至今尚欠卖方款项（略）元。虽经卖方多次催付，但买方不予支付。除本金外，买方还应支付延期付款每日千分之一的违约金。
因买方不按《合作协议》约定付款，造成卖方无法按预定计划清理债务，导致发生经济损失近4000万元。卖方先行主张买方赔偿经济损失（略）.91元，其余部分损失亦请法院依法予以保护。该损失具体包括：1、海特花园X号楼损失（略）.91元。卖方认为对于海特花园业主提出的诉讼，其打算以160万元调解解决。但是因为买方迟迟不付款，导致其无法与业主达成和解，最终法院判决其赔偿（略）.91元。卖方认为法院判决赔偿的数额减去160万元就是其损失数额。2、四平园X号楼损失（略）元。卖方认为由于买方不按时付款，导致其不能按期完成各项工作，承诺办理四平园产权证的时间屡屡不能兑现，引起四平园业主诉讼，预计将产生违约金（略）元。3、广州康臣药业有限公司（以下简称广州康臣公司）、上海鼎润实业发展有限公司（以下简称上海鼎润公司）起诉金梦圆公司案件违约金、诉讼费、律师费共计（略）元。卖方认为如果买方按期付款，就不会产生诉讼，也就不会产生违约金、诉讼费、律师费。4、清理债务员工工资、办公费用等成本支出（略）元。卖方认为如果买方按期付款，在付款后最多半年就可以清理完债权债务，也就不会再产生员工工资、办公费用等支出，现其主张2006年1月1日开始产生的10个月的损失。
金悦餐饮公司在向卖方出具的保函中明确承诺对买方在《合作协议》中的付款义务承担连带保证责任，在买方未履行付款义务情况下，金悦餐饮公司也未履行连带付款保证责任。故请求法院依法判令：1、买方支付卖方项目转让款（略）元及上述款项的违约金和利息，违约金按日千分之一计算至实际给付日止，利息按银行同期一年期贷款利息计算；2、买方赔偿损失
（略）.91元；3、金悦餐饮公司对上述债务承担连带付款责任；4、诉讼费用由买方、金悦餐饮公司承担。
在该院第一次开庭审理之后，宏利伟业公司、贺某向该院提出增加诉讼请求：1、要求买方支付X号地新增面积的追加转让款（略）元及延期期间的违约金（从2006年3月13日开始至款项付清之日止，按每日千分之一计算）；2、要求买方按照《合作协议》第十二条的约定履行配合盖章义务。理由是：1、星竹园项目X号地规划面积由原x平方米调整至x平方米，新增7040平方米，根据《合作协议》第四条第（二）款的约定，付款条件已经成就，买方应于2006年3月16日支付新增面积的追加转让款（略）元（每平方米700元），但其直至目前仍未支付。2、在卖方后续业务处理过程中，曾出现买方未能及时盖章，造成卖方工作的被动。故要求买方在今后的工作中积极履行用印盖章的配合义务，避免双方损失的发生和扩大。
原审被告金悦投资公司、沙某甲、沙某乙一审答辩称：卖方未履行《合作协议》，未提交《审慎调查清单》所载的资料，《合作协议》约定的付款条件未成就，不存在拖欠转让款的事情。虽然卖方存在种种违约行为，但是买方为减少损失，先后支付了（略）.01元，卖方主张尚欠（略）元与事实不符，主张的损失金额也没有法律依据。不存在新增加的建筑面积，建筑面积与《合作协议》中约定的一致。资产剥离和债务剥离应同时进行，卖方在不能剥离或主动承担股权转让前的债务，又未能做到真实披露的情况下，买方对其提出的用印盖章权有权抗辩。并且买方并非未履行约定配合盖章的义务，对于其合理的盖章用印要求一直予以配合。对《合作协议》第十二条约定的盖章义务有的已经履行完毕。综上，对卖方的诉讼请求不予认可，请求法院依法驳回。
原审被告金悦餐饮公司一审答辩称：同意金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的答辩意见。
原审被告金悦投资公司、沙某甲、沙某乙向该院提起反诉称：1、请求判令卖方履行合同义务，立即向买方移交下列资料：（1）金梦圆公司自2005年6月之前最近一期财务报表；（2）金梦圆公司所有的会计账册及凭证；（3）金梦圆公司支付土地出让金（略）元及契税（略）元的付款凭证；（4）金梦圆公司与海特花园及四平园业主签订的房屋买卖合同；（5）金梦圆公司的银行贷款卡、税控机及网络报税密码器；2、判令卖方履行合同义务，支付如下款项：（1）北京市宣武区人民法院（以下简称宣武法院）（2006）宣民初字第X号民事判决书项下款项x元、诉讼费1966元、执行费244元；（2）北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）已生效判决项下款项（略）.28元；（3）星竹园项目X号用地建筑物拆除及土地平整费（略）元。反诉请求2中的款项可以从买方应付的股权转让款中抵销扣除；3、判令卖方支付星竹园项目用地先后被北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）及石景山法院查封给买方造成的损失共计（略）.40元（自2005年12月10至2006年11月10日以买方投入资金1.2亿元按中国人民银行同期贷款利率上浮40％计算）。事实与理由是：双方签订《股权转让协议书》及《合作协议》后，因卖方的种种违约行为，致使协议无法顺利履行。虽然协议约定的付款条件尚未成就，买方为减少双方经济损失，先后支付卖方转让款共计（略）.01元。然而，卖方置诚实守信原则于不顾，至今拒不履行《合作协议》约定的相关义务，且故意隐瞒金梦圆公司对外负债等真实情况，致使金梦圆公司不断产生诉讼，不断被法院采取执行措施，给金梦圆公司的正常生产经营造成了严重影响，致使买方合法权益严重受损，遭受了巨额经济损失。具体情况如下：1、关于移交资料。依据《合作协议》约定，卖方应如实披露相关信息，并向买方移交有关金梦圆公司及星竹园项目的全部资料。可《合作协议》履行至今，卖方只提交了部分资料，诉请资料一直拒不移交。诉请资料对买方及金梦圆公司来讲至关重要。众所周知，房地产开发需要大量资金，该资金需要通过融资途径进行解决，正是由于缺失诉请资料，买方无法完成对金梦圆公司的财务审计，亦无法进行贷款融资，给金梦圆公司的经营造成严重影响。另外，由于诉请资料缺失，买方无法预知金梦圆公司在现有对外负债的基础上还存在哪些诉讼隐患及债务，买方对金梦圆公司的经营始终处于潜在的不安之中，为明确风险及顺利融资，使《合作协议》能够顺利履行，请求判令卖方立即履行合同义务，向买方移交诉请资料。后买方放弃了反诉请求第1、（4）项中要求卖方移交金梦圆公司与海特花园业主签订的房屋买卖合同的反诉请求；放弃了第1、（5）项，即要求移交金梦圆公司的银行贷款卡、税控机及网络报税密码器的反诉请求。2、关于支付相关款项的问题。《合作协议》签订后，买方陆续收到宣武法院、石景山法院执行通知，执行款总额为（略）.28元，依据《合作协议》约定，上述金梦圆公司股权转让前的债务均由卖方承担，可卖方拒不履行债务。目前，法院已经采取强制执行措施，执行了上述款项。上述款项属于买方代卖方履行，买方履行债务后依法享有向卖方追偿的权利。另外，依据《合作协议》约定，星竹园项目X号用地建筑物拆除及土地平整费用由双方各承担50％，目前该项工程款实际支出（略）元，卖方应承担（略）元。3、关于星竹园项目X号地土地使用权被查封给买方造成的损失。依据《合作协议》约定，卖方应如实向买方披露金梦圆公司及星竹园项目一切事实和资料，并保证星竹园项目l号地土地使用权不存在抵押或冻结情况，且不会因债务而成为被主张权利、执行及采取强制执行措施的对象。事实上，卖方隐瞒了金梦圆公司对外负债的真实情况，造成星竹园项目l号地土地使用权先后被一中院和石景山法院查封，致使买方在投入巨额资金情况下，迟迟无法对星竹园项目进行开发，亦无法将项目土地对外抵押进行融资，给买方造成了巨额损失。该项损失应由卖方承担。
原审反诉被告宏利伟业公司、贺某针对原审反诉原告金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的反诉一审答辩称：1、对反诉请求1、（1）、（2），认为《合作协议》并未约定移交上述资料；卖方已经按照买方委托的会计师事务所的要求提供了上述资料。2、对反诉请求1、（3），认为出让金和契税的付款方是广州康臣公司、上海鼎润公司，因买方未及时向广州康臣公司、上海鼎润公司付款，当然无法取得广州康臣公司、上海鼎润公司的付款凭证。3、对反诉请求1、（4），认为《合作协议》并未约定移交该资料，从转让前的债务由卖方负责清理可看出，买方根本无权取得相关合同资料。4、对反诉请求2、（1），认为由于买方拒不偿还股权转让款，金梦圆公司前期的很多债务无法清理，致使金梦圆公司被诉，该责任应该由买方自己负担。5、对反诉请求2、（2），认为卖方计划以160万元解决海特花园X号楼产权问题，由于买方未能按时付款致使发生诉讼并承担（略）.28元的赔偿。卖方同意从转让款中扣除160万元，多出的款项应由买方自行负担。6、对反诉请求2、（3），认为拆除是卖方的权利，买方擅自拆除并要求支付拆除、平整费用无合同依据；并且整个拆除面积为x平方米，买方以x平方米拆除面积计算费用于法无据。7、对买方反诉请求2中主张抵销的部分，卖方认为可以从买方应付的股权转让款中抵销，但是对其主张的抵销数额不认可。8、对反诉请求3，认为冻结、查封的是金梦圆公司名下的财产，买方不是本诉讼请求的适格主体；即使买方主体适格，也是由于其拒不履行应付款项义务，才导致诉讼、强制措施的发生，后果应由其自行承担。
在该院第一次开庭审理之后，金悦投资公司、沙某甲、沙某乙向该院提出增加反诉请求：1、判令卖方履行对五塔寺西侧30户居民拆迁义务，依据拆迁评估结果承担五塔寺西侧30户居民拆迁所需要的费用（略）元，并最终以实际发生的费用为准。在该院最后一次庭审之后的2007年12月3日，买方将该反诉请求变更为请求判令卖方履行五塔寺西侧30户居民拆迁义务；2、判令卖方支付石景山法院（2006）石民初字第X号民事调解书项下x元及执行费2900元；该款项也可以从买方的应付股权转让款中抵销扣除；3、判令卖方支付海特花园14位业主逾期办理房屋产权证的违约金x元；4、判令卖方支付因四平园底商业主北京京都税务师事务所有限责任公司（以下简称京都税务师事务所）、张彬、梁平泉逾期办理房屋产权证的违约金x.6元（其中京都税务师事务所x.6元，张彬x元，梁平泉x元）。事实与理由如下：1、关于对五塔寺西侧30户居民的拆迁义务。根据《合作协议》和2006年3月13日《北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》，金梦圆公司开发星竹园项目X号地住宅楼必须完成五塔寺西侧30户居民的拆迁已成为既定事实，依据《合作协议》约定，该项拆迁义务应由卖方承担。买方多次发函给卖方，提醒卖方履行该义务，但卖方一直拒不履行。2、石景山法院于2006年12月18日作出（2006）石民初字第X号民事调解书，调解书确认金梦圆公司支付北京宏润投资经营公司（以下简称宏润公司）租金x元及诉讼费x元。2006年12月30日石景山法院向金梦圆公司发出《执行通知书》，要求支付租金x元、诉讼费x元、执行费2900元，并于2007年2月冻结了金梦圆公司账户资金。依双方《合作协议》的约定，金梦圆公司股权转让前全部债务由卖方承担，可卖方拒不履行债务。目前，法院已经采取强制执行措施，执行了上述款项。上述款项属于买方代卖方履行，买方履行债务后依法享有向卖方追偿的权利。3、2001年至2002年卖方经营金梦圆公司期间，就石景山区海特花园项目与购房人（以下简称业主）签订了《北京市内销商品房买卖契约》，并约定了为业主办理房屋产权证的时间，因金梦圆公司未在约定的期限内为业主办理房屋产权证，业主纷纷向石景山法院提起诉讼，要求支付逾期办理房屋产权证的违约金，在45户业主总计（略）.28元的违约金请求被石景山法院支持后，目前又有14户业主向石景山法院提起诉讼，对此石景山法院已经作出判决，判令金梦圆公司支付14户业主违约金总计x元。依双方《合作协议》的约定，金梦圆公司股权转让前全部债务由卖方承担，可卖方拒不履行债务。该笔违约金最终必将由买方代卖方支付，据此请求判令卖方支付该笔款项。4、因卖方的原因，金梦圆公司未如期为四平园底商业主办理房屋产权证，京都税务师事务所、张彬、梁平泉已经向金梦圆公司主张权利，宣武法院已经作出判决判令金梦圆公司支付张彬违约金x元，支付梁平泉违约金x元。目前，本案正处于执行阶段。另外，京都税务师事务所亦向金梦圆公司发出支付违约金的《律师函》，要求金梦圆公司支付2005年7月3日至2007年3月16日的违约金x.6元，连同由《协议书》确定的2001年12月1日至2004年6月23日的违约金x元，共计x.6元。该笔违约金最终必将由买方代卖方支付，据此请求判令卖方支付该笔款项。
原审反诉被告宏利伟业公司、贺某针对原审反诉原告金悦投资公司、沙某甲、沙某乙增加的反诉请求一审答辩称：1、在签订《合作协议》的时候，五塔寺西侧30户居民的拆迁问题就已经解决。卖方承担的并非拆迁的经济责任，从市场公平交易出发，不应该由卖方承担五塔寺西侧30户居民的拆迁费用。2、正是由于买方拒不支付股权转让款，导致金梦圆公司前期的很多债务无法清理，致使金梦圆公司被诉，该责任应该由买方自己负担。关于石景山法院（2006）石民初字第X号调解书项下的费用同意支付。
一审法院经审理查明：一、关于金梦圆公司概况及《合作协议》、《担保函》等的签订情况
金梦圆公司于1995年成立，注册资金为3000万元，法定代表人为刘某某，成立时由卖方两个股东组成，其中贺某为自然人股东，投资2400万元，占注册资本的80％；宏利伟业公司投资600万元，占注册资本的20％。金梦圆公司为房地产开发暂定二级资质。
2005年6月9日，买方与卖方签订《合作协议》。协议约定了以下与本案有关的条款：
“一、买卖双方转让的星竹园景观住宅区（以下简称该项目），系五塔寺路及周边地区一平方公里的城市控规中六块地中的l、2、X号地，其中l号地办完了前期相关手续，具备开工条件。X号地项目总建筑面积为x平方米，其中：地上可售面积x平方米，文物600平方米……。3块地现状随经资产剥离后的金梦圆公司同时转让。
二、金梦圆公司已完成如下政府批文：（一）北京市计划委员会、北京市X乡建设委员会京计基字（1999）第X号《关于开发建设星竹园综合住宅项目建议书（代可行性研究报告）的批复》；（二）北京市规划委员会2001规意字X号《规划意见书》；（三）北京市规划委员会2001规审字X号《审定设计方案通知书（居住建筑）》；（四）北京市规划委员会2001规地字X号《建设用地规划许可证》；（五）北京市国土资源与房屋管理局土地出让处京房地出通字（2001—3）第X号《关于办理土地使用权出让手续的通知》；（六）京地出（合）字（01）第X号《北京市国有土地使用权出让合同》；（七）北京市规划委员会2002规建字X号建设工程规划许可证；（八）《关于星竹园1#住宅楼施工前地下物处理的请示报告》；（九）2005年2月5日备案的《中标通知书》；（十）北京市建筑工程质量监督总站2003年9月9日就一期工程《工程质量监督书》；（十一）2004年9月13日北京市国土局GT（略）办结通知单；（十二）北京市土地利用事务中心（2004）年X号《发证函》；（十三）北京市发展计划委员会京计投资函（2003）第X号《关于星竹园景观住宅区项目继续有效的复函》；（十四）北京市发展与改革委员会、北京市建设委员会（2005）京发改投资开便字第X号《北京市商品房屋开发投资计划调整单》；（十五）北京市土地整理储备中心（2005）X号《政府储备土地和入市交易土地联席会项目审议结果告知单》；（十六）北京市国土资源局经国土市（2005）X号《关于授权北京市金梦圆房地产开发有限公司进行海淀区一级工程2、X号地一级开发的批复》；（十七）X号地市政配套综合方案（以下简称十七项批文）。
三、合作方案：（一）卖方应负责将金梦圆公司除星竹园项目之外的其他资产（包括债权债务）、业务从金梦圆公司剥离。（二）卖方将其持有经剥离后的金梦圆公司全部股权转让给买方，买方向卖方支付包括股份转让款在内的本协议约定款项。
四、l号地转让价款及支付方式：
（一）协议约定款项l号地总额为x万元（含股权转让款）。
（二）l号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款，于规划局批准之日3日内支付。
（三）l号地转让价款支付方式为：
1、第一次付款2000万元在以下条件满足后当日支付（其中1400万元由买方直接支付给银行，以清偿金梦圆公司的银行贷款；约106万元支付北京市X街口税务所，以清偿金梦圆公司的欠税；其余款项买方直接支付卖方清理其它债务。
（1）卖方在本协议签署之时提供买方所要求的文件资料（详见本协议附件：《审慎调查清单》）经买方核实无误。
（2）卖方将全部股权转让至买方名下，但为保障卖方利益，双方将以金梦圆公司股东会议决议的形式签署正式文件，股东决议买方一旦不能如约支付2000万元转让费，买方同意卖方无条件收回全部股权（此文件双方签署后交由卖方保管，买方支付2000万元后退回买方，作废处理）。
（3）卖方收到买方第一次款2000万元时，将金梦圆公司印鉴、证照、文件（原件）交由买卖双方共管。
2、第二次付款x万元在以下（1）、（2）、（3）条件满足后20日内，由买方将x万元直接支付给北京市第四制药厂（以下简称第四制药厂，现名称为万辉药业集团），500万元买方支付给卖方。（需支付给万辉药业集团的款项超过x万元的部分由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除）。
（1）卖方将法定代表人变更为买方指定人员，完成工商登记变更注册手续；
（2）卖方应保证在买方向万辉药业集团支付x万元并到账后1日内将项目的原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地交付给买方，除x万元之外如万辉药业集团需向金梦圆公司追讨其它违约金赔偿的款项，则该款项由卖方承担；
（3）买方支付2000万元拥有金梦圆公司经剥离后的全部股权时，通过指定审计单位对金梦圆公司进行内部审计，审计结果与卖方提供之审慎调查材料相符。
特别条款：
（1）当买方支付完毕x万元到账后，卖方应保证万辉药业集团将原土地证及房屋产权证交付买方，并于2日内将土地实际控制权交与买方。同时进行市政管网的交接工作。
（2）卖方完成金梦圆公司除星竹园项目之外的其他资产、业务从金梦圆公司剥离的工作。如尚未完成剥离工作，则金梦圆公司全部债务累计不能超过买方未支付给卖方的转让款总和。
（3）买方支付完毕x万元的同时，解除对金梦圆公司印鉴、证照文件（原件）的共管，交由买方管理。
3、第三次款6099万元在以下条件满足后20日内支付，4200万元土地出让金和契税中的（略）元由买方直接支付给原债权人上海鼎润公司及广州康臣公司，（略）元由买方直接支付给卖方（超过4200万元部分的债务由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除），余下1899万元买方支付给卖方：
（1）卖方于买方第二次付款后30日内，完成星竹园项目X号用地建筑物拆除及土地的平整工作，费用双方各自承担50％，可先由买方垫付。
（2）金梦圆公司办理完毕并取得星竹园项目X号地X号楼建筑工程的开工许可证时，买方按余款的50％支付给卖方款项950万元，金梦圆公司在取得l号地X号楼工程规划许可证及开工许可证时，买方支付余款剩余的50％给卖方949万元。办证费用由买方负担。若买方需修改方案，应在办理X号楼委托修改施工图前支付。
五、卖方应承诺和保证以下内容：
（一）金梦圆公司成立的合法性，卖方已经向买方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向买方披露，并无任何刻意隐瞒、虚假或重大遗漏；
（二）卖方为金梦圆公司的合法股东，持有经资产剥离后的全部股权，金梦圆公司股份并不存在亦未设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施；
（三）项目的合法性；
（四）星竹园项目的X号地土地使用权不存在抵押或冻结情况；
（五）星竹园项目X号地最终被政府规划管理部门批准的规划指标应符合协议约定标准；
（六）卖方应协调落实万辉药业集团在收取土地款后向买方提交地下管线资料及原建筑物及相应配套设备设施的原始资料；
（七）卖方承诺将在交接之前向买方书面移交和／或告知有关金梦圆公司的所有正在履行中的合同；除此之外，金梦圆公司不存在需要其承担任何义务的合同以及任何影响金梦圆公司利益的义务或补偿安排。金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但卖方已向买方披露并做出还款安排除外），如存在欠税则由卖方自行承担；
（八）金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或其它仲裁程序和行政程序，但金梦圆公司及卖方向买方书面告知并保证由卖方自行承担解决的除外；
……
（十）鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已因地铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担；
（十一）在本协议项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被有关部门进行的处罚（包括但不限于税务部门的处罚），最终均由卖方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。卖方保证转让的金梦圆公司的股权及项目（包括土地使用权）不会因债务而成为被主张权利、执行及采取强制措施的对象（但本合同签署前卖方已书面告知买方的除外）；
（十二）金梦圆公司不存在对任何他人的违约、侵权、负债及可能会被政府部门处罚的行为，但本合同签署前卖方已书面告知买方的除外。
卖方承诺：上述承诺和保证与客观事实完全相符，并在协议履行过程中完整体现。卖方绝不存有任何刻意隐瞒、歪曲和虚构的主观故意。否则愿承担由此而造成的全部经济和法律责任。
六、买方承诺：
1、按本协议条款约定依时足额向卖方支付转让款项。否则愿意承担由此而造成的全部经济和法律责任。但由于卖方原因造成买方不能依时付款则予免责。
2、金悦餐饮公司以及金梦圆公司的新股东以受让金梦圆公司的权益同时为买方未付款项的支付提供担保并出具保函。
3、金梦圆公司在完成股权转让后3个工作日内将注册地址变更为买方指定地址。
七、规划标准：
各方同意，星竹园住宅区项目一号地最终被政府规划管理部门批准的规划指标应符合以下标准，并确认该批准是否成立构成买方签署并履行本协议的前提和基础：
……
（二）X号地规划总建筑面积为x平方米，其中地上建筑面积为x平方米。
（四）X号地项目建设用地面积x.31平方米。
八、合同清理：
（一）卖方应在本协议签署前协调万辉药业集团对项目拆迁补偿款的支付、场地的交付等进行约定。如万辉药业集团要求支付的拆迁补偿款超过x万元，则超过部分由卖方承担。
（二）卖方应在本协议签署后负责解除金梦圆公司除星竹园项目以外的与任何第三人签署的任何合同（买方确认继续履行的除外），并签署解除协议。该解除协议需事先取得买方的认可。
（三）卖方应在本协议签署后完成其他资产及业务的剥离，剥离时间与买方付款进度相对应。
九、股权变更：
卖方应在本协议签署后7个工作日内，配合买方将金梦圆公司的全部股权变更至买方名下。买方于工商变更完成后即刻将第一次应付款2000万元支付卖方。如买方在7日内仍不付款，卖方有权收回股权并追讨买方1000万元的违约赔偿。
……
十一、双方商定，如有违约发生，按如下顺序处理：
（一）给违约方适度宽限，由其继续履行责任，本协议仍然生效。
（二）双方修改协议条款或商议解决办法，本协议仍然生效。
（三）如发生使本协议无法继续履行的重大违约，双方经商议可以解除协议。协议解除时卖方应将买方已投入的全部资金在60天之内返还买方；买方应将金梦圆公司的股权及土地同时返还卖方。逾期则应向对方支付应付款额每日千分之一的罚息。
（四）守约方保留向违约方追讨其赔偿因协议无法履行而造成损失的权利。
十二、特别约定：
（一）金梦圆公司原股东财产及归属
1、北京西城区玉桃园小区X区甲X号楼及其院落：转付给原金梦圆公司法定代表人刘某某个人名下。
2、北京宣武区四平园小区X号楼半地下车库、配套用房、房上房及8间越廊式住宅：转入北京世纪星城房地产开发有限公司（以下简称世纪星城公司）名下。
3、北京石景山区海特花园X号楼地下、半地下及房上房；转入世纪星城公司名下。
4、窦店振兴花园住房3套；转入世纪星城公司名下。
5、原股东投入的北京石景山区金梦圆老年乐园，转入贺某、贺某名下。
6、海淀万柳地区X万平米住宅及前期欠费、长营乡政府前期欠费及中央纪委和敬宾馆的代理费欠费等；转入世纪星城公司名下。
以上财产归金梦圆公司原股东，由金梦圆公司原股东以金梦圆公司名义变更至新产权人名下。金梦圆公司新股东应协助办理盖章等手续，不收取任何费用。但因剥离而发生的税收由原股东负责。在财产剥离的同时，买方受让股权之前金梦圆公司全部债务由卖方承担和剥离。金梦圆公司原股东将财产和债务剥离干净，股权变更后的金梦圆公司归买方所有。
（二）由于金梦圆公司经剥离后仍有部分房产及业务需由卖方在股权转让后继续处理和销售，买方在不影响金梦圆公司权益的情况下，应予配合（含盖取公章），不收取任何费用，但税收及政府有关部门收取的费用由卖方承担。
十三、审慎调查：
卖方同意在本协议签署后将金梦圆公司营业执照、章程、验资报告、各种政府批复（许可、证照）、财务账簿及凭证、与任何第三人签署的任何契约性法律文件、与任何第三人达成的与金梦圆公司（或项目地块、开发项目）有关的安排、以及买方要求的其他有关文件资料提供给买方，并根据买方的要求对该等文件资料予以说明或其他形式的配合，以便于买方能够通过对该等文件资料的调查了解金梦圆公司的经营和资产状况（以下简称：审慎调查）。
……
十六、通知：任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄方式送达至各方在本协议载明的地址。合作协议上载明的金悦投资公司的地址是北京市海淀区X路X号。”
审慎调查文件清单是《合作协议》的附件。在该附件中列明的文件清单包括：1、金梦圆公司营业执照；2、金梦圆公司税务登记证；3、金梦圆公司企业法人代码证书；4、金梦圆公司验资报告；5、金梦圆公司章程；6、金梦圆公司房地产开发资质文件（附已通过年审时间）；7、十七项批文；8、其他全部的各种政府批复、许可、证照文件；9、金梦圆公司员工清单、劳动合同及履行情况说明；10、金梦圆公司与第四制药厂签署的合同及履行情况说明；11、金梦圆公司其他所有对外签署的合同及其履行情况说明；12、金梦圆公司债权、债务情况说明；13、金梦圆公司现己发生的诉讼资料；14、金梦圆公司资产清单及权属证明；15、金梦圆公司最近一期财务报表；16、金梦圆公司支付土地出让金和契税及支付土地方转让款付款凭证；17、银行贷款资料，包括贷款证；18、一平方公里控规有关说明材料及设计资料；19、一号地全部设计方案和施工图设计资料；20、与一号地有关的市政手续及资料。
2005年6月9日，作为受让方的买方与作为转让方的卖方签订股权转让合同。合同约定：一、转让方同意将其持有的金梦圆公司全部股权转让给受让方。其中贺某将其持有的70％股权转让给沙某甲、10％股权转让给沙某乙；宏利伟业公司将其持有的20％股权转让给金悦投资公司……四、转让方和受让方同意确定金梦圆公司全部股权的转让总价款为3000万元，具体支付方式由转让方和受让方另行协商确定。股权转让合同中的其他条款在《合作协议》中均有体现。
2005年6月19日，金悦餐饮公司出具《担保函》。内容为：鉴于：沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司向贺某女士及宏利伟业公司收购其拥有之金梦圆公司股权。双方并于2005年6月9日签订《合作协议》。本公司愿为沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司在《合作协议》约定的付款义务提供担保。如沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司未能履行按《合作协议》约定的付款义务，其应付未付部分款项由本公司立即支付，否则愿承担法律责任。本保函在沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司未付清《合作协议》约定的转让款之前有效。
2005年6月9日，贺某、贺某作为委托人分别向受委托人刘某某出具授权委托书。授权范围为：委托人授权受委托人刘某某代表委托人与金悦投资公司、沙某甲、沙某乙签署有关星竹园项目的《合作协议》及有关金梦圆公司股权转让的股权转让合同及其他相关法律文件，并代表委托人履行《合作协议》、股权转让合同等法律文件。受委托人刘某某在上述授权范围内签署的相关法律文件及行为，委托人均予以认可，并确认视同委托人本人的行为。本委托书自委托人签署之日生效，并不可撤销。贺某、贺某、刘某某均在授权委托书上签字。在贺某的委托书中同时加盖有宏利伟业公司公章。贺某系宏利伟业公司法定代表人。一审庭审中，贺某、宏利伟业公司认可刘某某、仝某某、方静平、黄某某等人在相关文件上的签字代表贺某、宏利伟业公司的真实意思表示；金悦投资公司、沙某甲、沙某乙认可张莉、沙某丙、陈某某等人在相关文件上的签字代表金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的真实意思表示。
二、关于《合作协议》约定的X号地三次付款的事实
1、第一次付款事实
根据审核文件清单的记载，2005年6月10日，卖方向买方移交了审慎调查文件清单中列明的1、2、3、4、5、6、7文件。在《审核文件清单》上还记载卖方向买方移交了以下文件：（1）金梦圆公司与制药厂签署的意向书、备忘录、履行说明。经买方确认与审慎调查文件清单中的10一致。（2）金梦圆公司与万辉药业集团签署的《协议书》、厂址转让协议、2002年1月11日的厂址转让协议的修改补充协议、2002年6月18日的厂址转让协议的修改补充协议；（3）金梦圆公司债权债务表及还款计划；（4）金梦圆公司支付土地出让金和契税凭证（复印件）。
根据双方于2005年6月27日签署的共管文件清单显示，该清单中列名的共管文件有《审核文件清单》中记载的全部文件，另外还有：（1）审慎调查文件清单中的5、18；（2）建设工程施工许可征求意见函、排水工程方案设计、基础设施配套费缴纳的函、北京市四委的批复、北京建筑工程施工安全监督通知书（1式2份）、《北京市国有土地使用权出让合同》。
2005年8月5日，卖方和买方签署《关于解除共管的约定》。约定双方于2005年6月27日对金梦圆公司公章、财务专用章、合同专用章、办公室章、营业执照、税务登记证、法人代码证书、资证证书及星竹园相关项目批文等物品文件（详见共管文件清单及共管物品清单）进行了共管。根据工作进展，决定解除以上所有物品及文件的共管，全部移交金梦圆公司新股东（买方）负责管理，今后金梦圆公司有关的责任由新股东承担。
根据上述文件记载的内容和庭审双方核对，买方认可只有审慎调查清单中的17没有移交，但现在不要求卖方移交。对于审慎调查清单中的11，买方认为卖方向其提供的不全。
2005年6月21日，金梦圆公司营业执照上登记的住所地为北京市西城区X巷X号，法定代表人为刘某某；2005年7月1日的北京市内资企业登记情况显示，金梦圆公司法定代表人为刘某某，股东为金悦投资公司、沙某甲、沙某乙。
2005年6月27日，卖方和买方签署了共管物品清单。在该清单中列名的共管物品有金梦圆公司公章、财务专用章、合同专用章、办公室章。
2005年6月13日，刘某某签署收据，具体内容为：“确认收妥金悦投资公司、沙某甲、沙某乙已履行金梦圆公司股权转让款中第一次付款如下款项：转账支票七张，合计金额1400万元，收款人为中国东方资产管理公司。宏利伟业公司、贺某明确该收据以金悦投资公司、沙某甲、沙某乙支付的上述全部款项到达宏利伟业公司、贺某指定单位并显账后生效。宏利伟业公司、贺某说明第一次付款2000万元中剩余款项，同意另行支付，不构成金悦投资公司、沙某甲、沙某乙违约。”
2005年6月25日，刘某某出具委托书，委托买方在支付第一次付款2000万元中的1400万元支付给中国东方资产管理公司代为偿还金梦圆公司所欠贷款。
2005年8月3日，刘某某分别出具两份委托书，委托买方在支付金梦圆公司的股权转让款中，将第一次付款600万元中的（略）.31元支付给北京西城区X街口税务所代为偿付金梦圆公司的欠税款；将第一次付款600万元中的（略）元支付给北京市西城区人民法院代为偿付中国新兴保信建设总公司的欠款。
2005年8月5日，仝某某代刘某某出具收据。具体内容为：“本人代表金梦圆公司原股东确认收妥沙某甲、沙某乙及金悦投资公司股权转让款中第一次付款如下款项：一、转账支票一张，支票号为XV（略），金额为（略）元，收款人为北京市西城区人民法院；二、转账支票一张，支票号为XV（略），金额为（略）.31元，收款人为北京西城区X街口税务所；三、转账支票一张，支票号为XV（略），金额为x.06元，收款人为世纪星城公司。以上合计金额共计（略）.37元，确认沙某甲、沙某乙及金悦投资公司已履行金梦圆公司股权转让第一次2000万元付款义务中的部分款项。此据以买方支付的上述全部款项到达卖方指定单位并显账后生效。并说明第一次付款2000万元中剩余款项，本人同意另行支付，不构成沙某甲、沙某乙及金悦投资公司违约。”
根据上述事实，买方已支付款项为（略）.37元。经双方一审庭审确认，第一次应付款2000万元中尚有（略）.63元未支付。
2、第二次付款事实
2005年7月4日，金梦圆公司营业执照上登记的住所地为北京市海淀区X街X胡同X号楼X室，法定代表人为买方指定的人员莫卓康。
2005年8月5日，卖方和买方签署《关于解除共管的约定》。约定双方于2005年6月27日对金梦圆公司公章、财务专用章、合同专用章、办公室章、营业执照、税务登记证、法人代码证书、资证证书及星竹园相关项目批文等物品文件（详见共管文件清单及共管物品清单）进行了共管。根据工作进展，决定解除以上所有物品及文件的共管，全部移交金梦圆公司新股东（买方）负责管理，今后金梦圆公司有关的责任由新股东承担。
2005年7月22日，北京市中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称中磊会计师事务所）向金梦圆公司发出审计业务联系函。称受北京金悦鑫房地产开发有限公司的委托（金悦投资公司认可该委托系买方委托）对金梦圆公司的资产负债情况进行初步审计调查，并附有审计所需提供资料清单。2005年7月27日，中磊会计师事务所向金梦圆公司发出审计情况确认书，称受北京金悦鑫房地产开发有限公司的委托对金梦圆公司进行审计并复印了财务资料6件和合同资料30件。根据双方提供的证据，未发现有最终的审计结论。
2005年9月6日、9月13日，刘某某分别向买方出具委托书和《致函》，内容均为：委托买方在支付金梦圆公司股权转让款中将第二次付款总额中的1.2亿元中的1.15亿元拆迁补偿费支付给万辉药业集团，114万元代位权案欠款支付给万辉药业集团，386万元支付给世纪星城公司。陈某某在委托书和《致函》上均注明：是否执行需和万辉药业集团协商而定。
2005年11月16日，北京医药集团有限责任公司（以下简称医药集团公司）、万辉药业集团、金梦圆公司对第四制药厂土地交接前的有关事宜进行商讨、协调，并形成一致意见：一、医药集团公司要求在2005年11月30日前交付土地费总额1.2亿元，金梦圆公司将按此要求向万辉药业集团或医药集团公司执行付款事宜；在付清款后的第二天正式开始交接，并召开专门会议。把土地证、房产证及其它相关的证件资料、现场水电、临时设施等交接完毕现场管理进行移交，如有未尽事宜，则在10日之内交接完毕。二、万辉药业集团移交第四制药厂土地的相关交接事项如下：l、土地交接：含土地证和房产证及其相关资料的全部移交；2、设备交接：有变电站设备、电梯、水井、电话，待金梦圆公司商讨后，确定处理方式。若需保留，则支付相关设备费，具体数额双方可商讨。3、水电交接：现场水、电已通，只需接管便可使用；现场水、电、人防、地下管线交接的注意事项由万辉药业集团专管人员在正式交接日进行详细说明、移交；移交之后，市政单位收取的水电等费用，先由万辉药业集团办理代缴手续，并与金梦圆公司约定时间，进行定期结算。三、交接前，由万辉药业集团提供土地证附图的复印件，供金梦圆公司先行对四至关系进行了解；交接后，需要以万辉药业集团名义向国家政府部门进行申报或提供文件的工作，万辉药业集团应履行其责任和义务，积极配合、协作。
2005年11月9日，金悦投资公司致函刘某某，提出“根据宏利伟业公司、贺某的要求，在支付土地方补偿款1.2亿元之中，有386万元属于支付宏利伟业公司、贺某。但金悦投资公司按万辉药业集团通知，土地款必须足额支付1.2亿，否则不予提供原土地证。希望宏利伟业公司、贺某在2005年11月底之前尽快与万辉药业集团进行协调，对付款具体额度的分配进行约定。否则，金悦投资公司为拿到土地证，只能按万辉药业集团的指令执行。”2005年11月11日，仝某某签收了该函件。2005年11月28日，金悦投资公司再次致函刘某某，提出“关于向万辉药业集团支付1.2亿元土地补偿款一事，由于万辉医药集团明确表态要足额收取1.2亿元后方可将制药四厂土地证、房产证交予金梦圆公司。希望宏利伟业公司、贺某抓紧时间与万辉医药集团（协调），若到时仍没有协调下来，金悦投资公司为了拿到土地证和房产证，只能足额支付。由此产生的任何纷争责任俱不在金悦投资公司。”2005年11月28日，仝某某签收了该函件。
刘某某在2005年11月29日的复函中表示反对，主要内容是：告知对方如果对方未按协议履行及未经我方同意，对方单独承诺付款金额并直接将拆迁补偿款给付万辉药业集团，由此造成的拆迁补偿款与《合作协议》约定的款项及支付方式不符所产生的一切后果由对方承担。2005年11月30日，陈某某签收了该函件。
2005年11月30日，医药集团公司出具收款说明。主要内容为：医药集团公司代万辉药业集团今收到金梦圆公司支付的第四制药厂土地补偿款支票一张，金额共6000万元。此款为第四制药厂土地使用权及房屋所有权合计1.2亿元合法有效转让收费的组成部分。剩余6000万元金梦圆公司不能迟于2005年12月10日前一次支付完毕。
2005年12月9日，医药集团公司出具收款说明。主要内容为：医药集团公司代万辉药业集团今收到金梦圆公司支付的第四制药厂土地补偿款支票二张，金额分别为386万元、5614万元，共6000万元。此款与2005年11月30日支付的6000万元同为第四制药厂土地使用权及房屋所有权合计1.2亿元合法有效转让收费的组成部分。至此，金梦圆公司在第四制药厂土地使用权及房屋所有权转让中共计1.2亿元的补偿款付款义务全部完成。
3、第三次付款事实
2004年2月23日，北京市高级人民法院（2003）高民终字第X号民事判决书终审判决解除金梦圆公司与上海南山房地产开发有限公司（以下简称上海南山公司）签订的《北京星竹园景观住宅项目合作开发协议书》和《资金共管协议书》；判决金梦圆公司返还上海南山公司投资款1400万元及利息，金梦圆公司同时返还上海南山公司的先期付款（略）元。2005年10月12日，刘某某出具委托书。内容为：现委托买方在支付金梦圆公司的股权转让款中，将第一次应付款2000万元中的160万元支付给上海南山公司用于偿付金梦圆公司欠款。剩余x.63元支付给世纪星城公司代为偿付金梦圆公司欠款及支付拖欠职工部分工资。2006年3月10日，作为甲方的上海南山公司与作为乙方的金梦圆公司现股东（买方）签订《协议书》。主要内容为：根据北京市高级人民法院（2003）高民终字第X号民事判决书，金梦圆公司截止协议签署之日，尚余本金（略）.5元未能支付。乙方将因股权转让而应向原股东支付的转让价款等款项中的（略）.5元，直接支付给甲方，以清偿上述判决书项下（略）.5元的债务本金。乙方向甲方支付后，视为向原股东支付了等额的款项。甲方在本协议约定的时间内收到上述（略）.5元款项的情况下，同意放弃上述判决书项下要求支付原股东向乙方转让股权之日以后的迟延履行期间债务利息及其他款项的权利。如甲方在本协议约定的时间内未收到上述（略）.5元的全部款项，则恢复按（2003）高民终字第X号民事判决书及（2004）一中执字第X号民事裁定书的内容执行。2006年4月21日，上海南山公司收到160万元，交款单位为金梦圆公司，收款内容为金悦投资公司代付执行余款。2006年7月28日，上海南山公司分别收到90万元、x.5元，交款单位为金梦圆公司，收款内容为执行余款。上述款项合计（略）.5元。在该院2006年12月18日的庭审中，卖方认可该（略）.5元属于买方第三次付款中的数额；在2007年7月13日的庭审中双方又确认2006年4月21日的付款160万元作为第一次付款；在2007年9月3日的庭审中卖方再次认为属于第三次付款，买方认为可以作为第三次付款。故该院确认该（略）.5元中的属于买方支付的第三次股权转让款中的一部分。
2005年7月16日，广州康臣公司、上海鼎润公司以金梦圆公司、卖方为被告向一中院提起诉讼，要求解除与卖方签订的《股权转让协议书》，要求卖方及金梦圆公司返还相关款项并支付违约金、诉讼费、保全费。2005年7月21日，一中院作出（2005）一中民初字第X号民事裁定书，裁定冻结金梦圆公司的银行存款或查封其相应价值财产，限额（略）元。2005年12月20日，一中院作出（2005）一中民初字第X号民事判决书，判决解除刘某某代表卖方以金梦圆公司名义与广州康臣公司、上海鼎润公司签订的《股权转让协议书》；卖方于判决生效后十日内，返还广州康臣公司和上海鼎润公司300万元，并按合同约定支付自2004年11月26日起至实际付清之日止的违约金（以3000万元为本金，按日万分之二计算）；金梦圆公司于判决生效后十日内给付广州康臣公司和上海鼎润公司（略）元及其利息（其中（略）元，自2004年9月4日起至该款付清之日止；（略）元，自2004年9月7日起至该款付清之日止，均按中国人民银行同期活期存款利率计算）。宏利伟业公司、广州康臣公司不服该判决，分别于2006年1月9日、1月11日提出上诉。2006年6月2日，北京市高级人民法院以（2006）高民终第X号民事判决书判决维持了（2005）一中民初字第X号民事判决书。同时判决一审案件受理费x元，由广州康臣公司和上海鼎润公司负担x元，由金梦圆公司、卖方负担x元；保全费x元，由金梦圆公司、卖方负担；反诉费6200元由卖方负担。二审案件受理费x元，由广州康臣公司负担x元、宏利伟业公司负担x元。2006年9月12日、21日，金梦圆公司分别向一中院交纳执行款（略）.14元、x元，执行案号为（2006）执字第X号，合计交纳执行款款项为（略）.14元。经庭审双方确认，该（略）.14元实际由金悦投资公司支付。
2005年10月12日，刘某某出具委托书。内容为：现委托买方在支付金梦圆公司的股权转让款中，将第三次付款1899万元中的40万元支付给北京市嘉诚泰和律师事务所代为偿付金梦圆公司的欠款。2005年10月24日，北京市嘉诚泰和律师事务所出具发票，记载收到金梦圆公司40万元。2006年1月17日，刘某某出具委托书。内容为：现委托买方在支付x元给一中院代为交纳广州康臣公司与上海鼎润公司诉讼案的上诉费，此款从贵方第三次应付款1899万元款项中扣除。2006年1月23日，以宏利伟业公司名义交纳上诉案件受理费x元。北京市高级人民法院以（2006）高民终第X号民事判决书判决二审案件受理费x元由广州康臣公司负担x元、宏利伟业公司负担x元。经双方当事人确认，该x元上诉费由金悦投资公司交纳；宏利伟业公司并向该院确认，二审法院判决由宏利伟业公司承担x元后，退还给了宏利伟业公司x元上诉费。
北京市规划委员会于2006年3月13日向金梦圆公司发出2006规复函字第X号《北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》上记载：“你公司2006年1月26日《关于办理星竹园项目规划手续的报告》收悉，经研究，现将有关意见复函如下：你公司开发建设的星竹园住宅小区曾于2001年8月取得2001规审字X号审定设计方案通知书，于2001年9月取得2001规地字X号建设用地规划许可证；其中X号住宅楼于2002年8月取得2002规建字X号文建设工程规划许可证。现你单位提出对原规划设计方案进行修改，根据市发改委、市建委（2005）京发改投资开便字第X号《北京市商品房屋开发投资计划调整单》等有关文件，原则同意设计方案，具体指标如下……”该院到北京市建筑设计研究院第六研究所调取的编号为（略）的北京市建设工程设计合同显示，该合同的发包人为金梦圆公司，设计人为北京市建筑设计研究院，发包人委托设计人对星竹园项目工程进行设计，合同签订的时间是2006年3月23日。经一审庭审确认，金梦圆公司现在已经办理完毕并取得星竹园项目X号地X号楼建筑工程的开工许可证和l号地X号楼工程规划许可证及开工许可证。其中，1、X号楼地下部分和X号楼地上部分的规划许可证是2006规建字X号，X号楼地上部分的规划许可证号是2007规建字X号建设工程规划许可证。
三、关于卖方诉讼请求中主张的与其损失相关的事实
1、对于卖方提出的欲以160万元解决海特花园诉讼案件的事实，买方认可卖方曾向其披露过（在2005年6月23日金梦圆公司出具的债务及还款计划安排中记载：债务单位是海特45#楼业主，债务内容是抵押88套未办产权证违约金，金额为160万元）。2006年7月12日，石景山法院作出（2006）石法执字第X号民事裁定书，裁定将金梦圆公司签定的京地出（合）字（01）第X号相对应的土地使用权及合同地价款予以冻结，不得买卖、变更、转让（海淀区X村X号星竹园住宅区）。2006年11月7日，石景山法院作出（2005）石执字第X号执行通知，责令金梦圆公司履行薛扬等起诉案件法律文书确定的义务，包括违约金、诉讼费用、执行费用、迟延履行金共计（略）元。2006年11月24日，石景山法院作出（2005）石执字第X号民事裁定书，裁定冻结金梦圆公司银行账户中的存款（略）元。对于石景山法院判决赔偿的（略）.91元，卖方与买方均认可已经执行完毕，执行的款项为2006年12月15日执行的（略）.28元；双方同时确认其中有（略）.28元执行的款项实际上是由金悦投资公司支付。
2、关于卖方提到的为四平园7户底商业主办理产权证的有关事实。
2006年8月17日，宣武法院作出（2006）宣民初字第X号民事判决，确认金梦圆公司在收到刘立新全部房款后未按照约定在半年内为刘立新办理完房产手续，构成违约，判决金梦圆公司为刘立新办理四平园X号楼底商第12-14轴房屋产权相关手续；金梦圆公司向刘立新支付罚金x元。2006年10月24日，宣武法院作出（2006）宣执字第X号执行通知，要求金梦圆公司支付罚金x元及案件受理费1966元、执行费244元。2006年11月28日，金梦圆公司向宣武法院支付了全部x元。卖方、买方确认该款项实际是由买方支付。
2005年11月30日，宣武法院以（2005）宣民初字第X号民事判决书判决金梦圆公司给付张彬逾期办理房屋产权证的违约金x元（自2004年1月6日至2005年10月31日），案件受理费4159元由金梦圆公司负担。2006年，宣武法院向金梦圆公司发出（2006）宣执字第X号民事裁定书，裁定书中记载：因被执行人金梦圆公司现无履行能力，无财产可供执行，申请人张彬也不能向法院提供被执行人可供执行的财产线索，裁定本次执行程序终结。
2006年12月12日，宣武法院以（2006）宣民初字第x号民事判决书判决金梦圆公司给付梁平泉逾期办理房屋产权证的违约金x元（自2005年8月10日至2006年9月25日），案件受理费3105元由金梦圆公司负担。2007年，宣武法院向金梦圆公司发出（2007）宣执字第X号执行通知，通知书中记载：“权利人梁平泉已向本院申请执行，要求支付2005年8月10日至2006年9月25日逾期办理房屋产权证的违约金x元及案件受理费3105元，共计x元。……责令你单位收到本通知书后立即履行法律文书所确定的义务，承担迟延履行期间的债务利息及本案执行费（申请执行费446元和执行中的实际支付费用）。”
2004年，金梦圆公司与京都税务师事务所签订了《协议书》和《补充协议》，约定金梦圆公司向京都税务师事务所支付违约金x元。2007年4月5日，北京市国首律师事务所受京都税务师事务所的委托向金梦圆公司发出支付违约金的《律师函》，要求金梦圆公司依据双方合同及《补充协议》支付不能如约办理房产证的违约金及办产权证费用共计x.6元。
根据双方现有的证据，尚不能看出其他的三户四平园底商业主陈秀芳、王玉珍、北京泽瑞税务咨询服务事务所（以下简称泽瑞税务所）已向金梦圆公司主张违约金。
3、关于广州康臣公司、上海鼎润公司起诉金梦圆公司案件违约金、诉讼费、律师费共计（略）元的问题。广州康臣公司、上海鼎润公司起诉时间是2005年7月16日，法院受理起诉的时间是2005年7月21日。该（略）元是由金梦圆公司现股东即买方支付。
4、关于清理债务员工工资、办公费用等成本支出（略）元的问题。该（略）元系卖方自行计算，主张的是从2006年1月1日开始产生的10个月的员工工资、办公费用等损失。
四、关于X号地新增面积的事实
《合作协议》第四条第（二）项约定，l号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款，于规划局批准之日3日内支付。第七条第（二）项约定X号地规划总建筑面积x平方米，其中地上面积x平方米。
北京市规划委员会于2006年3月13日向金梦圆公司发出2006规复函字第X号《北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》，上面记载总建筑面积x平方米。其中地上x平方米，其中住宅x平方米，公共配套设施1350平方米；地下x平方米，其中自行车库670平方米，机动车库9010平方米，配套公建1500平方米，设备用房及其它x平方米。从复函上看，星竹园项目X号地规划面积由原x平方米调整至x平方米，新增7040平方米。
五、与第四制药厂厂区建筑物拆除有关的事实
金梦圆公司（甲方）与北京中原五环拆除有限公司（以下简称中原拆除公司，乙方）签定《拆除合同》。约定乙方承包第四制药厂厂区建筑物拆除工程，工程内容为建筑物的拆除及渣土外运，工程面积为x平方米，承包范围为按“房产平面图”除变配电室、古庙、古树及竹林水景以外的所有建筑物、构筑物及障碍物拆除、渣土清运干净，承包方式为总包干（包拆除、包渣土清运、运输、消纳、包扰民、民扰、拆除办证等一切手续），合同价款为（略）.44元。2006年1月5日、1月17日、2月20日，金梦圆公司分5笔分别向中原拆除公司支付工程款x元、x.29元、45万元、（略）.9元、（略）.22元，共计支付（略）.41元。2005年12月8日，金梦圆公司与中原拆除公司签订了《拆除工程量汇总表》，上面显示拆除的总量为x平方米。
根据2000年2月25日金梦圆公司（乙方）与万辉药业集团（甲方）签定的《厂址转让协议书》的约定，甲方向乙方转让的标的物是位于北京市西直门外太平庄村X号第四制药厂厂址的土地使用权和房屋所有权（以下简称标的物），标的物占地面积为x.76平方米，房屋建筑面积为x.24平方米，该标的物以房管局盖章的1/500的厂区平面图所标定的占地范围和房屋所有权证及政府批准在建工程为依据。转让协议书中记载的房屋所有权证是京房权证海国更字第x号。根据该房屋所有权证记载的资料显示：第四制药厂座落于海淀区西外太平庄村X号的房屋建筑面积为x.8平方米。
六、与买方主张的五塔寺拆迁有关的事实
北京市规划委员会于2001年8月14日下发的2001规审字X号审定设计方案通知书中记载：金梦圆公司需负担五塔寺西侧30户搬迁，负责代征并修建沿长河从白颐路至本用地南侧的规划路、本用地四至范围的规划道路，满足上述要求后，方可申报建设工程许可证。
北京市规划委员会于2002年8月22日下发的2002规建字X号建设工程规划许可证中记载：建设单位是金梦圆公司，建设项目名称是星竹园1#住宅，建设规模为x平方米。许可证附件中注明许可证及附件发出后，因年度建设计划变更或因故未建满两年者自行失效，需建设时，应向审批机关重新申报，经审核批准后方可施工。
2006年3月13日，北京市规划委员会向金梦圆公司发出2006规复函字第X号《关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》。上面记载：本复函是对2001规审字X号审定设计方案通知书的调整。根据原审方案意见及金梦圆公司承诺，请落实以下事项：在申报X号住宅楼许可证之前，须落实五塔寺西侧30户搬迁，负责代征并修建：（1）沿长河从中关村X街至本用地南侧的规划路；（2）本用地四至范围的规划道路。
北京市规划委员会于2006年5月26日下发的2006规建字X号建设工程规划许可证中记载：建设单位是金梦圆公司，建设项目名称是星竹园1、X号住宅楼地下部分等2项，建设规模为x平方米。许可证附件中注明撤销2002规建字X号建设工程规划许可证。
2006年7月20日，北京市建设委员会发出[2006]施建字X号建筑工程施工许可证。上面记载：核准的建设单位为金梦圆公司，工程名称为1、X号住宅楼地下部分、2#住宅楼地上部分，建设地址为海淀区X村X号，建设规模为x平方米，合同开工日期为2006年7月20日，合同竣工日期为2007年12月15日。该施工许可证为准予施工的凭证。
金梦圆公司现在已经办理完毕并取得星竹园项目X号地X号楼建筑工程的开工许可证和l号地X号楼工程规划许可证及开工许可证。其中，X号楼地上部分的规划许可证是2007规建字X号建设工程规划许可证。2007年4月28日的2007规建字X号建设工程规划许可证附件中记载：按照金梦圆公司承诺，在本项目规划验收前完成：（1）五塔寺西侧约1200平方米代征绿化用地内现状居民拆迁并实施绿化；（2）拆迁并实施沿长河从中关村X街至本用地南侧的规划路；（3）拆迁并实施本项目周边代征道路。
2007年1月22日、2月12日、4月11日、4月17日、5月14日、5月23日，金悦投资公司六次向卖方、刘某某致函，要求对方按照《合作协议》的要求，履行五塔寺西侧30户的拆迁事宜。仝某某、曾某某等人分别签收了该六次函件。
2007年4月21日，金梦圆公司与北京海评兴业房地产评估有限公司（以下简称海评兴业公司）签订《房屋拆迁委托评估合同》，委托海评兴业公司对“星竹园住宅小区X路及代征绿地”项目进行评估。
在海评兴业公司于2007年4月17日出具的《北京市海淀区星竹园住宅区代征绿地项目拆迁费用测算报告》（以下简称《测算报告》）中记载：“拆迁费用测算总额是1738.57万元，每平方米补偿单价是1.51万元；我们对本测算报告中的测算对象进行了实地查勘，并对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任。但我们对测算对象的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方提供的资料进行测算；……本测算报告只作为贵公司与我公司签订的业务约定书中规定的目的使用，未经本估价机构书面同意，本报告的全部或任何一部分均不得向委托方、报告使用者、报告审查部门之外的单位和个人提供，也不得以任何形式公开发表；……本报告测算结果未考虑测算对象开发进程中可能存在的债权、债务情况以及其他纠纷对测算对象价值的可能影响。在此提请报告使用者注意以上因素对测算对象拆迁费用的影响；……至本次测算时点，本项目尚未办理拆迁的相关法律手续，以及本项目的特殊性不宜过早的告知被拆迁房屋产权人以免影响到今后的拆迁工作，因此估价人员在调查过程中不能深入到户中进行详细的咨询及测量。估价人员只能根据委托方提供资料、院外目测及以往的工作经验估算待拆迁房屋面积及房屋条件。本次测算结果不十分准确，望谅解。……测算对象为位于北京市海淀区五塔寺，东临五塔寺，南距南长河约60米，西临五塔寺变电站，北临五塔寺村。待拆迁区域有10个产权户，待拆迁房屋总建筑面积1125.40平方米。”
2007年7月23日，金梦圆公司取得京建海拆许字[2007]第X号房屋拆迁许可证，发证机关是北京市海淀区建设委员会。许可证上记载：金梦圆公司因星竹园住宅区X路及代征绿地项目建设，需拆迁下列范围内房屋及其附属物：太平庄甲X号；49-X号；49-X号；49-3；甲X号；X号；五塔寺乙18-2；18-3；18-5；18-6；甲18-10；18-11；18-12；18-14；五塔寺甲30-3；30-2；30-1；五塔寺X号；五塔寺X号。拆迁期限为2007年7月25日至2008年7月22日，拆迁实施单位是北京智宝拆迁拆除有限公司。2007年7月25日，北京市海淀区建设委员会发出海建拆字[2007]第X号北京市房屋拆迁公告。
七、与宏润公司执行款项有关的事实
2006年12月18日，由刘某某、仝某某代理的被告金梦圆公司与原告宏润公司达成调解，并由石景山法院出具了（2006）石民初字第X号民事调解书。因金梦圆公司未按照调解书的约定履行，宏润公司申请执行。2006年12月30日，石景山法院发出（2007）石法执字第X号《执行通知书》。2007年4月，石景山法院执行了该案x元。买方、卖方确认执行的实际是买方的款项，双方均认可执行日期为2007年4月20日。
八、与买方主张的即将发生的损失有关的事实
2007年，石景山法院先后作出判决，判决金梦圆公司向海特花园14位业主杨蕾、刘燕、卢喜红、苑文海、乔广琴、任文生、刘鹏、张德旗、王惠敏、李红兵、周立炜、郑国富、孙保国、王桂莲支付违约金及案件受理费。买方自己计算的金额为x元。另外，尚有海特花园业主张璇、高剑利又向石景山法院起诉要求金梦圆公司支付违约金。
买方认为因金梦圆公司违约行为导致的四平园底商业主张张彬、梁平泉、京都税务师事务所逾期办理房屋产权证的违约金亦是即将发生的损失。买方认为该损失数额为x.6元，其中张彬违约金x元、梁平泉违约金x元、京都税务师事务所违约金x.6元。
一审法院判决认为：卖方与买方签订的《合作协议》、金悦餐饮公司出具的《担保函》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方当事人应该按照协议的约定诚实守信地履行各自的义务。现在《合作协议》的履行过程中，各方当事人产生了矛盾纠纷，并分别提出了诉讼请求和抗辩意见。对各方当事人主张的各项请求和抗辩的各种意见，该院分别予以评述：
一、关于三次付款事实的认定
1、关于第一次付款条件和付款情况问题。从卖方与买方移交资料的情况可以看出，在《合作协议》签署后，卖方并未按照约定将审慎调查清单中列明的全部文件移交给买方，主要是土地出让金和契税凭证原件以及审慎调查清单中的第11项：金梦圆公司其他所有对外签署的合同及其履行情况说明没有移交。对此，该院认为虽然卖方没有全部移交，但对《合作协议》的履行并未造成实质性的影响，因此《合作协议》约定的第一次付款的第一个条件已经成就。从工商登记的情况可以认定，在2005年7月1日，卖方已经将股权转让至买方名下，《合作协议》约定的第一次付款的第二个条件已经成就。从卖方与买方签订的共管物品清单可以看出，《合作协议》约定的第一次付款的第三个条件已经成就。在第一次付款条件已经成就的情况下，双方确认买方尚有（略）.63元未支付。
2、关于第二次付款条件和付款情况问题。金梦圆公司法定代表人已经变更为买方指定人员，完成工商登记变更注册手续；买方在一审庭审中认可已经拿到项目的原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地。至于审计结果问题，现在因没有最终的审计结论，也就不能确认审计结果与卖方提供之审慎调查材料是否相符。但因为《合作协议》约定是由买方指定审计单位对金梦圆公司进行内部审计，现买方已经自行指定了审计单位进行了审计，审计单位没有对审计结果是否与审慎调查材料相符作出明确的结论，该责任应由买方承担。即审计结果是否与审慎调查材料相符不能作为买方拒绝付款的抗辩理由。《合作协议》特别条款规定的三个方面亦已基本满足，故第二次付款的条件已经满足。
根据查明的事实可以认定买方已经向万辉药业集团支付了1.2亿元。在2005年9月6日、9月13日刘某某向买方出具的委托书和《致函》中，卖方委托买方将第二次付款总额中的114万元代位权案欠款支付给万辉药业集团，386万元支付给世纪星城公司。对114万元代位权案欠款支付给万辉药业集团的问题，现卖方在一审庭审中认为是自己需要给万辉药业集团支付114万元，但同时认可在买方已经支付1.2亿元后，万辉药业集团已经不再向其主张该114万元。故该院认为买方支付的1.2亿元包括该114万元。对买方向万辉药业集团支付的剩余386万元的款项，卖方认为买方应当向世纪星城公司支付，但是未支付。对此该院认为：根据《合作协议》的约定，卖方应保证在买方向万辉药业集团支付x万元并到账后1日内将项目的原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地交付给买方，保证将原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地交付给买方是卖方的义务；且《合作协议》约定在需支付给万辉药业集团的款项超过x万元的部分由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除。根据查明的事实可以认定，虽然卖方不同意买方向万辉药业集团支付1.2亿元，但卖方始终未能拿出保证买方能够以1.15亿元的代价取得项目的原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地的证据。买方与卖方签订《合作协议》的根本目的是取得土地并进行开发，因此，买方为拿到原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地，在与万辉药业集团反复协商仍不能以1.15亿元的代价取得项目土地及有关权证的情况下，向万辉药业集团支付1.2亿元并无不当。该院认定买方已经支付完毕了第二次应付股权转让款1.2亿元。
3、关于第三次付款条件和付款情况问题。星竹园项目X号用地建筑物拆除及土地的平整工作已经完成，星竹园项目X号地X号楼建筑工程的开工许可证和l号地X号楼工程规划许可证及开工许可证均已取得。根据2006规复函字第X号《北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》可以看出，金梦圆公司于2006年1月26日向北京市规划委员会提交过《关于办理星竹园项目规划手续的报告》，在该报告中提出对原规划设计方案进行修改。根据（略）号北京市建设工程设计合同，金梦圆公司委托北京市建筑设计研究院对星竹园项目工程进行设计的时间是2006年3月23日。按照《合作协议》关于第三次付款“如买方需修改方案，应在办理X号楼委托修改施工图前支付”的约定，故第三次付款条件已经成就，买方最迟应在2006年3月22日支付全部第三次付款。
根据《合作协议》的约定，4200万元土地出让金和契税中的（略）元由买方直接支付给原债权人上海鼎润公司及广州康臣公司。现买方按照生效判决将上海鼎润公司及广州康臣公司起诉案件的执行款款项（略）.14元予以支付并无不当。《合作协议》约定的是（略）元，实际执行的款项是（略）.14元，其中多出来x.14元经双方确认为利息款项及一审案件应当由金梦圆公司、卖方负担的诉讼费、保全费。因《合作协议》中约定，超过4200万元部分的债务由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除，故对于多支出的x.14元应当由卖方负担，该款项可从买方应付款项中扣除。根据2005年10月12日和2006年1月17日刘某某出具的委托书，委托买方实际支付的x元应从买方应支付的股权转让款中扣除。综上，买方第三次付款中实际支付的款项为（略）.64元，第三次付款还差（略）.36元未支付。
二、关于卖方诉讼请求中主张的损失问题及买方对此提出的反诉请求问题
1、对于海特花园业主薛扬等人提出诉讼以致石景山法院判决金梦圆公司赔偿款项的问题。根据《合作协议》的约定，对于海特花园业主提起诉讼的事情应当由卖方负责解决。现在其提出超过160万元以外的石景山法院判决赔偿数额应当作为自己的损失，由买方承担，对此该院不予支持。理由如下：一是卖方认为对于海特花园业主提出的诉讼，其打算以160万元调解解决，只是自己的单方面计划，海特花园业主是否同意调解或者虽同意调解但调解数额是多少等方面均存在诸多不确定因素，因此不能以此160万元作为计算依据；二是对于卖方与海特花园是否进行过和解以及不能进行和解的原因，卖方未提交证据予以证明，不能支持其提出的是因为买方迟迟不付款，导致其无法与海特花园业主达成和解的主张；三是买方虽存在部分股权转让款未支付的事实，但绝大多数股权转让款已经支付。作为从事商业经营的经营者，卖方应妥善安排自己的资金支出，对买方已经支付的款项合理安排，尽量减少损失的发生。海特花园业主提起诉讼本质上是由于卖方自己违约导致，且海特花园业主主张的违约赔偿损失绝大部分是《合作协议》签订之前期间的损失。卖方自己不能及时解决自己的违约行为而导致损失超出自己预期的160万元，该损失应当由其自行承担。
对于被石景山法院执行的（略）.28元，买方反诉主张判令由卖方支付。作为金梦圆公司现在三股东的买方和卖方均确认该款项是由金悦投资公司支付，双方并同意从股权转让款中抵销。虽然卖方不认可买方主张的抵销数额，但根据以上论述，该院认为该（略）.28元可以从买方的应付股权转让款中抵销扣除。
2、关于卖方主张的四平园X号楼损失（略）元，基于与海特花园业主诉讼赔偿案相同的理由，该院亦不予支持。对于被宣武法院执行的x元，买方提出反诉要求判令卖方支付，基于以上同样的理由，该x元可以从买方的应付股权转让款中抵销。
3、关于卖方主张的广州康臣公司、上海鼎润公司起诉金梦圆公司案件违约金、诉讼费、律师费（略）元的问题。该院认为，卖方要求该赔偿损失无事实和法律依据，该院不予支持。理由如下：一、根据双方《合作协议》的约定，支付给广州康臣公司、上海鼎润公司的款项是在第三次付款条件成就满足后20日内支付。根据卖方自己证据19中自己计算的最后付清款项的时间是2005年7月24日、证据5中计算的第三次付款时间是2005年8月5日。根据广州康臣公司、上海鼎润公司起诉的时间和买方第三次付款的时间可以看出，买方的付款行为与广州康臣公司、上海鼎润公司起诉之间并无直接的联系，即使买方按照卖方计算的时间付款，广州康臣公司、上海鼎润公司也已经起诉，法院亦已经受理。二、广州康臣公司、上海鼎润公司起诉的主要原因并非买方违约，而是认为金梦圆公司、卖方违反约定，拒绝办理股权变更登记，未移交协议约定的相关文件，构成根本违约。由此产生的诉讼及法院判决应由卖方负担的款项应由卖方自己承担。
4、关于卖方主张的清理债务员工工资、办公费用等成本支出（略）元的问题。该院认为，关于该项支出，卖方未提交相关证据证明已经实际发生，且该费用支出与否与买方的付款行为之间并无必然联系，故对卖方的该项诉讼请求该院不予支持。
三、关于卖方主张的X号地新增面积的追加转让款及违约金请求
根据2006规复函字第X号复函，地上面积虽然没有增加，仍为x平方米，但是规划面积由原x平方米调整至x平方米，新增了7040平方米。《合作协议》规定l号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款，并未规定是新增地上面积还是地下面积，“按地上面积以每平方米700元追加转让价款”应当理解为增加面积的转让价款标准，故该院对卖方主张买方应支付追加转让款的诉讼请求予以支持，该追加转让款为（略）元。对卖方主张的该追加转让款的违约金请求，因双方并未对该违约金标准进行约定，故该院对卖方的该点诉讼请求不予支持。
四、关于卖方提出的盖章请求
《合作协议》第十二条第（一）、（二）项规定了金梦圆公司新股东协助盖章的义务。故该院对卖方提出的要求买方协助配合履行盖章的请求予以支持。但鉴于金梦圆公司的股东已经变更为买方，为不影响金梦圆公司的正常经营，卖方在向买方提出配合盖章请求时，应当向买方如实说明需要盖章的文件、资料名称及理由，并不得损害金梦圆公司的合法权益。
五、关于买方主张的卖方移交资料的反诉请求
1、关于买方要求卖方移交金梦圆公司自2005年6月之前最近一期财务报表的反诉请求。根据2005年7月27日中磊会计师事务所向金梦圆公司发出的审计情况确认书记载的情况，中磊会计师事务所已经取得了2002年至2005年6月金梦圆公司的财务报表。而中磊会计师事务所是受北京金悦鑫房地产开发有限公司的委托进行审计，对该委托买方是认可的。故该院认为买方已经取得金梦圆公司自2005年6月之前最近一期财务报表。对买方的该点反诉请求该院不予支持。
2、关于买方要求卖方移交金梦圆公司所有的会计账册及凭证的问题。该院认为，首先，在审慎调查文件清单中并未列明会计账册及凭证需要移交；其次，即使需要移交，买方已认可收到审慎调查文件清单中列明的第14项“金梦圆公司资产清单及权属证明”，审计情况确认书记载的情况也表明中磊会计师事务所对金梦圆公司的财务及经费进行了审计并查看了资料。故该院对买方反诉请求移交金梦圆公司所有的会计账册及凭证的主张不予支持。
3、关于买方反诉主张卖方移交金梦圆公司支付土地出让金（略）元及契税（略）元的付款凭证请求。该院认为，根据审核文件清单的记载，卖方向买方移交了金梦圆公司支付土地出让金和契税凭证（复印件），但未移交原件。因审慎调查文件清单中列明了土地出让金和契税凭证需要移交给买方，在卖方未移交原件的情况下，其有义务继续移交原件，故对买方的该点反诉请求该院予以支持。
4、关于买方主张卖方移交金梦圆公司与海特花园及四平园业主签订的房屋买卖合同的请求。卖方认为《合作协议》并未约定移交该资料，且从转让前的债务由其负责清理可看出，买方根本无权取得相关合同资料。该院认为，因审慎调查文件清单中第11项列明了金梦圆公司其他所有对外签订的合同及其履行情况说明需要移交给买方，金梦圆公司与海特花园及四平园业主签订的房屋买卖合同应包含在第11项的内容之中。从卖方的抗辩意见本身看不出其已将合同移交给买方；卖方提供的证据也不能证明其已经将该材料移交，故根据《合作协议》的约定，卖方有义务向买方继续移交买方诉请的合同资料。
对于金梦圆公司与海特花园业主签订的房屋买卖合同，现买方放弃要求卖方提交合同的反诉请求，该院对此不持异议。根据卖方的证据30，可以看出金梦圆公司与刘立新、张彬、王玉珍、梁平泉、陈秀芳、京都税务师事务所、泽瑞税务所签订了房屋买卖合同。因买方在一审庭审中表示移交上述合同复印件也可以，在卖方已将上述七份合同作为证据提交给买方的情况下，该院认为卖方已经履行了该义务。
5、对于买方主张的要求卖方移交金梦圆公司的银行贷款卡、税控机及网络报税密码器的请求，因买方后自动放弃该点反诉请求，该院不持异议。
六、关于买方主张的第四制药厂厂区建筑物拆除费用的反诉请求
该院认为，《拆除合同》和《拆除工程量汇总表》上约定的工程面积与京房权证海国更字第x号房屋所有权证上记载的不一致，根据证据采信的一般原则，该院认为京房权证海国更字第x号房屋所有权证的证明效力大于《拆除合同》和《拆除工程量汇总表》的证明效力。该房屋所有权证登记的第四制药厂坐落于海淀区西外太平庄村X号的房屋建筑面积为x.8平方米，故该院认定该房屋建筑面积为x.8平方米。买方虽然提出《厂址转让协议书》和京房权证海国更字第x号房屋所有权证的形成时间与实际拆除时间间隔了五年左右，其间新增了房屋面积未申报产权，但未能提交证据证明存在新增的面积，故对其该点意见不予采纳。由于卖方对《拆除合同》中约定的拆除单价并无异议，故根据拆除建筑面积x.8平方米计算，拆除费用为（略）元，按照《合作协议》的约定，卖方应负担拆除费用的50％，即x元。因双方同意拆除费用可从买方股权转让款中抵销，故该院认为可从买方的第三次转让款中予以抵销扣除x元。
七、关于买方主张的查封损失的反诉请求
该院认为，《合作协议》中未明确在查封、冻结的情况下，卖方具体应承担何种责任；买方亦未能证明其损失的实际发生以及主张该项损失的法律依据，故该院对买方的该项反诉请求不予支持。
八、关于买方主张的五塔寺拆迁问题和即将发生的损失等请求
金梦圆公司虽然不是《合作协议》中的一方当事人，但作为签订《合作协议》时即将成为金梦圆公司股东的买方和日后已实际成为金梦圆公司股东的买方，与卖方签订《合作协议》，卖方在《合作协议》第五条第（十）、（十一）、（十二）等条款中的承诺可视为是卖方对金梦圆公司的承诺。在卖方承诺的内容已经发生的情况下，卖方不按照《合作协议》约定的义务履行，既是对《合作协议》约定的违反，也是对金梦圆公司权益的侵犯。在海特花园业主薛扬等人起诉的案件中，石景山法院判决和执行的对象是金梦圆公司；在四平园业主起诉案件中，宣武法院判决和执行的对象也是金梦圆公司；在第四制药厂厂区建筑物拆除问题上，委托中原拆除公司进行拆除的是金梦圆公司；在转让项目用地的拆迁问题上，海淀区建设委员会和规划委员会的文件通告上指向的对象亦是金梦圆公司，以上均不是本案的反诉原告即买方，因此，如果以违反《合作协议》约定起诉卖方，要求卖方履行承诺，起诉的主体以金梦圆公司更为适格。
因石景山法院、宣武法院执行结果和拆迁的发生，从执行的对象上看损害的是金梦圆公司的权益。现在买方坚持以自己的名义起诉卖方、要求卖方履行承诺的情况下，该院认为只有在满足了《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的条件，买方的起诉才能够成立。买方反诉主张由卖方支付石景山法院执行的海特花园业主诉讼案件款项（略）.28元、宣武法院执行刘立新案件的款项x元、第四制药厂厂区建筑物拆除款项以及宏润公司的执行款项x元，现因双方确认由金悦投资公司实际支付，可以从买方的股权转让款中抵销扣除外，对于买方反诉主张的五塔寺拆迁义务，该院不予支持。理由如下：
1、对于五塔寺西侧的拆迁问题，买方先是确认其反诉请求为要求判令卖方根据评估结果承担五塔寺西侧30户居民拆迁所需要的费用，并以最终实际发生的为准的反诉请求；在2007年12月3日，买方又将该反诉请求变更为请求判令卖方履行五塔寺西侧30户居民拆迁义务。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款关于“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出”的规定，该院对买方2007年12月3日变更的反诉请求不予采纳。
2、买方主张判令卖方根据评估结果承担五塔寺西侧30户居民拆迁所需要的费用，并以最终实际发生的为准的反诉请求也不能予以支持。根据《测算报告》的记载，委托方委托进行的测算对象并不能明确指向是《合作协议》中约定的五塔寺西侧30户；评估机构自己也承认由于种种情况测算结果不十分准确；并且评估机构申明该评估结果未经该估价机构书面同意，该报告的全部或任何一部分均不得向委托方、报告使用者、报告审查部门之外的单位和个人提供，也不得以任何形式公开发表。故该院认为该《测算报告》不能作为支持买方反诉的证据使用。
3、五塔寺的拆迁主体是金梦圆公司，金梦圆公司是与拆迁问题有直接利害关系的主体，买方坚持以自己的名义起诉，需要满足《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第一款、第二款中规定的条件并提供相关证据予以证明自己反诉主张的成立。在法定举证期限内，买方并未能向该院提交相关证据予以证明。
4、买方主张以自己名义起诉的一个重要理由是认为拆迁款项的支付最终将由自己支付，因此自己有权主张。该院不排除拆迁款项实际由买方支出的可能性；但是至该院裁判之日止，从买方提交的证据来看，拆迁仅仅进行了极小的一部分，因此也不排除在这之后的拆迁进行中，金梦圆公司的股权状况发生变化，拆迁款项并不一定全部是由买方支付。股权状况一旦情况发生变化，买方作为反诉原告起诉的资格也将发生变化。
对买方主张的即将发生的损失，该院不予支持。理由与该院对买方主张的五塔寺拆迁问题的论述3、4基本相同，在此不再赘述。
九、对买方付款的总体认定
综上所述，买方第一次已支付款项为（略）.37元，第一次付款2000万元中尚有（略）.63元未支付；第二次付款款项为1.2亿元；第三次付款中实际支付的款项为（略）.64元，第三次付款还差（略）.36元。买方三次总计付款金额为（略）.01元，尚差（略）.99元未支付。对于买方尚未支付给卖方的（略）.99元转让款，根据以上论述，可以从2006年2月20日支付给中原拆除公司的款项中抵销扣除x元，从2006年11月28日宣武法院执行的款项中抵销扣除x元，从2006年12月15日石景山法院执行的薛扬等业主案件中抵销扣除（略）.28元，从2007年4月20日石景山法院执行的宏润公司案件执行款项中抵销扣除x元，买方还应向卖方支付（略）.71元。
十、对卖方主张的违约金和利息的认定
对于卖方提出的判令买方支付项目转让款（略）元的违约金和利息的请求，该院认为，首先，在履行《合作协议》的过程中，双方均存在不同程度的违约情形，均未严格按照《合作协议》的约定履行各自的义务。对于卖方来说，约定移交的物品、资料不齐全，承诺的内容未兑现是主要违约所在；对买方来说，未按时付款是主要违约所在。违约金设立的目的主要是惩罚不遵守约定者，并保护守约方的合法利益，双方都有违约的情况下，一方主张仅由对方承担违约责任并不恰当。其次，卖方主张违约金按日千分之一计算至实际给付日止，主要是依据《合作协议》第十一条第（三）项。从第十一条第（三）项的规定可以看出，《合作协议》约定的每日千分之一的罚息是在协议解除的情况下。在《合作协议》未解除的情况下，卖方起诉主张按每日千分之一的标准计算违约金，该院不予支持。
关于利息的问题，卖方主张利息按银行同期一年期贷款利息计算。该院认为，对于第一次付款，在2005年6月13日、2005年8月5日，刘某某、仝某某签字的收据中均明确记载：第一次付款2000万元中剩余款项，本人同意另行支付，不构成买方的违约。在卖方自己不认为买方违约并同意另行支付的情况下，现在又主张第一次剩余未付款的利息没有根据。根据之前的论述，买方应当在2006年3月23日之前向卖方支付完第三次转让款，但直至现在，买方仍有（略）.36元的第三次股权转让款未支付，已经构成违约。卖方主张利息具有事实和法律依据，但主张按同期银行贷款利息标准计算利息不当，该院认定买方应当支付从2006年3月23日起至实际支付之日止按同期中国人民银行活期存款利率标准计算的利息。因本案存在上述所述的抵扣情况，故利息的计算还应分段以不同的基数计算。从2006年3月23日至2006年11月27日，以（略）.36元为基数；从2006年11月28日至2006年12月14日，以（略）.36元为基数；从2006年12月15日至2007年4月19日，以（略）.08元为基数；从2007年4月20日至实际支付之日止，以（略）.08元为基数。
十一、关于金悦餐饮公司的担保责任
关于卖方主张判令金悦餐饮公司对买方上述债务承担连带付款责任的问题，该院认为因在《担保函》中未约定是承担何种担保责任，故根据《中华人民共和国担保法》第十九条关于“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，金悦餐饮公司应对买方的上述付款义务承担连带担保责任。金悦餐饮公司承担连带担保责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向买方追偿。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十条、第一百二十五条第一款；《中华人民共和国公司法》第一百五十二条；《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条之规定，判决：
1、金悦投资公司、沙某甲、沙某乙于判决生效之日起十日内给付宏利伟业公司、贺某股权转让款（略）.71元及利息（利息从2006年3月23日起至2006年11月27日止，以（略）.36元为本金基数计算；从2006年11月28日起至2006年12月14日止，以（略）.36元为本金基数计算；从2006年12月15日起至2007年4月19日止，以（略）.08元为本金基数计算；从2007年4月20日起至实际付清之日止，以（略）.08元为本金基数计算。以上利息均按中国人民银行同期活期存款利率计算）；2、金悦投资公司、沙某甲、沙某乙于判决生效之日起十日内给付宏利伟业房地公司、贺某X号地新增面积的追加转让款（略）元；3、金悦投资公司、沙某甲、沙某乙对宏利伟业公司、贺某提出的履行《合作协议》第十二条约定的配合盖章请求应予以配合；4、宏利伟业公司、贺某于判决生效之日起十日内向金悦投资公司、沙某甲、沙某乙交付土地出让金（略）元及契税（略）元的付款凭证原件；5、金悦餐饮公司对判决第一项、第二项金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的付款义务承担连带保证责任；金悦餐饮公司承担连带保证责任后，有权向金悦投资公司、沙某甲、沙某乙追偿；6、驳回宏利伟业公司、贺某的其他诉讼请求；7、驳回金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的其他反诉请求。
金悦投资公司、沙某甲、沙某乙不服一审判决，认为一审判决认定事实不清，请求：1、撤销（2006）一中民初字第x号民事判决第一项，驳回宏利伟业公司、贺某要求支付剩余转让款及利息的诉讼请求；2、撤销（2006）一中民初字第x号民事判决第二项，驳回宏利伟业公司、贺某要求支付X号地新增面积追加转让款的诉讼请求；3、撤销（2006）一中民初字第x号民事判决第七项，判令宏利伟业公司、贺某承担五塔寺西侧30户居民拆迁所需要的费用；4、请求二审法院追加金梦圆公司为第三人参加诉讼（2008年6月10日该项上诉请求撤回）。其上诉主要理由是：1、宏利伟业公司、贺某应当承担五塔寺西侧30户居民的拆迁责任，支付拆迁所需要款项。一审法院以金悦投资公司、沙某甲、沙某乙主体不适格、拆迁费未实际发生，以及无法确认由金悦投资公司、沙某甲、沙某乙实际支付拆迁费用为由，驳回金悦投资公司、沙某甲、沙某乙该项反诉请求，没有事实依据和法律依据，该项判决，认定事实不清，适用法律错误，依法应予改判；2、一审判决对新增面积追加转让条款的认定，偏离了合同的本意，判令金悦投资公司、沙某甲、沙某乙支付X号地新增面积的追加转让款没有合同依据，应予撤销；3、依据《合作协议》的约定，宏利伟业公司、贺某支付拆迁费用的条件已经成就，在宏利伟业公司、贺某拒不履行合同义务的情况下，金悦投资公司、沙某甲、沙某乙对剩余转让款的支付享有抗辩权，一审判决在未确认宏利伟业公司、贺某支付拆迁款的同时，判令金悦投资公司、沙某甲、沙某乙支付剩余转让款及利息有失公平。
宏利伟业公司、贺某针对金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的上诉请求二审共同答辩称：1、一审法院判决要求金悦投资公司、沙某甲、沙某乙支付剩余转让款及利息，合理合法；2、判令要求金悦投资公司、沙某甲、沙某乙支付X号地新增面积追加转让款符合合同的约定；3、一审法院判决驳回金悦投资公司、沙某甲、沙某乙对五塔寺西侧30户拆迁问题并无不当。
金悦餐饮公司不服一审判决，认为一审法院认定事实不清，请求：撤销一中院（2006）一中民初字第x号民事判决第五项，驳回宏利伟业公司、贺某的该项诉讼请求。其上诉的主要理由：2005年6月9日，北京金悦世界餐饮有限责任公司（以下简称金悦世界公司）向宏利伟业公司、贺某出具了《担保函》，对金悦投资公司、沙某甲、沙某乙在《合作协议》项下的付款义务提供担保。因此，金悦餐饮公司并非为金悦投资公司、沙某甲、沙某乙在《合作协议》项下的付款义务提供担保的主体，不应当承担保证责任。
宏利伟业公司、贺某针对金悦餐饮公司的上诉请求二审共同答辩称：金悦餐饮公司的名称可能是笔误。
二审期间，本院根据金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的申请，于2008年8月20日向北京市海淀区建设委员会发出调查函，对五塔寺西侧30户的拆迁问题进行了调查。调查函载明了如下问题：1、是否存在五塔寺西侧30户拆迁问题目前是否进行了拆迁2、宏利伟业公司向我院提供的《关于五塔寺西侧30户拆迁问题的说明》称北京市海淀区基础建设项目管理中心已于2004年8月19日将该地区拆迁（相关资料现存于北京海融达投资建设有限公司），并因地铁建设需要已着手建设变电站。该拆迁与星竹园项目所涉及的五塔寺西侧30户拆迁是否相关3、金梦圆公司何时办理过拆迁许可证是否包括五塔寺西侧30户的拆迁北京市海淀区建设委员会于2008年8月28日向本院出具了《关于对北京市高级人民法院审理北京金悦投资有限公司等与北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某股权转让合同纠纷案件的复函》，载明：1、2007年7月，金梦圆公司向我委申请办理拆迁许可证，经我委审核，于2007年7月23日依法向该公司核发了京建海拆许字[2007]第X号房屋拆迁许可证，核准的拆迁范围内具体门牌号为：太平庄甲48；49－X号；49－X号；49－X号；甲X号；X号；五塔寺乙18－2；18－3；18－5；18－6；18－9；甲18－10；18－11；18－12；18－14；五塔寺甲30－3；30－2；30－1；五塔寺X号；五塔寺X号；共计20户。目前该项目正在依法实施拆迁，但仅有被拆迁人李小栅1户（60平方米）通过协商完成了搬迁。2、烦请贵院要求宏利伟业公司提交“五塔寺西侧30户”的具体门牌号，比照我委核发的以上许可证规定的拆迁范围内的具体门牌号，确认“五塔寺西侧30户”涉及的拆迁相关问题。各方当事人对本院调查内容的真实性没有异议。金悦投资公司、沙某甲、沙某乙认为北京市海淀区建设委员会的回函充分证明了其观点：1、五塔寺西侧30户的拆迁确实存在；2、该拆迁正在进行。宏利伟业公司、贺某认为关于五塔寺西侧30户门牌的问题，北京市海淀区供电局与金梦圆公司各负责30户拆迁，并没有确认具体负责的门牌号。各方当事人均认可金梦圆公司所办理的京建海拆许字[2007]第X号房屋拆迁许可证系在金悦投资公司、沙某甲、沙某乙成为金梦圆公司股东后办理的。
2007年8月28日，金梦圆公司与李小姗签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向李小姗补偿共计x元。金梦圆公司向李小姗支付了合同约定的拆迁补偿款x.2元。
2008年9月17日，金梦圆公司与陈富花签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向陈富花补偿共计（略）元。金梦圆公司向陈富花支付了合同约定的拆迁补偿款。
2008年10月18日，金梦圆公司与付永红签订了3份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向付永红补偿共计（略）元。金梦圆公司向付永红支付了合同约定的拆迁补偿款。
2009年2月14日，金梦圆公司与张淑兰签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向张淑兰补偿共计（略）元。金梦圆公司向张淑兰支付了合同约定的拆迁补偿款。
上述款项共计（略）.2元。
另查，金悦世界公司于2005年6月9日向宏利伟业公司、贺某出具了一份《担保函》，该函内容为：沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司向贺某女士及宏利伟业公司收购其拥有之金梦圆公司股权。双方并于2005年6月9日签订《合作协议》。本公司愿为沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司在《合作协议》约定的付款义务提供担保。如沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司未能履行按《合作协议》约定的付款义务，其应付未付部分款项由本公司立即支付，否则愿承担法律责任。本保函在沙某甲先生、沙某乙先生及金悦投资公司未付清《合作协议》约定的转让款之前有效。
经本院要求，宏利伟业公司、贺某未能向本院提交2005年6月19日《担保函》的原件，其理由是：由于宏利伟业公司多次搬家，造成了《担保函》的遗失。
上述事实有2005年6月9日《担保函》、《调查函》、《关于对北京市高级人民法院审理北京金悦投资有限公司等与北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某股权转让合同纠纷案件的复函》、《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》、中国建设银行股份有限公司北京长安支行《个人活期一本通帐户明细》、北京银行白石桥支行的账户明细及本院询问笔录、开庭笔录在案佐证。
二审期间，金悦投资公司、沙某甲、沙某乙向本院提交了石景山法院民事判决书、宣武法院民事判决书、北京市海淀区人民法院民事判决书及北京市人民法院案款收据，用以证明金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的损失。上述证据材料均未在一审庭审中提交。但金悦投资公司、沙某甲、沙某乙要求宏利伟业公司、贺某赔偿其损失系其反诉请求，是以一审提交的证据作为计算依据的，金悦投资公司、沙某甲、沙某乙提交上述证据所涉及的金额不包含在一审的诉讼请求之中。故本院对金悦投资公司、沙某甲、沙某乙提交的上述材料不予采用。金悦投资公司、沙某甲、沙某乙认为有新的损失发生，可以另行起诉解决。
本院认为，本案本诉部分的第一个争议焦点系一审判决对新增面积追加转让款条款的认定是否正确。对比名称的判断应首先看协议各方对约定的解释是否一致，在理解不一时看条文本身表述是否正确。本案中，金悦投资公司、沙某甲、沙某乙认为《合作协议》第四条第（二）项“X号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款……”中的“新增面积”应理解为地上可售面积的增加，地下面积不应计入新增面积内，约定的追加转款价格也是针对地上面积而言的。但此解释并未得到对方认同，从条文本身表述看，《合作协议》规定l号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款，并未区分是新增地上面积还是地下面积，故此“按地上面积以每平方米700元追加转让价款”应当理解为凡增加面积的转让价款标准。故一审法院对于新增面积追加转让款条款的认定是正确的，对于金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的该项上诉理由，本院不予采信。
第二个争议焦点是关于本案金悦餐饮公司的担保责任问题。一审法院判定由金悦餐饮公司承担担保责任是以2005年6月19日《担保函》为基础的。在金悦餐饮公司提供了2005年6月9日《担保函》，证明金悦世界公司为担保人的情况下，宏利伟业公司、贺某却未能向本院提交金悦餐饮公司出具的2005年6月19日《担保函》的原件，证明金悦餐饮公司应当承担担保责任，且该公司对该《担保函》复印件不予认可，故要求金悦餐饮公司承担担保责任的证据不足，应当依法予以改判。
第三个争议焦点是本案反诉部分宏利伟业公司、贺某是否应当承担五塔寺西侧30户居民的拆迁责任。本院认为，虽然宏利伟业公司、贺某与金悦投资公司、沙某甲、沙某乙在《合作协议》中约定：鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已因地铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担。但根据二审查明的事实，五塔寺西侧30户居民未因地铁建设而拆迁，金梦圆公司对五塔寺西侧30户居民的拆迁责任未能免除，因此宏利伟业公司、贺某应当就未依合同约定来承担相应的履行责任。由于五塔寺西侧30户的拆迁主体是金梦圆公司，宏利伟业公司、贺某不能直接就拆迁行为承担履行责任，而只能在金梦圆公司履行拆迁义务后，就因不适当履行给金悦投资公司、沙某甲、沙某乙造成的损失承担赔偿责任。但金悦投资公司、沙某甲、沙某乙的上述民事权利，对支付尚欠的股权转让款不具有抗辩效力。金梦圆公司至今仅完成了部分拆迁，仅与李小姗、陈富花、付永红、张淑兰签订了《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，支付了拆迁补偿款（略）.2元，本院依据现有证据认定宏利伟业公司、贺某因未完全履行合同约定的拆迁义务，造成金悦投资公司、沙某甲、沙某乙因拆迁已发生的损失，共计（略）.2元，宏利伟业公司、贺某负有赔偿责任。因五塔寺西侧拆迁范围内的其他房屋未实际发生拆迁，其实际费用亦未能确定数额，故本院不在本案中予以处理，金悦投资公司、沙某甲、沙某乙在损失明确发生后，可以另案起诉解决。由于金悦投资公司、沙某甲、沙某乙在一审期间未能明确拆迁导致的损失，一审法院不予支持的处理并无不当，本院依据双方合同约定及二审期间新发生的拆迁事实作部分改判。
综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项，判决如下：
一、维持（2006）一中民初字第x号民事判决主文第一、二、三、四项；
二、撤销（2006）一中民初字第x号民事判决主文第五、六、七项；
三、北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某于本判决生效之日起十日内赔偿北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙损失一千零四十一万零四百九十元二角；
四、驳回北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某的其他诉讼请求；
五、驳回北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费二十八万七千七百四十一元（北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某已预交），由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担十四万八千三百九十六元（已交纳），由北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙负担十三万九千三百四十五元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费十一万三千五百六十八元（北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙已预交），由北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙负担七万九千九百二十六元（已交纳），由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担三万三千六百四十二元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费二十一万九千二百七十一元，（北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙、北京金悦世界餐饮管理有限责任公司已预交），由北京金悦投资有限责任公司、沙某甲、沙某乙负担十万一千八百六十三元，由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担十一万七千四百零八元（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长刘春梅
审判员赵红英
代理审判员肖皞明
二○○九年七月十七日
书记员王峥
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