上诉人（原审被告）：湖南政力房地产有限责任公司，住所地：长沙市天心区X路X号。
法定代表人：陆某某，总经理。
委托代理人：赵海洋，湖南星邦律师事务所律师。
委托代理人：刘启永，湖南星邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国人寿保险股份有限公司长沙市分公司，住所地：长沙市芙蓉区X路X号城市花园。
法定代表人：彭某某，总经理。
委托代理人：陈宇，湖南天地人律师事务所律师。
上诉人湖南政力房地产有限责任公司（以下简称政力房产公司）与被上诉人中国人寿保险股份有限公司长沙市分公司（以下简称人寿保险公司）因债务转移合同纠纷一案，不服长沙市天心区人民法院（2008）天民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
长沙市天心区人民法院审理查明，人寿保险公司前身是中国人民保险公司长沙市人寿保险股份有限公司，由人民银行监管，按人民银行总行批准的经营范围开展业务活动，并颁发有经营金融业务许可证。1996年，中国人民银行湖南省分行下发湘银复（1996）X号《关于设立中保人寿保险有限公司湖南省长沙市分公司及其分支机构的批复》，撤销长沙市人寿保险股份有限公司及其分支机构，批准设立中保人寿保险有限公司湖南省长沙市分公司及其分支机构。1999年，中国保险监督管理委员会下发保监复1999（46）号《关于中保人寿保险有限公司更名的批复》，同意中保人寿保险有限公司更名为中国人寿保险公司，并明确保险公司接受中国保险监督管理委员的监督、管理。2003年，中国保险监督管理委员会下发保监复2003(115)号《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复》，同意中国人寿保险公司独家发起设立中国人寿保险股份有限公司，中国人民保险公司长沙市人寿保险股份有限公司名称变更为人寿保险公司。
1993年5月15日，中国人民保险公司长沙市人寿保险股份有限公司与长沙市建筑安装工程公司（以下简称建安公司）签订贷款合同，中国人民保险公司长沙市人寿保险股份有限公司贷给建安公司流动资金人民币1000万元，用于市协作大厦的建设，贷款期限从1993年5月起至1993年11月止。双方还签订了贷款抵押协议，并将上述两协议在长沙市公证处进行公证。中国人民保险公司长沙市人寿保险股份有限公司分别于1993年5月19日、5月24日、5月26日、8月13日、9月17日先后五次共提供给建安公司人民币800万元。1998年11月27日，建安公司及长沙市建安房地产开发公司共同作为甲方与作为乙方的政力房产公司签订协议书，双方在合同中约定：“一、甲方同意将劳动西路X路交汇处西北角5.039亩土地一次性将用地红线图、国土使用证办理到乙方名下，由乙方独家自主经营开发，甲方既不享受后期开发利润也不承担经营风险…；二、甲方已投入该项目的资金是从长沙市人寿保险公司借款800万元，乙方愿意承担甲方应偿还市人寿保险公司的全部债务。本条款必须取得市人寿保险公司同意后，三方签订债权债务转移协议。”双方还对其他事项作了约定。同日，中保人寿公司湖南省长沙市分公司(甲方)与政力房产公司(乙方)、建安公司(丙方)三方签订协议书，鉴于丙方于1993年5月欠甲方800万元，欠乙方200万元，因无力清偿，拟转让劳动路X-X号(长土合x号、长沙市(1993)土字X号建筑用地批准书)5．039亩土地用于清偿债务，三方共同协商，达成如下协议：“一、乙方以代为丙方清偿债务方式取得该块土地的使用权自行开发，有关土地转让及现有的门面，住户拆迁三通一平等手续，按乙方与丙方签订的合同执行；二、乙方代丙方清偿所欠甲方欠款；六、乙方为保证丙方欠甲方欠款能得到及时清偿，在办理土地转让手续的同时，将该土地抵押给甲方，待乙方全部清偿完甲方债务后，解除抵押手续；七、乙方所欠甲方欠款须从土地使用权到乙方后，乙方于2000年12月31日前还甲方200万元，2001年12月31日之前将欠款全部清偿完毕，否则甲方有权对该土地及土地上附着物进行拍卖，并优先受偿；九、乙方对上述条款违约，应对甲方承担违约责任。…”1998年12月3日，中保人寿公司湖南省长沙市分公司(甲方)与政力房产公司(乙方)、建安公司(丙方)三方又签订补充协议书，注明：“甲、乙、丙三方1998年11月27日所签订的协议书为三方债务转移协议。甲方与丙方1993年5月15日所签订的贷款合同和贷款抵押协议以及1993年5月18日所签订的贷款补充协议中丙方所承担的责任和义务在乙方办理好劳动路X-X号土地手续抵押给甲方后全部终止，丙方提供的陡岭路X号所在土地红线图及土地使用权以及该土地上的建筑物、构筑物及附属物所有权证由甲方及时退还给丙方。本补充协议书和甲、乙、丙三方1998年11月27日所签订的协议书具有同等法律效力。”合同签订后，政力房产公司于2000年4月18日办理好土地转让手续，将土地使用权过户到自己名下。中保人寿公司湖南省长沙市分公司与政力房产公司一直未办理土地抵押手续。
至2001年12月31日，政力房产公司一直未向中保人寿公司湖南省长沙市分公司偿还欠款。2002年11月30日，中国人寿保险公司长沙市分公司向政力房产公司出具《关于要求支付款项的函》，催促政力房产公司偿还欠款800万元。2005年6月27日，人寿保险公司又向政力房产公司出具《关于催促归还贷款及利息的函》，督促政力房产公司积极还款。政力房产公司分别于2003年1月29日还款20万元，10月28日还款45万元，12月8日还款10万元，12月22日还款5万元，12月24日还款10万元，12月30日还款25万元，12月31日还款40万元；2004年3月18日还款50万元，4月28日还款20万元，8月13日还款10万元；2005年12月14日还款20万元；2007年8月27日还款2万元；尚欠人寿保险公司543万元。政力房产公司还分别于2003年9月10日、2004年10月22日、2005年7月11日、2008年1月8日出具承诺书，承诺还款，并单方拟定了还款计划。在2008年1月8日的承诺书中，政力房产公司单方承诺在2008年3月31日前还款43万元，5月31日前还款120万元，6月30日前还款160万元，8月30前还清全部欠款；逾期按银行同期贷款利率上限作为违约金支付，违约金时间按实际逾期时间计算。人寿保险公司在多次催收无果，政力房产公司又数次承诺均未履行的情况下，于2008年9月16日诉至法院。
长沙市天心区人民法院审理认为，原告前身中国人民保险公司长沙市人寿保险股份有限公司由人民银行监管，按人民银行总行批准的经营范围开展业务活动，持有经营金融业务许可证，享有发放贷款的主体资格，其与建安公司签订的贷款合同真实、合法、有效。合同签订后，原告向建安公司发放贷款800万元整。1998年11月27日，建安公司与被告签订协议，在协议中明确：建安公司投入项目的资金是从原告处借款800万元，被告愿意承担建安公司应偿还原告的全部债务。同日，原、被告与建安公司三方签订协议书，三方约定：由被告代建安公司清偿所欠原告欠款；还款时间为：土地使用权到被告后，被告于2000年12月31日前还200万元，2001年12月31日前将欠款全部清偿完毕；并明确被告如违约，应对原告承担违约责任。1998年12月3日，三方又签订补充协议，确认1998年11月27日三方签订的协议书为三方债务转移协议。综上，原、被告与建安公司三方签订的上述两份协议实质上是债务转移协议，原、被告对债务转移事实及协议效力均未提出异议，该院对债务转移协议的效力予以认可。2000年4月18日，土地使用权转让到被告名下后，被告应按照协议约定向原告全面履行债务，如不履行债务或者履行债务不符合约定，应承担违约责任。合同签订后，被告陆某偿还部分债务，原告要求被告偿还尚欠债务543万元的请求，该院予以支持。被告分期分批偿还部分债务，对逾期偿还部分，应承担违约责任，原告要求被告支付从欠款之日即2002年1月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的逾期偿还债务部分的利息损失，该院亦予以支持。被告辩称，双方在债务转移协议中只明确偿还债务800万元，未约定利息，且在2008年1月8日的承诺书中，已明确了在2008年8月30日前还清全部欠款，逾期按银行同期贷款利率上限作为违约金支付，违约金时间按实际逾期时间计算，故违约金应按照2008年1月8日的承诺书计算，因双方对还款时间及违约责任在1998年11月27日的协议中已作了明确约定，另2008年1月8日的承诺书只是被告的单方意思表示，故对逾期偿还债务部分被告应承担从2002年1月1日起至实际清偿之日止的利息损失的违约责任，被告的辩称理由，该院不予采信。另，本案中的债务转移合同成立于1998年11月，在合同法实施之前，但合同约定的履行期限在合同法实施之后，即2001年12月，故因履行合同发生的纠纷，仍适用合同法第四章的相关规定。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第二条之规定，判决：一、限被告湖南政力房地产有限责任公司在本判决生效后十日内偿付原告中国人寿保险股份有限公司长沙市分公司人民币543万元整；二、限被告湖南政力房地产有限责任公司在本判决生效后十日内支付原告中国人寿保险股份有限公司长沙市分公司从2002年1月1日起至本判决确定的偿付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费x元，财产保全费5000元，共计x元，由被告湖南政力房地产有限责任公司负担。
宣判后，政力房产公司不服，提出上诉：请求二审法院撤销（2008）天民初字第X号民事判决，驳回人寿保险公司要求政力房产公司支付逾期贷款利息的诉讼请求。理由如下：人寿保险公司、政力房产公司及建安公司三方签订的《协议书》仅约定建安公司欠人寿保险公司的800万元债务由政力房产公司承担，利息部分并未进行约定，政力房产公司没有偿还利息的义务；人寿保险公司没有发放贷款的资格，应按现行法律、法规处理该案。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院二审另查明：1993年5月15日，人寿保险公司与建安公司签订的上述贷款合同，已由本院于1998年2月19日作出（1998）长中经初字第X号民事判决，判决：1、由建安公司偿还人寿保险公司借款本金800万元；2、由建安公司支付人寿保险公司自每笔贷款发放之日起至还清之日止依贷款合同约定的正常利息和逾期加息，已归还的利息应从归还之日起予以抵减。上述（一）、（二）之款项，限本判决生效后十日内一次性付清，逾期履行，依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定处理。该判决生效后，因建安公司未履行判决义务，人寿保险公司向本院申请强制执行。在执行过程中，因建安公司、政力房产公司与人寿保险公司三方达成了债务清偿协议，并于1998年11月27日签订了《协议书》，故本院于1999年6月3日发出（1998）长中执字第X号民事裁定书，裁定：本院（1998）长中经初字第X号民事判决书中止执行。
本院认为：人寿保险公司与建安公司于1993年5月15日签订的贷款合同，已由本院于1998年2月19日作出（1998）长中经初字第X号民事判决，该判决生效后，因建安公司未履行判决义务，人寿保险公司向本院申请强制执行。在执行过程中，建安公司、政力房产公司与人寿保险公司三方达成了债务清偿协议，并于1998年11月27日签订了《协议书》，该《协议书》是三方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律规定，合法有效。政力房产公司与人寿保险公司之间形成了新的债权债务关系，政力房产公司应按《协议书》的约定履行还款义务。在三方签订的《协议书》中约定政力房产公司欠人寿保险公司款项必须在2001年12月31日之前全部清偿完毕。但欠款到期后，政力房产公司未能清偿，经人寿保险公司多次催收，政力房产公司仍未履行还款义务，政力房产公司的行为已构成违约。政力房产公司多次向人寿保险公司出具的还款承诺中，均注明了还款时间及金额，并承诺如不能按期逐笔归还，每笔逾期应归还的欠款，按银行同期贷款利息上限作为违约金偿付给人寿保险公司。故政力房产公司上诉提出“人寿保险公司、政力房产公司及建安公司三方签订的《协议书》仅约定建安公司欠人寿保险公司的800万元债务由政力房产公司承担，利息部分并未进行约定，政力房产公司没有偿还利息的义务”的理由不能成立。政力房产公司上诉提出“人寿保险公司没有发放贷款的资格，应按现行法律、法规处理该案。”，本院认为，人寿保险公司与建安公司于1993年5月15日签订的贷款合同，已由本院作出了生效判决，且当时人寿保险公司有中国人民银行核定的贷款发放权。故政力房产公司提出的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，处理恰当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费x元，由上诉人湖南政力房地产有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长陈佳
审判员旷学瑛
代理审判员左武
二○○九年四月二十七日
书记员冯宇
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