原告王某某，男，汉族，X年X月X日出生。
原告尚某甲，男，汉族，X年X月X日出生。
原告张某某，男，汉族，X年X月X日出生。
委托代理人王某某
被告新乡市金陵电力设备有限公司。
法定代表人尚某乙，董事长。
被告尚某乙，男，汉族，X年X月X日出生，系金陵公司的原始股东，原法定代表人。
委托代理人陈新，河南智泰（略）事务所（略）（特别授权）。
原告王某某、尚某甲、张某某诉被告新乡市金陵电力设备有限公司（以下简称金陵公司），被告尚某乙公司章程条款撤销纠纷一案。本院于2009年11月25日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王某某及其尚某甲、张某某特别授权委托代理人王某某，被告金陵公司，法定代表人尚某乙及其委托代理人陈新到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：金陵公司成立于2000年12月12日，在金陵公司成立前的筹资阶段，就向金陵公司交纳股金的原始股东有八个人，他们分别是三个原告和尚某乙、尚某轩、邢宝金、郭勇、程胜利，这八个人的名字和向金陵公司交纳的股金数额，出资比例，以及交款时间等，全部登记在金陵公司置备的股乐名册之中，该股东名册中所登记收到的股金数额，连同八个股东的名字，全部以收到股金的名义，同时记入金陵公司财务的实收资本帐户中，而金陵公司又将收到的股金，全部用于金陵公司的经营，并且金陵公司还给向金陵公司交纳股金的八个原始股东，每个人都开具了收到交来股金的出资证明。
综上所述：被告向工商局提交虚假股东材料骗取登记，同时也严重侵害了原告的合法权益，被告的行为显然是违法的。
被告金陵公司辩称：原告所诉与事实严重不符，纯属子虚乌有。我公司在工商机关的登记注册的信息都是真实的，合法的。原告诉我公司“撤销在工商局登记的公司章程中股东虚假信息”，三原告又不是我公司的股东，根据自己的什么身份指责我公司股东信息虚假哪些信息虚假
我公司自1988年即开始筹备，全体股东在组建新乡市金陵电力设备有限公司前，先签订了组建协议，继而签订了公司章程，并委派股东之一邢宝金到工商机关办理登记注册事宜。公司股东始终都是尚某乙、尚某轩、邢宝金、郭勇四名，另有五名非股东出资人。非股东出资人包括王某某、尚某甲、张某某三名原告，另外还有程胜利、张正彬二人。在公司的运作过程中，经四股东的同意，曾经同意刘家俊技术入股。但随着他的退出，仍然恢复为四名股东。我公司是一个独立的法人企业，我公司原由四个股东出资组成，我公司作为一个主体，没有向本公司再行出资。我公司不可能损害任务一个股东的利益。
根据原、被告的诉、辩理由归纳双方争议焦点是：原告请求撤销被告在工商局登记的金陵公司章程中有关股东虚假信息的条款有何事实法律依据。
原告向本院提交的证据是：①金陵公司筹建阶段时五原告已向被告交纳股金的存根和五原告的出资证明收据，证明五原告已作为原始股东交纳了股金。②金陵公司置备的股东名册，证明五原告均系被告的原始股东。③被告财务帐册记载的实收资本包括原告在内共8个股东所交纳的股金。④公司法相关规定，同上证据证明，被告开具的出资证明存根及股东名册和财务帐中实收资本的来源等所显示的8个人员的名字，都是被告的原始股东出资人，完全符合公司法中公司股东身份的相关规定。⑤被告股东作为公司高层管理人员任职情况，证明每个时间段都是本公司的股东任职。⑥股东名册上的出资人被介定成非股东人员的正名要求。⑦公司董事长尚某轩同志签署的答复。证明，纠正了股东名册界定非股东的错误，明确在公司股东名册上的人员，都是本公司的股东。⑧公司董事长下达的任务指令和检查后的答复。证明，本公司内务主任保存整理公司股东信息资料的行为是职务行为。⑨公司成立时在工商局登记证的档案资料，另有本公司现存真实的公司章程副本。⑩公司在工商局设立登记时的经办人员书写的证明材料，证明、有关股东信息的材料全是虚假的。⑾股东要求行使知情权的书面请求，通过邮局向被告送交的邮单，证明：股东要求行使知情权的请求已送交过被告。
经质证被告的意见是：对王某某、尚某甲的金陵公司收款凭单的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该两份收据只能证明在金陵公司收取的融资证明，不能证明股东身份，对证据①中的存根有异议：1、存根上显示收取的各种各样的款项，收款是每个主体，不是金陵公司的收款凭单，收款人有尚某乙、尚某轩，还有新乡市金陵建材设备厂财务，收款项目其他单位，还有3份空的收据，从张正斌的收款收据看，金陵公司已记入出资证明郭勇名下，二人合计8万元，显示在股东名册中郭勇以出资款。对王某某收款凭单，认为经过擅改，从票面来看，应为收取电力公司股金前面增加了金陵字样，且右上角增加了出资编号：这两处字体与书写收款凭单的字体相异，对其证明效力不能认定。对郭勇、邢宝金、尚某甲、程胜利、张某某的收款凭单的异议与王某某收款凭单异议相同。对尚某乙、尚某轩这两份收款凭单明显看出系王某某自己伪造的，都不能代表金陵公司，综上对存根中凡无金陵公章的，均不能认定为系金陵公司出具的。对证据②有异议，这只是出资人的名单，并不是股东的名单。对证据①有异议，从金陵公司王某某多次诉讼中，王某某对该入股明细表进行过多次擅改，不是原始状态，违反了公司法的相关规定，对该明细表随意变更，已失去真实性。该入股明细表能部分反映金陵公司出资人信息，并非股东的股东名册，股东身份的确认有相关法律程序，非仅凭一枚公章就造出股东名册，右下角的字中前半截系尚某轩书写的，后半截系王某某书写，证明人也是王某某、尚某乙陈述我从公司成立至今担任董事长，二年前尚某轩曾当过董事长。原告证据上的时间应为我担任董事长的时间，我们无任何人给原告修改的权力。对证据③认为：1、不显示是何单位帐册；2、帐册系王某某自己编制；3、这个册也仅能显示出资的一些情况，因为该帐册上连日期都不太明确。对证据④认为不是证据。对证据⑤中的换届选举董事长股东会的真实性无异议，对证明目的有异议，日期为2006年7月11日在全体股东签字处有邢宝金、尚某乙、郭勇、尚某轩这是当时金陵公司的全体股东，金陵公司2008年X号文件任命王某某为总经理助理的文件是真实的，原告王某某也确实担任过该职务，对公司岗位负责人通告真实性无异议，对证明目的有异议，这上面除股东尚某乙、郭勇、邢宝金外还有王某某及另三人，按原告所说这三人也应为股东，但实际上是有前三人为股东。对金陵公司经营管理分工安排真实性无异议，但不能证明王某某的股东身份，对金陵公司巩固核心建设的基本原则真实性无异议。对证据⑥⑦有异议，1、这两份证据的签发日期是2009年7月20日之后，首先王某某、尚某甲、张某某承认在这个时间他们不是股东，要求公司给其正名。且证据⑥上本来为金陵公司董事会后改为董事长，更改的文件无法律效力，2009年7月28日尚某轩、邢宝金签署了对要求恢复股东身份的答复，但此之前尚某轩、邢宝金已将其股东权利转让他人，其本身便已非金陵公司股东，无权确认他人股东身份，或减少股东应由全体股东签字，而非由董事长或部分股东签字确认。故该两份证据与本案无关。对证据⑧有异议，尚某轩本人已不具备金陵公司股东身份，怎能担任董事长。对证据⑨中的工商档案真实性无异议，明确注明了金陵公司全体股东为尚某乙、尚某轩、邢宝金、郭勇四人再无他人，证明金陵公司成立的程序合法，内容合法，且本案原告之一邢宝金就是到工商局办理工商档案的当事人。其中的部分内容系邢宝金书写，能真实反映金陵公司当时的股东的全部状况。在这份档案的公司章程中由全体股东四人签字认可，明确自己的权利和义务，且附有出资协议，也有全体股东的签字，还有任命尚某乙为公司董事长还有全体股东四人签字，工商档案能如实反映公司股东的全部状况，对章程副本系伪造，与原告其他证据一样，大多为擅改的。从章程“副本”这两个字即为后加上的。这份电力公司入股明细表中又增加尚某轩、邢宝金、张某某的签字，但这份入股明细表落款日期为2001年2月27日，长达十年之久，从该证据中尚某甲的身份证属于18位身份证号的新身份证，2001年时期，新身份证未变更。在该证据的末尾显示的日期为2000年12月6日，尚某轩、邢宝金、张某某、尚某甲的签名应为后加上的，对于该证据有凤泉法院档案证明该证据系伪造。尚某乙陈述1、请法院对该章程进行字迹鉴定，该签字不会超过半年。2、尚某甲的身份证是2006年才使用，股东签字时是2000年，所以可知是伪造的，对证据⑩有异议：1、原告尚某轩、邢宝金作为原告自己证明自己过去签字认可的文件是虚假的，故与本案无关。原告提交的工商档案中出资协议系原告尚某轩书写的。对原告证据⑾中的书面请求有异议：1、金陵公司未见过该书面请求；2、王某某、张某某、尚某甲并非金陵公司股东，2009年3月14日起尚某轩、邢宝金在股东会议决议签字转让其全部股权，故二人已丧失股东权利，该证据与本案无关，对邮单认为与本案无关。
经质证原告的意见是，股东地位如何确认，有明确法律规定，而非当事人讨论，是否在工商局登记，只是不能产生对抗善意第三人的效果，故不影响原告的股东身份。
被告为主张自己的权利成立，向法庭提交证据是：1、起诉书，王某某诉金陵公司股东地位一案；2、（2009）凤民初字第X号民事裁定书；3、王某某诉金陵公司邢宝金股权转让案起诉书；4、（2009）凤民初字第X号民事裁定书；5、金陵公司股东确认表；6、金陵公司帐目，以上证据证明王某某、尚某甲、张某某，不是公司股东，无权查看公司机密文件。
经质证原告的意见是：对起诉书和裁定书本身无异议，对证明目的有异议，证据①②在起诉书的事实与理由部分已说明我履行了股东义务，撤诉是因董事长尚某轩代表股东已把我的股东问题解决了才撤诉的。对证据③根据公司法有关规定，股东之间可以转让股份，该案是要求工商局变更登记，是与我的股东地位无关的，对证据④是因公司事务比较多，很多事由邢宝金管理，所以暂时先撤诉，并不是我知道我没有股东身份撤诉的，撤诉裁定书只能引起诉讼时效的中断，不影响当事人再次主张权利，不能对王某某是否具有股东身份起证明作用。对股东确认表认为与股东手里的原始股金收据不符，如果说有假，那也是这个证据是假的，即使这个证据属实，也不能否认原始出资情况，不能否认原告的股东身份。对证据⑤认为在掩盖工商局登记虚假股东信息的欺诈行为而产生，尚某乙私自篡改了股东及出资比例。原始股东筹资情况为8个股东筹资72万元，工商登记为4股东50万元。尚某乙实际出资比例为34%，但其利用工作之便，将自己出资比例变为50%，由于前面的欺诈行为十分隐蔽，我们都不知道，公司登记应如实进行，但尚某乙未如实登记。公司成立后，以公司名义开具的收据上也是写的收取股金，又证明了尚某乙的欺诈行为，证据⑤是利用股东的善良和不懂公司法，见就没有见过这份确认表，对证据⑥认为不能证明被告证明目的，所谓股东签字我都不知道是咋回事，我作为财务人员到月底出报表很正常，与王某某是否具有股东身份没有关系。王某某见过也不能证明他不是股东。
被告出示第X组证据①金陵公司股东会决议；②港立房地产开发公司股东会决议；③股权转让协议；④交接记录；⑤2009年6月11日交接记录，证明金陵公司股东会决议，全部股东已将自己名下的股权全部转让给港立公司，证明尚某轩、邢宝金已不是金陵公司的股东，也无权查看金陵公司的机密文件。
经质证原告的意见是：对第X组证据①认为仅有这几位股东同意转让，并不等于说同意怎么转让，此后尚某乙违背其他股东意愿私自转让，已损害其他股东利益，不能证明尚某轩、邢宝金丧失股东地位。对证据③认为股东只能转让股东自己的股份，从该证据可证明尚某乙私自行使了不应的权利，故该股权转让协议应为无效。故另三份证据亦不能成立。原告王某某对证据①认为内容是同意港立整体收购，只是一个意向书，不是财产处理的终结书。对一个公司要处置公司资产，应由全体股东共同决议，但只有四个股东参加，故该决议应为无效，且股东只能转让自己的权利，不能处分其他股东的权利，对证据③也为无效，其他证据不能成立。
被告出示复印件（2009）凤民初字第X号卷宗材料。
经质证原告的意见是：根据公司法33条，只要实际出资并记载于股东名册的就是股东，被告出示的证据不能否认本案原告的股东身份。在工商局是否登记，只会产生隐名股东和显名股东的问题，与原告的股东身份无关，认定案件事实应以原始证据为基础，股东手里的股金收据才是本案的原始证据，与此相抵触的证据不应采信。原告王某某认为被告所举证据是在王某某股东身份问题尚某解决时的证据材料，不能证明原告现在不具有原告资格，事实上原告撤诉是因原告的股东身份已解决，证明我不具备股东身份不能成立。我时任内务资料，保管股东资料是职责内容，档案材料上面有变化是根据股东信息资料，经领导同意，股东身份不能由法定代表人决定，法定代表人不能决定谁是股东谁不是股东，认定股东的资格材料恰好在原告保管的材料中，这个原始表格是尚某轩将资金汇总后做出记录盖上公章后转给我的，是向8个股东公开的，不是我伪造或编造的，被告的目的是要否定原告的股东身份，但被告行为不能与法律相违背，原告名字未记载在工商局机关是因被告提供虚假材料所致，这个责任不应由原告承担，被告的证明主张不能成立。
原告为证明主张成立又提交河南省新乡水泥厂与新乡市金陵公司合作经营协议一份，证明2006年6月15日该协议中由本案被告投入现金450万元进行合作经营，按协议第4条，按季度结算利润，由本案被告分成利润的55%，该证据原件在被告手里，水泥厂也有一份。
经质证被告的意见是：1、该证据系复印件，不能作为证据使用；2、被告在此协议中实际出资103万元，其余资金是别人以金陵公司名义进行投资的，被告公司只出资103万元，且现新乡检察院已将新乡水泥厂帐目及合作经营的帐目进行查封已一年，正在处理中。并出示①2009年2月2日《股东会议决议》证明被告全体股东一致决议将被告的可分配固定资产予以清算分配；②2009年2月5日股东会决议证明经全体股东决议认为尚某乙在三利公司的经营中持续亏损负有责任，将其股份扣至12万股，并按比例分配给股东和出资人。③2009年2月5日股东会决议，证明经股东会决议将被告投资水泥厂的剩余资产103万股份转入尚某春名下，由其进行分红或退股。④2009年2月5日《出资人明细附件》证明对尚某乙的股份处罚并再分配后，各出资人实际拥有新乡水泥厂的股份份额。⑤2009年2月5日证明一份，证明已通知新乡水泥厂将被告的10万股份转入尚某春名下。⑥2009年2月10日三利公司有关债权债务清单。⑦2009年4月底应收应付帐款明细表，证明因金陵公司、三利公司亏损过大已资不抵债，经股东会决议转让给港立公司，现有全部股东已丧失股东身份，已不具备本案诉讼主体资格，除一证据原件未找到，其余证据均为原件。
经质证原告的意见是：对证据①有异议，该决议内容违反法律规定，为无效决议，不能作为证据，不能否认金陵公司股东身份和资格，且召开股东会议前15天应通知全体股东，而该决议中只有四股东损害公司其他股东利益，对证据②③④⑤均有异议，该4份证据中的股东会决议应为无效，对证据⑥⑦有异议，其证明目的不能成立，被告提供的股份持有卡是假证明①股东确认表②备忘录③股份持有卡，鉴定是01年2月28日，公章是05年6月15日刻制，被告提供的证据是假的，不能起到原告股份是假的作用，持有卡原件其他在原卷中复印的。被告对持有卡四份真实性无异议，是真实的与确认表能相互印证，原持有卡无盖公章，更换公章后补盖了公章。
原告举证金陵公司收取的股金证明被告对其真实性无异议本院予以确认，对被告在工商局登记材料，虽然原告有异议，但其理由证据不足，本院予以采信，其他双方有争议的证据本院不予采纳。
根据双方当事人陈述一致的内容，可认定如下事实：2000年12月20日金陵公司收到原告王某某x元，收到郭勇x元，邢宝金x元，尚某甲x元，程胜利x元，张某某x元，尚某乙x元，尚某轩x元，张正斌x元，并加盖有公司印章作为股金，帐页显示72万元，其中尚某轩入股轿车一部，每人7.5万元，金陵公司前身为金陵设备厂，金陵公司在新乡市工商行政管理局原北站分局注册登记时，全体股东（发起人）为尚某乙、尚某轩、邢保金、郭勇四名股东，公司注册资本尚某乙集资25万元，参股此例50%，尚某轩集资15万元，参股比例30%，邢宝金集资5万元，参股比例10%，郭勇集资5万元，参股比例10%。后在经营过程中，原告王某某、尚某甲、张某某发现自己不是股东，无权参与公司经营，原告邢宝金、尚某轩实为公司登记的股东，在经营中得知自己将股权已转让，丧失股东资格，五原告为对公司经营全过程知情诉至法院。原告王某某曾于2009年9月对其股东身份确认诉讼过。后因其他原因撤诉。
本院认为，原告王某某、尚某甲、张某某的股东身份，本院无法确认，可另行诉讼。根据现有立法精神，实际出资人并非认定隐名出资人股东资格的唯一要件，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的应当办理登记的，不得对抗第三人，公司法强调取得股东资格是以具备外观形式要件为必要条件。故依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条之规定，判决如下：
驳回原告王某某、尚某甲、张某某的诉讼请求。
案件受理费100元，原告王某某、尚某甲、张某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于新乡市中级人民法院。
审判长：刘宜合
审判员：张杰
人民陪审员：甄金保
二○一○年十一月十六日
书记员：王某
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