上诉人（原审被告、反诉原告）：辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司，住所地沈阳市皇姑区X路X号。
法定代表人：王某某，该公司董事长。
委托代理人：师安宁，北京市大成（略）事务所（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：沈阳瑞德某地产开发有限公司，住所地沈阳市皇姑区X路X号。
法定代表人：德某，该公司总经理。
委托代理人：耿鲁红，辽宁同方（略）事务所（略）。
原审被告：辽宁省国土资源厅，住所地沈阳市皇姑区X街X号。
法定代表人：鄢某某，该厅厅长。
委托代理人：靳某，该厅法规处处长。
上诉人辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司(以下简称辽东公司)与被上诉人沈阳市瑞德某地产开发有限公司(以下简称瑞德某司)、原审被告辽宁省国土资源厅(以下简称省国土厅)房屋买卖合同纠纷一案，沈阳市中级人民法院于2009年9月30日作出（2009）沈中民二初字第X号民事判决。辽东公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院经审理查明，位于沈阳市皇姑区X路X号(原址为沈阳市皇姑区X街X-X号)省国土厅综合楼是经辽宁省发展计划委员会批准由省国土厅自建的工程项目。2000年8月18日，省国土厅与辽东公司签订的一份联建协议，约定由省国土厅提供土地及相关手续，辽东公司承担整个工程除土地费用以外的全部费用，建成后，省国土厅分得地下一层建筑面积为2600平方米扣除公用设施占用面积约600平方米的达到使用标准的停车场的全部产权及地上建筑面积为5000平方米的房产产权，剩余面积全部归辽东公司所有，辽东公司拥有所分得房产产权所占建筑面积和分割的土地使用权。该房屋建成后，产权证及国有土地使用权证实际均登记在省国土厅名下。
2006年10月8日，辽东公司与瑞德某司签订一份房屋买卖合同，约定辽东公司将其位于沈阳市皇姑区X路X号一层，建筑面积1438.39平方米的房屋出售给瑞德某司，总价款6,616,600元；本合同签订后，瑞德某司支付定金110万元，余款待辽东公司给瑞德某司办理完房屋所有权证和土地使用权证等事项后，瑞德某司10日内一次付清。同日，辽东公司与瑞德某司还签订了一份房屋买卖合同，约定辽东公司将该楼二层建筑面积为1759.55平方米的房屋出售给瑞德某司，总价款8,093,900元；本合同签订后，瑞德某司支付定金190万元，余款支付条件与一层支付条件相同。同日，就该二处房屋的买卖事宜，省国土厅与瑞德某司也分别签订了二份房屋买卖合同，其中除一层总价款定为5,753,560元，二层总价款定为7,038,200元以外，其余条款与辽东公司同瑞德某司签订二份房屋买卖合同内容基本一致。而省国土厅提供的相同内容的二份房屋买卖合同，签署的签订日期为同年12月4日。
2006年10月7日，瑞德某司支付给辽东公司购房款300万元，辽东公司给瑞德某司开具收款收据，载明为预收房款；同年10月20日，瑞德某司支付辽东公司20万元，辽东公司的法定代表人王某某给瑞德某司出具了收条；同年12月4日，瑞德某司支付辽东公司319,794元，辽东公司开具了收款收据，载明为预收维修基金；2007年2月17日，瑞德某司支付辽东公司购房款5万元，由王某某出具了收条，即瑞德某司已向辽东公司支付购房款325万元，维修基金319,794元。在办理产权变更登记过程中，瑞德某司与省国土厅曾以“因此合同房屋面积有误现申请退卷”为由共同向沈阳市房产产权登记发证中心申请退卷；2007年8月20日，国土厅作为委托方委托沈阳市房产产权登记发证中心、房产测绘大队对座落于昆山东路X号的房屋面积进行鉴证，沈阳市房产测绘大队遂于2007年9月18日出具《情况说明》，载明：“沈阳市房产交易权属登记中心交易部并辽宁省国土资源厅：受你们委托我部门对座落于皇姑区X路X号(沈房权证市皇姑字第x号)的一、二层部分的房屋进行建筑面积测算。由于该房屋拆改未完成仅依据建施图纸(沈阳民用建筑设计研究院，设计号：2000—09)、新建楼房门牌编号审批表、此房屋原测算数据、产权单位提供的分摊方案进行测算，经测算建议皇姑区X路X号X门建筑面积暂按1787.65平方米、X门X.45平方米确认，具体位置详见房屋分层分户平面图。待测算该栋房屋建筑面积所需资料齐全时给予变更测绘。附：房屋分层分户平面图
省国土厅另提供2007年5月11日与瑞德某司的法定代表人德某签订的《房屋买卖合同》一份，及与高铭远签订的《房屋买卖合同》一份，拟证明省国土厅与瑞德某司已事实上解除了原签订的《房屋买卖合同》，改为德某及高铭远个人购买。经质证，瑞德某司对以德某名义签订的合同的真实性没有异议，但认为因省国土厅并未在该份合同上签字或盖章，且该份合同亦未实际履行，故省国土厅与德某个人之间就诉争房屋并不存在房屋买卖合同关系，对以高铭远的名义签订的合同认为不是高铭远本人签字。而辽东公司与省国土厅认为与瑞德某司所签订的合同因变更购买人的合同主体，原合同已实际解除。
在省院二审审理及一审法院审理期间，省国土厅与辽东公司另提供了省国土厅与瑞德某司就该二处房屋于2007年10月26日又分别签订的二份房屋买卖合同，其中将原一层、二层变更为1-X层X门、X门，面积变更为：X门X.65平方米，总价款变更为11,977,255元；X门X.45平方米，总价款变更为9,671,115元，其余条款内容并无变化。
此案在一审法院原一审庭审时，省国土厅自认真实的买卖价格是每平方米4600元，与辽东公司同瑞德某司于2006年10月8日签订的二份房屋买卖合同总价款折成平方米总价一致。
经庭审质证，辽东公司与省国土厅对瑞德某司重审期间提供的辽东公司与瑞德某司于2006年10月8日签订的二份房屋买卖合同持有异议，认为存在勾、抹情况，不是正式的合同，为草签合同。因辽东公司与瑞德某司所签订的该二份房屋买卖合同主要内容完整、清晰，省国土厅在本院原一审时所自认的真实买卖价格也为每平方米4600元，与该二份合同约定的价款完全一致，瑞德某司现也自认此合同价格为实际应履行的真实价格，故一审法院予以确认。
对省国土厅与瑞德某司分别签署签订日期为2006年10月8日和同年12月4日签订的同样内容的二份房屋买卖合同，各方均认可为同一合同，一审法院予以确认。
对瑞德某司已付辽东公司购房款325万元，维修基金319,794元，各方均无异议，一审法院予以确认。
对辽东公司、省国土厅提供的2007年5月11日德某、高铭远作为买受人签字，而无出卖人盖章的二份房屋买卖合同，瑞德某司称是应辽东公司、省国土厅的要求签字，拟以个人名义购买，但高铭远并不是本人签字，且无出卖人盖章，也未实际履行，因该份合同无出卖人盖章，也未实际履行，故一审法院不予确认。
对辽东公司、省国土厅提供的2007年10月26日省国土厅与瑞德某司签订的二份房屋买卖合同，瑞德某司提出辽东公司、省国土厅将填写房价款内容的合同予以换页，因其并无证据证明该事实的存在，一审法院对该二份合同予以确认。
对瑞德某司提供的省国土厅与辽东公司签订的联建合同复印件，省国土厅、辽东公司认为是复印件，不能确认其真实性，但在一审法院规定的期限内，省国土厅、辽东公司均拒绝提供该证据，而辽东公司法定代表人王某某在接受一审法院询问时，表示与省国土厅的联建事宜与该联建协议复印件记载的内容基本一致，该诉争房产在其应得的份额内，省国土厅也承认与辽东公司联建的事实确实存在，故一审法院对该联建协议复印件予以确认。
另查明，在2006年l0月8日，瑞德某司分别与辽东公司、省国土厅签订房屋买卖合同后，辽东公司即将诉争房屋交付瑞德某司使用至今。重审期间，辽东公司就其反诉，于2009年7月28日向一审法院申请撤回反诉。三方一致同意继续履行房屋买卖合同，但对具体履行哪份合同及价格持有异议。
2007年11月6日，瑞德某司向一审法院提起诉讼称：2006年10月8日，瑞德某司与辽东公司经协商就位于沈阳市皇姑区X路X号1-X层，框架结构，面积3197.94平方米的诉争房屋土地签订了《房屋买卖合同》，合同约定待产权转移瑞德某司名下后，一次性付齐房屋全款。因包括诉争房屋在内的整体房屋的所有权均办在省国土厅名下，故就该房屋的买卖事宜，瑞德某司于同日又与省国土厅签订了房屋买卖合同。2006年10月7日，瑞德某司向辽东公司支付定金300万元整，后又陆续给付部分房款。合同签订当日，辽东公司将诉争房屋交给瑞德某司。经查，诉争房屋实际由辽东公司投资建设，亦由辽东公司收取房款并负责办理房屋更名过户手续。因从合同签订之日至今未办理房屋过户手续，给瑞德某司造成重大经济损失。故请求法院判令：1、辽东公司、省国土厅全面履行合同；2、辽东公司、省国土厅依法办理房产土地更名过户手续，产权归瑞德某司所有；3、辽东公司、省国土厅承担本案全部诉讼费用。
辽东公司、省国土厅共同答辩称：瑞德某司所述辽东公司、省国土厅没有办理房屋产权手续与事实不符，事实上瑞德某司、辽东公司双方签订房屋买卖合同后省国土厅积极履行了办理房屋产权手续的义务，因在办证过程中瑞德某司提出不再购买诉争房屋，省国土厅对此表示同意，故双方共同到沈阳市房产局共同请求停止办理房产过户手续，房产局也将已递交的房产过户申请手续返回。因在办证过程中辽东公司、省国土厅既没有过错也不存在违约行为，故瑞德某司的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。
辽东公司反诉称：2006年12月，瑞德某司与省国土厅签订了《房屋买卖合同》，约定省国土厅将诉争房屋出卖给瑞德某司。之后，双方共同到沈阳市房产局申请办理房产过户手续，但在办理房产证过程中，瑞德某司的法定代表人德某表示不以公司形式购买该房产，改为个人购买，省国土厅对此表示同意，当即双方到沈阳市房产局共同请求停止办理房产过户手续，故房产局将已递交的房产过户申请手续返回。至此，省国土厅与瑞德某司的《房屋买卖合同》已经实际解除。因辽东公司与省国土厅就诉争房产是联建关系，且瑞德某司占房不还给省国土厅(具体是给辽东公司)造成直接经济损失应予赔偿，故提出反诉，请法院判令：1、认定瑞德某司与省国土厅于2006年12月签订的《房屋买卖合同》已经解除；2、判令瑞德某司将占有的诉争房产返还给辽东公司，并赔偿因此给辽东公司造成的经济损失50万元；3、由瑞德某司承担本案诉讼费用。
瑞德某司针对辽东公司的反诉答辩称：1、沈阳市房产局退回房产卷宗的原因是诉争房产的面积有误，而并非是瑞德某司提出的不再购买房屋；2、关于辽东公司提出的改为个人购买问题，虽然德某个人因贷款问题签署了合同，但辽东公司或省国土厅均未在该份合同上签字、盖章，故辽东公司提出的个人购买合同没有成立。因此，瑞德某司与省国土厅签订的原《房屋买卖合同》仍合法有效，应继续履行。
一审法院经审理认为，本案的争议焦点为诉争房产真正的权利人是谁，应按什么价格履行房屋买卖合同。
1、关于诉争房产真正权利人问题。按照省国土厅与辽东公司签订的联建协议的约定，由省国土厅提供土地及相关手续，辽东公司负责整个工程除土地费用以外的全部费用，房屋建成后，除无偿归省国土厅所有的地下车库及地上5000平方米的房屋外，其余房屋全部归辽东公司所有，并拥有应得的部分所占建筑面积分割的土地使用权。因诉争房产在辽东公司所有的范围内，瑞德某司所支付的购房款也由辽东公司实际收取，故辽东公司为诉争房产真正的权利人。
2、关于应按什么价格履行房屋买卖合同的问题。辽东公司作为诉争房屋的真正权利人，依法享有占有、使用、处分、收益的权利，经与瑞德某司协商，双方于2006年10月8日签订了二份房屋买卖合同，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，确认有效。由于该工程项目是省国土厅获批的自建项目，房屋建成后，房屋所有权及土地使用权实际登记在省国土厅名下，在辽东公司将其依约所得房屋对外销售时，必须由省国土厅配合，并以省国土厅作为出卖人与买受人签订合同，方能办理产权变更登记手续，即对辽东公司所有的房屋部分，省国土厅实际为持有产权证的名义上的产权人，其与买受人签订的房屋买卖合同，仅为办理产权变更登记手续的需要，以使辽东公司与买受人的买卖合同得以顺利履行，无论其合同约定价格的高低，均不影响真正权利人辽东公司与买受人瑞德某司合同约定的真实买卖的价格，仅在支付交易税费等费用发生变化，应由买卖双方依约定各自承担；而对省国土厅与瑞德某司于2006年10月8日和2007年10月26日所签订的房屋买卖合同，省国土厅、辽东公司并无证据证明是双方对诉争房屋买卖价格的重新商定，此价格也未获真正买卖双方的一致确认，以及省国土厅曾在一审法院原一审时自认诉争房屋真实买卖价格也为每平方米4600元，与辽东公司同瑞德某司合同约定的价款完全一致，故2006年10月8日和2007年10月26日所签订的房屋买卖合同虽客观存在，也仅是为办理产权变更登记手续而签订，一审法院确认辽东公司与瑞德某司于2006年10月8日所签订的房屋买卖合同为实际应履行的合同，应按此价格履行。由于该诉争房屋经重新测绘后，面积发生变化，瑞德某司已认可按测绘面积结算，即按双方原约定的房屋买卖合同总价折算单价为每平方米4600元计价，按实际面积进行结算价款为14,863,060元，即[(1787.65平方米+1443.45)=3231.1平方米×4600平方米=14,863,060元]。对瑞德某司提出的诉讼主张，因其理由充分，予以支持。对于省国土厅、辽东公司提出的2007年10月26日，省国土厅与瑞德某司所签订的二份房屋买卖合同是双方对买卖房屋价格的重新商定，应按该二份合同约定的价格履行的主张，不予支持。
对于省国土厅、辽东公司抗辩提出的辽东公司与瑞德某司于2006年10月8日签订的二份房屋买卖合同存在勾、抹情况，为草签合同不应予以确认的主张，如前所述，因该二份合同系辽东公司作为真正的权利人与瑞德某司签订的，虽有勾、抹情况，但主要内容完整、清晰，勾、抹部分对合同的成立及效力并无任何影响，故对省国土厅、辽东公司的该项主张，不予支持。
对于省国土厅、辽东公司提出的在2007年5月11日，瑞德某司法定代表人德某及高铭远分别签订了房屋买卖合同，即省国土厅与瑞德某司已实际解除了房屋买卖合同，改为由德某及高铭远个人购买，已产生新的合同关系的主张，因该二份合同中并无出卖人的签字或盖章，实际也未履行，省国土厅、辽东公司也无证据证明辽东公司、瑞德某司所签订的房屋买卖合同已经解除的事实存在，且辽东公司已将诉争房屋交付瑞德某司使用至今，双方的房屋买卖合同仍在履行中，故对省国土厅、辽东公司的该项主张，一审法院不予采信。
鉴于辽东公司就其反诉已申请撤诉，符合法律规定，一审法院予以准许。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十一条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款之规定，判决如下：一、确认沈阳瑞德某地产开发有限公司与辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司于2006年10月8日签订的二份房屋买卖合同所约定的价格为双方实际履行的价格；二、辽宁省国土资源厅、辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司于本判决生效后30日内协助沈阳瑞德某地产开发有限公司办理位于沈阳市皇姑区X路X号X门建筑面积1787.65平方米，X门建筑面积1443.45平方米的房屋所有权证和国有土地使用权证等相关手续，所需费用由沈阳瑞德某地产开发有限公司与辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司按约定及相关规定各自承担；三、辽宁省国土资源厅、辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司协助沈阳瑞德某地产开发有限公司办理完诉争房屋所有权证、国有土地使用权证的相关手续，即符合辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司与沈阳瑞德某地产开发有限公司于2006年10月8日所签订的房屋买卖合同中第七条约定条件后10日内，沈阳瑞德某地产开发有限公司将剩余购房款11,613,060元(总房款14,863,060元一已付房款325万元)一次性支付辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司；四、驳回辽宁省国土资源厅、辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司的抗辩请求。
本案案件受理费100,306元，财产保全费5000元，反诉费4400元减半收取为2200元，合计为107,506元，均由辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司负担。
辽东公司的上诉理由和请求是：1.瑞德某司举证的其与辽东公司于2006年10月8日签订的二份合同文本，明显是已经作废的合同，一审判决确认该作废合同的履行效力是完全错误的。事实上瑞德某司与省国土厅（代表辽东公司）之间签订了三组六份合同，第一组的二份合同于2006年10月8日签订；第二组系德某和高铭远以自然人名义于2007年5月11日签订；第三组二份合同于2007年10月26日签订。该三组六份合同的履行效力先后之间具有替代性。2.一审判决不认可2007年5月11日合同并进而否认该组二份合同对产生于X年X月X日的四份合同的替代性，显然与本案既存的大量证据形成矛盾。3.瑞德某司与以省国土厅名义于2007年10月26日签订的二份交易合同本身代表了真正权利人辽东公司的合法利益，且该两份合同主体合法，文本清洁，条款清晰，价款公平，签章齐全，其履行效力完全应当得到确认。一审判决否决以省国土厅名义所签订的该两份最终合同的履行效力，而确认瑞德某司与辽东公司最初所签的草案合同作为解决各方权利义务的根据，这是完全错误的。请求二审法院撤销一审判决，确认瑞德某司与省国土厅于2007年10月26日签订的两份合同是上诉人与被上诉人之间现合法存续房屋买卖合同法律关系的履行依据，驳回被上诉人的诉讼请求。且本案诉讼费用应由被上诉人承担。
瑞德某司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。理由如下：瑞德某司与辽东公司、省国土厅先后签订了三组合同，但是反映真实交易内容的只是瑞德某司与辽东公司签订的单价为4600/平方米的合同。瑞德某司与省国土厅先后签订的二组合同，反映的不是真实的交易内容，而是出于保障作为出卖人辽东公司与买受人瑞德某司签订的一组合同的履行，除此之外，没有他用。涉案房屋的实际产权人是辽东公司，省国土厅只是名义上的登记产权人，瑞德某司与辽东公司签订的房屋买卖合同反映的是真实的房屋买卖交易内容，瑞德某司与省国土厅签订的房屋买卖合同的原因和目的只是为了办理房屋产权变更过户登记手续之用，不反映交易的真实内容。原一审省国土厅和辽东公司的代理人在诉讼中是承认瑞德某司主张的房屋真实交易价格为4600元/平方米这一事实的。关于瑞德某司与省国土厅签订的单价为6700元/平方米的办证合同存在以下疑点：1.瑞德某司与辽东公司签订的第一组合同的单价为4600元/平方米，同一天瑞德某司与省国土厅签订的一组合同的单价为4000元/平方米。这符合办证合同的价格低于真实合同价格的普遍做法。如果假设双方日后协商办证合同的价格由4000元/平方米变更为6700元/平方米，则按常理还应存在瑞德某司与辽东公司签订的价格高于瑞德某司与省国土厅签订的6700元/平方米办证合同的另一组合同，但是辽东公司在诉讼期间并没能提供相应的证据。2.该合同出现的时间是在本案原审进入二审程序的开庭中，在本案原审一审及二审庭审前，辽东公司及省国土厅均没有向法庭出示或提及存在6700元/平方米的合同，违背常理。请求驳回上诉，维持原判。
省国土厅在二审庭审中，未提出答辩意见，仅向法庭提供了《关于与辽东公司合作的情况说明》。该《说明》的主要内容为：省国土厅与辽东公司存在联建关系，省国土厅在分得其按约定应分得的面积后，剩余面积全部归辽东公司所有，由辽东公司自主销售或处置。由于当时联建的手续均以省国土厅的名义所办，所以该房屋建成后，产权证登记在省国土厅的名下。辽东公司在对外销售其所有产权部分的房屋时，除由辽东公司与买受人签订房屋买卖合同外，还需由省国土厅与买受人签订房屋买卖合同，以办理房屋产权交易分割手续之用。省国土厅在协助辽东公司与买受人签订房屋买卖合同时，不负责审查合同内容。辽东公司的合同是实质销售合同，省国土厅出具的合同不负销售责任。
本院经审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。
本院经审理认为，本案是因房屋买卖合同所引起的纠纷。争议的焦点问题是同一处房屋的买卖存在三组合同，第一组合同是瑞德某司与辽东公司于2006年10月8日签订的，合同价款是每平方米4600元。同时，因房屋产权手续登记在省国土厅名下，为办理房屋过户手续，瑞德某司与省国土厅又同时签订了一组合同，合同价款是每平方米4000元；第二组合同是瑞德某司的法定代表人德某、自然人高铭远与省国土厅于2007年5月11日签订的合同，合同价款是每平方米4000元，该组合同省国土厅没有盖章；第三组合同是瑞德某司与省国土厅于2007年10月26日签订的，合同价款是每平方米6700元，对该组合同瑞德某司主张合同价款是每平方米3200元，现在的每平方米6700元系对方篡改换页所致。但在二审审理期间瑞德某司未申请对该组合同的真实性和完整性进行鉴定。虽然本案一处房屋的买卖存在三组合同，而且合同的价款也不一致，但在一审诉讼当中，辽东公司、省国土厅的全权委托代理人在庭审时承认房屋的交易价格是每平方米4600元。另，单价为每平方米6700元的合同系省国土厅与瑞德某司所签订，根据省国土厅在本院审理当中提供的《说明》，该合同仅为办理过户手续所用。辽东公司作为本案争议房屋的实际所有人，没有提供出其与瑞德某司签订了单价为每平方米6700元的合同，而且辽东公司对省国土厅与瑞德某司签订的单价为每平方米6700元的合同应当清楚，但在第一次一审诉讼当中并未提出，此与常理也不符。故一审法院按每平方米4600元合同定案并无不当。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由辽宁辽东环岛房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长胡光甲
审判员唐云涛
审判员张宝华
二0一0年五月四日
书记员林敏
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