原告中国高新投资集团公司，住所地北京市X村软件信息中心A座X号。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人李亚斌，北京市天银律师事务所律师。
委托代理人雷曼江，北京市天银律师事务所律师。
被告麦某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，东莞市方达集团有限公司法务部主任，住（略）-503A。
被告东莞市方达集团有限公司，住所地广东省东莞市X镇莲城酒店内。
法定代表人麦某某，董事长。
委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，东莞市方达集团有限公司法务部主任，住（略）-503A。
被告东莞市方达环宇环保科技有限公司，住所地广东省东莞市X镇乌沙社区X路X街X号。
法定代表人许某某，总经理。
委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，东莞市方达集团有限公司法务部主任，住（略）-503A。
原告中国高新投资集团公司（以下简称高新投资公司）与被告麦某某、被告东莞市方达集团有限公司（以下简称方达集团）、被告东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇环保公司）股权转让纠纷一案，本院于2009年3月9日受理后，依法组成由法官杜卫红担任审判长，法官常洁、伍涛参加的合议庭审理本案。2009年3月13日，本院依据原告高新投资公司的申请和高新投资公司、第三人高新开创投资公司提供的担保，对被告方达环宇环保公司的财产予以保全。本院于2009年5月8日公开开庭进行了审理。原告高新投资公司的委托代理人雷曼江，被告麦某某、被告方达集团、被告方达环宇环保公司的委托代理人王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告高新投资公司起诉称：高新投资公司为参与重组上海华源制药股份有限公司(以下简称华源制药公司)，于2007年6月28日与方达集团及其实际控制人麦某某签订《协议书》约定：由高新投资公司以9450万元的转让价格，先受让麦某某所持有的方达环宇环保公司、广东盛世方达节能有限公司（以下简称盛世方达公司）、东莞市银河工业城开发有限公司(以下简称银河工业城公司)各15％的股权；通过定向增发将上述三家公司注入华源制药公司，使高新投资公司直接持有华源制药公司股份不少于1500万股；协议生效后，高新投资公司与麦某某共同在方达环宇环保公司处设立一个共管账户，高新投资公司将9450万元的股权转让款汇入共管账户，其中3000万元留存在共管账户内，其余的6450万元汇回高新投资公司指定账户作为留置款，待取得中国证监会对华源制药公司重组和定向增发方案的批准文件后再进行资金划转；麦某某、方达集团承诺于2007年12月31日前完成华源制药公司定向增发，使高新投资公司所持有的三家目标公司的全部股权置换或认购为华源制药公司的增发股票，实现高新投资公司直接持有华源制药公司的股份成为上市公司的股东的目标；若高新投资公司直接持有华源制药公司股份的目的未能实现，且上述两部分资金均未进行拨付时，麦某某必须在接到高新投资公司退出上述目标公司的书面通知三个工作日内，办理共管账户中的3000万元及相应存款利息退还的全部手续，高新投资公司收回6450万元留置款的所有权；麦某某同意不论任何原因，若不能依本协议约定条件或时间使高新投资公司直接持有华源制药公司股份，麦某某将随时根据高新投资公司通知回购高新投资公司所持目标公司股权，并向高新投资公司及时、一次性支付应付款项；同时全力配合办理工商变更登记手续；协议生效后，任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务或承诺，均应赔偿由于该等违约行为导致其他方所发生的所有损失以及其他方为追索该等损失所支出的全部合理的费用，任何一方没有按照本协议约定的期限支付或划转款项，每拖延一天违约方应按照违约金额的千分之一向履约方支付违约金；方达集团同意，其作为麦某某履行本协议约定责任的连带保证人，对因麦某某违反协议或方达集团自己未履行承诺给高新投资公司造成的所有损失承担连带保证责任等内容。协议签订后，高新投资公司依约将9450万元的股权转让款汇入共管账户，其中3000万元留存在共管账户内，其余的6450万元汇回高新投资公司指定账户作为留置款。在协议履行过程中，由于实际情况变化致使华源制药公司重组计划时间拖延，高新投资公司与麦某某、方达集团为此又于2007年12月28日签订《补充协议书(一)》，将原协议中麦某某、方达集团承诺的“于2007年12月31日前完成”修改为“于2008年3月31日前完成”，“华源制药公司于2008年4月30日前公布2007年年报并复牌上市”改为“华源制药公司于2008年在证监会批准的时间内复牌上市”。后因华源制药公司的定向增发预案被上海证券交易所和中国证监会最终否决，致使高新投资公司通过定向增发进入上市公司的计划落空。其后，高新投资公司多次要求麦某某依约回购目标公司股权、办理工商变更登记手续、退还共管账户内的3000万元及相应存款利息，并于2009年3月4日向麦某某、方达集团发送书面通知。但麦某某、方达集团仍迟迟不按协议履行，麦某某、方达集团的行为已严重损害了高新投资公司的合法权益，故高新投资公司提起诉讼，请求法院依法判令：1、麦某某回购总金额共计9450万元的方达环宇环保公司、盛世方达公司、银河工业城公司股权；2、麦某某退还现存放于共管账户中的股权转让款3000万元及共管期间内相应存款利息(计算至2009年2月28日之利息为x.96元)，同时判令由高新投资公司收回6450万元留置款；3、方达环宇环保公司就上述第二项请求负担协助履行义务；4、麦某某承担延期退还款项的违约金(按每拖延一天收取违约金额的千分之一的标准计算，自2009年3月8日起至给付之日止)；5、麦某某赔偿由于其违约行为导致高新投资公司所遭受的所有损失以及高新投资公司为追索该损失所支出的全部合理的费用；6、方达集团就因麦某某违约行为给高新投资公司造成的所有损失承担连带保证责任；7、麦某某、方达集团、方达环宇环保公司承担本案的诉讼费用。高新投资公司在2009年5月8日的庭审中将其主张的第一项诉讼请求变更为：判令麦某某回购方达环宇环保公司、盛世方达公司、银河工业城公司各15％的股权并办理相应的工商变更登记手续。高新投资公司又于2009年6月9日向本院主张放弃其第五项诉讼请求。
原告高新投资公司向本院提交以下证据予以证明：1、2007年6月28日的协议书；2、2007年12月28日的补充协议书（一）；3、2008年3月11日的协议书；4、深圳发展银行广州分行花城支行的开立单位银行账户申请书及验印系统预留印鉴卡；5、账户交易明细；6、北京市方正公证处（2009）京方正内经证字第x号公证书；7、盛世方达公司企业机读档案登记资料；8、招商银行、中国建设银行、华夏银行收付款凭证；9、东莞市方达再生资源产业股份有限公司08年中期的股东名册；10、2007年7月27日方达环宇环保公司出具的收据；11、股权转让合同。
被告麦某某、被告方达集团、被告方达环宇环保公司均未向本院提交书面答辩意见，但上述三被告在本院庭审中口头答辩意见一致，称：本案纠纷系因华源制药公司的定向增发方案被否决导致高新投资公司未能依据双方签订的协议持有华源制药公司股份而产生的，对高新投资公司所陈述的事实均予以确认。
被告麦某某、被告方达集团、被告方达环宇环保公司均未向本院提交证据。
经本院庭审质证，被告麦某某、被告方达集团、被告方达环宇环保公司对原告高新投资公司提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院予以确认。
本院根据上述认证查明：2007年6月28日，高新投资公司与麦某某、方达集团签订协议书，协议书主要约定：麦某某分别依法持有方达环宇环保公司、银河工业城公司、盛世方达公司三个公司各90％的股权；麦某某、方达集团和其关联方将收购华源制药公司41.09％的股份成为实际控制人，并将采用定向增发的方式将方达环宇环保公司、银河工业城公司、盛世方达公司三个公司的股东持有的全部股权置换或认购为华源制药公司的增发股票，完成华源制药公司的股权分置改革并确保在公布2007年度年报后恢复上市；为实现麦某某和高新投资公司直接持有上市公司华源制药公司股份的目的，麦某某、高新投资公司已于2007年6月28日签署了“方达环宇环保公司股权转让合同”、“银河工业城公司股权转让合同”和“盛世方达公司股权转让合同”，分别约定由麦某某向高新投资公司转让上述三家公司各15％的股权；本协议标的为方达环宇环保公司、盛世方达公司、银河工业城公司三家标的公司各15％的股权；协议约定付款方式的主要内容为：本协议生效后，高新投资公司与麦某某共同在方达环宇环保公司处设立一个共管账户，高新投资公司应于2007年6月29日前将全部转让款9450万元汇入共管账户，其中3000万元留存在共管账户内，暂时由麦某某、高新投资公司共同保管；其余的6450万元于2007年7月11日汇至高新投资公司指定账户作为留置款，用于麦某某对高新投资公司承诺的保证；华源制药公司重组方案取得中国证监会批准文件后三个工作日内，麦某某、高新投资公司共同将上述6450万元留置款汇入方达环宇环保公司指定账户；若高新投资公司直接持有华源制药公司股份的目的未能实现，且9450万元资金未进行拨付时，麦某某必须在接到高新投资公司退出上述三家标的公司的书面通知三个工作日内，办理共管账户中的3000万元及相应存款利息退还给高新投资公司的全部手续；高新投资公司收回6450万元留置款的所有权。9450万元资金已部分或全部拨付时，麦某某必须在接到高新投资公司退出上述三家标的的书面通知三个工作日内，按照已拨付数额全额归还给高新投资公司；麦某某、方达集团承诺于2007年12月31日前完成华源制药公司定向增发，使高新投资公司所持有的三家目标公司的全部股权置换或认购为华源制药公司的增发股票，实现高新投资公司直接持有华源制药公司的股份成为上市公司的股东的目标；麦某某无条件同意不论任何原因，若不能依本协议约定条件或时间使高新投资公司直接持有华源制药公司股份，麦某某将随时根据高新投资公司通知回购高新投资公司所持三家标的公司股权，并向高新投资公司及时、一次性支付应付款项；同时全力配合办理工商变更登记手续；方达集团同意，其作为麦某某履行本协议约定责任的连带保证人，对因麦某某违反协议或方达集团自己未履行承诺给高新投资公司造成的所有损失承担连带保证责任；本协议生效后，任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务或承诺，均应赔偿由于该等违约行为导致其他方所发生的所有损失以及其他方为追索该等损失所支出的全部合理的费用，任何一方没有按照本协议约定的期限支付或划转款项，每拖延一天违约方应按照违约金额的千分之一向履约方支付违约金；方达集团承诺作为麦某某履行本协议约定责任的连带保证人，对因麦某某违反本协议或方达集团未履行承诺给高新投资公司造成的所有损失承担连带保证责任等内容。协议书另对其它内容进行了约定。
协议签订后，高新投资公司于2007年6月29日分两次将9450万元的股权转让款汇入麦某某与高新投资公司共同在方达环宇环保公司设立的共管账户，方达环宇环保公司向高新投资公司出具了收到上述款项的收据。此后，高新投资公司将上述款项中的3000万元留存在共管账户内，其余的6450万元于2007年7月17日汇回高新投资公司账户。高新投资公司与麦某某亦就受让方达环宇环保公司、盛世方达公司、银河工业城公司三家公司股权事宜办理了相应的工商变更登记手续。
2007年12月28日，高新投资公司与麦某某、方达集团公司签订补充协议书(一)，将2007年6月28日签订的协议中方达集团、方达环宇环保公司承诺的“于2007年12月31日前完成”修改为“于2008年3月31日前完成”、“华源制药公司于2008年4月30日前公布2007年年报并复牌上市”改为“华源制药公司于2008年在证监会批准的时间内复牌上市”。
2009年3月4日，高新投资公司向麦某某、方达集团发送了通知函，通知函主要载明：高新投资公司已履行了出资9450万元义务，有关华源制药公司的重组复盘工作也已完成，但高新投资公司却无法通过定向增发等方式持有上市公司股权，为此，依原协议书约定，请于2009年3月7日前将留存于方达环宇环保公司共管帐户内的3000万元和相应存款利息一次性全额退还给高新投资公司，同时高新投资公司收回其余6450万元留置款的所有权。麦某某、方达集团在接到上述通知函后至今未向高新投资公司退还款项。
诉讼中，高新投资公司、麦某某、方达集团、方达环宇环保公司均确认因华源制药公司的定向增发预案被上海证券交易所和中国证监会最终否决，现华源制药公司已通过资产置换的方式完成了重组复牌工作，高新投资公司已不能通过华源制药公司定向增发的方式持有该上市公司的股份。
上述事实，有双方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：高新投资公司与麦某某、方达集团签订的协议书、补充协议书（一）均系各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应确认有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同∙∙∙”的规定，本案中，高新投资公司根据三方签订的协议书约定，已依约将9450万元的股权转让款汇入了其与麦某某共同开立的共管账户，其后亦将其中的3000万元留存在该共管账户中，高新投资公司已完成了相应的合同义务。但因华源制药公司已通过资产置换的方式完成了重组，高新投资公司已不可能通过华源制药公司定向增发的方式持有该公司的股份，故麦某某在接到高新投资公司要求其按协议约定退还相应款项的通知函后，根据协议书关于“若高新投资公司直接持有华源制药股份的目的未能实现，且上述两部分资金均未进行拨付时，麦某某必须在接到高新投资公司退出上述目标公司的书面通知三个工作日内，办理共管账户中的3000万元及相应存款利息退还的全部手续，高新投资公司收回6450万元留置款的所有权；麦某某同意不论任何原因，若不能依本协议约定条件或时间使高新投资公司直接持有华源制药股份，麦某某将随时根据高新投资公司通知回购高新投资公司所持目标公司股权，并向高新投资公司及时、一次性支付应付款项；同时全力配合办理工商变更登记手续”等内容的约定应将现存于共管账户中的3000万元及相应利息退还给高新投资公司，已存放于高新投资公司账户中作为留置款的6450万元的所有权亦应属于高新投资公司所有，并应回购高新投资公司所持三家目标公司的股权。麦某某在未能依约使高新投资公司持有华源制药公司股份后亦未退还相应款项、回购三家目标公司的股权的行为已构成违约，对此应承担违约责任，故高新投资公司所主张的麦某某应回购其所持有的三家目标公司股份、退还存放于共管帐户中的3000万元及利息、收回6450万元留置款及支付违约金的诉讼请求均于法有据，本院予以支持。对于高新投资公司所主张的由方达集团就麦某某违约行为给其造成所有损失承担连带保证责任的诉讼请求，本院认为，虽然依据协议约定方达集团作为麦某某履行协议约定责任的连带保证人，对因麦某某违反协议给高新投资公司造成的所有损失应承担连带保证责任，但因高新投资公司现已放弃了由麦某某承担因违约行为给其造成的损失及产生的全部合理费用的诉讼请求，使方达集团据此应承担连带责任的数额亦无法确定，故对高新投资公司所主张的该项诉讼请求本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、麦某某于本判决生效后十日内将中国高新投资集团公司持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司、广东盛世方达节能有限公司、东莞市银河工业城开发有限公司各百分之十五的股权回购并协助办理工商变更登记手续；
二、麦某某于本判决生效后十日内退还中国高新投资集团公司现存放于共管账户中的三千万元及利息（计算至二○○九年二月二十八日的利息金额为四十七万三千九百五十七元九角六分；自二○○九年三月一日起至实际付清之日止的利息，按照中国人民银行同期活期存款利率标准计算），东莞市方达环宇环保科技有限公司对此履行协助义务；
三、中国高新投资集团公司账户中作为留置款的六千四百五十万元的所有权属于中国高新投资集团公司；
四、麦某某于本判决生效后十日内给付中国高新投资集团公司逾期退还三千万元的违约金（以本金三千万元为基数，按日千分之一计算，自二○○九年三月八日起至实际付清之日止）；
五、驳回原告中国高新投资集团公司的其他诉讼请求。
如果被告麦某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五十一万六千六百七十元、财产保全费五千元，由被告麦某某、被告东莞市方达环宇环保科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（账号：x-48，开户行：中国工商银行黄楼支行，收款人：北京市第一中级人民法院），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长杜卫红
代理审判员常洁
代理审判员伍涛
二○○九年七月十六日
书记员卫鑫
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