上诉人（原审原告反诉被告）张某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人张某乙，女，X年X月X日出生，汉族，北京平远房地产开发有限公司职员，住（略）。
委托代理人李某，男，X年X月X日出生，汉族，北京中进南海科技有限公司法律顾问，住（略）。
上诉人（原审原告反诉被告）尹某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人张某乙，女，X年X月X日出生，汉族，北京平远房地产开发有限公司职员，住（略）。
委托代理人李某，男，X年X月X日出生，汉族，北京中进南海科技有限公司法律顾问，住（略）。
被上诉人（原审被告反诉原告）北京良友投资管理有限公司，住所地北京市海淀区X路X号北京金玉大厦X室。
法定代表人梁某，董事长。
委托代理人张德龙，北京市弘晨律师事务所律师。
上诉人张某甲、尹某某因与被上诉人北京良友投资管理有限公司（以下简称良友公司）股权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2008）西民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月25日受理后，依法组成由法官魏纪明担任审判长，法官梁某雄、甄洁莹参加的合议庭，于2009年9月3日，本院公开开庭审理此案。上诉人张某甲、尹某某的委托代理人张某乙、李某，被上诉人良友公司的委托代理人张德龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张某甲、尹某某在一审中起诉称：2006年9月27日，张某甲、尹某某与良友公司签订股权转让协议。该协议约定：张某甲与尹某某作为转让方，向良友公司转让其持有的北京平远房地产开发有限公司（以下简称平远公司）的股份。张某甲向良友公司转让其持有的平远公司70%的股份，尹某某向良友公司转让其持有的平远公司20%的股份。合同还约定：上述股份转让完成后，平远公司的法定代表人由高立君变更为陈振华。良友公司应当将股权转让款900万元给付张某甲、尹某某，并将平远公司在河北廊坊市文安县X镇人造板交易中心西区项目（以下简称河北项目）90%的投资，即1003万元给付张某甲、尹某某。上述合同签订后，张某甲、尹某某到工商行政管理机关办理了股权转让后相应的变更登记手续。但是，良友公司没有履行股权转让合同的约定，另行拟订一份补充协议。在该补充协议中，良友公司变更了股权转让款的给付方式，将良友公司向张某甲、尹某某直接给付股权转让款变更为：平远公司在河北项目的投资1800万元由张某甲、尹某某负责收回，以此折抵良友公司应付的股权转让款。此外，良友公司再向张某甲、尹某某给付股权转让款203万元。良友公司将上述补充协议打印后，要求张某甲、尹某某签字，称如不签字，连203万元也不付了。在此情况下，张某甲无奈在该补充协议上签字。但尹某某一直没有在补充协议上签字。良友公司在受让平远公司股份后，没有向平远公司开发的房地产项目进行任何投资，在2008年以后甚至停发了所有职工的工资。此外，良友公司还免去了张某甲所担任的平远公司总经理职务。综上所述，张某甲、尹某某要求解除与良友公司签订的股权转让协议，还要求良友公司给付延期支付股权转让费所产生的违约金：以2003万元为本金，自2006年9月28日起至2007年6月18日止，按照每日1%的标准计算，违约金总额为x元，张某甲、尹某某要求良友公司给付其20%，金额为x元。
良友公司在一审中答辩称：不同意张某甲、尹某某的诉讼请求，理由如下：一、股权转让协议是双方当事人自愿签订。此后，双方当事人又签订了补充协议。张某甲曾经称，其有权代表尹某某签订补充协议，尹某某也从未就补充协议向良友公司提出过异议。二、股权转让协议及补充协议签订后，良友公司已经向张某甲、尹某某支付了股权转让款203万元，并且将河北项目的债权转让给张某甲与尹某某。至此，良友公司的合同义务已经全部履行完毕。但是，张某甲、尹某某在履行合同过程中存在以下违约行为：1、在签订股权转让协议时，隐瞒了河北项目存在的巨大债务和未能及时收回的项目投资，导致平远公司遭受巨大经济损失。2、张某甲向良友公司隐瞒其追索河北项目投资的诉讼进展，并且隐瞒该项目拖欠的巨额工程款。3、张某甲与尹某某未履行股权转让协议的约定，没有向新组建的平远公司董事会和经营管理机构移交印章、财务帐簿、记帐凭证等文件和物品。4、张某甲在担任平远公司总经理期间存在违法、违规行为。张某甲指使财务人员张某乙做假帐，造成平远公司财务混乱。同时，张某甲作为股东，不参加股东会。5、张某甲指使其亲属（平远公司原职工）张某乙、徐某、张某丙等人对平远公司提起劳动争议仲裁。同时，指使平远公司原会计张某乙扣留平远公司印章，致使平远公司无法委派人员应诉。
良友公司一审中对张某甲、尹某某提出反诉，反诉请求如下：1、要求撤销股权转让协议及补充协议。2、要求张某甲返还股权转让费203万元。3、要求张某甲、尹某某赔偿损失508万元。为支持上述反诉请求，良友公司提出以下事实与理由：一、在签订股权转让协议时，张某甲、尹某某隐瞒了河北项目的重要事实，使良友公司误以为该项目为张某甲与尹某某个人投资而不是由平远公司投资。张某甲、尹某某的上述行为构成对良友公司的欺诈。因此，股权转让协议及补充协议均属于可撤销的合同。1、张某甲、尹某某在签订股权转让协议时，未向良友公司披露平远公司的经营情况以及河北项目的真实投资主体、投资形式和负债情况。2、双方当事人对于股权转让合同的标的内容存在重大误解。合同约定良友公司应当向张某甲、尹某某给付的1103万元实际是河北项目90%投资收益权的转让对价。上述1103万元，既不是股权转让费，也不是股权转让后受让方对出让方给予的补偿。上述投资收益权转让的前提，应当是权益属于张某甲与尹某某。而实际上，河北项目的投资主体是平远公司，并非张某甲与尹某某。张某甲、尹某某没有向良友公司如实陈述上述事实，致使良友公司产生了河北项目由张某甲、尹某某投资的错误判断。3、双方当事人在合同中确定的平远公司90%的股权转让对价为900万元就丧失了事实基础，且不能体现平远公司的真实价值，上述股权转让费的金额对双方当时而言都是不公平的。二、补充协议约定以河北项目的1800万元债权折抵良友公司应付张某甲、尹某某的股权转让费，印证了双方当事人对河北项目投资主体的重大误解。该约定处置了平远公司的1800万元债权，有可能侵害了平远公司的利益，故补充协议应当被撤销。1、河北项目的投资主体是平远公司，张某甲、尹某某对于河北项目并不享有权益。2、补充协议将股权转让协议约定的2003万元款项全部表述为股权转让款，进一步表明双方当事人当时对转让标的及对价存在误解。3、补充协议约定将专属于平远公司的1800万元债权由张某甲负责收回并归其所有，可能侵害了平远公司的利益。平远公司的法定代表人陈振华是良友公司委派的，其认同补充协议约定的对于平远公司债权进行处置的内容。但是，平远公司的公章实际由张某甲控制，平远公司无法表达自己的意志。三、依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，股权转让协议及补充协议被撤销后，良友公司向张某甲支付的203万元股权转让费应当予以返还。四、张某甲、尹某某对于上述合同被撤销负有全部过错，其欺诈行为造成了良友公司的损失，并应承担有关损失的赔偿责任。1、良友公司基于补充协议的约定，向河北省大城第二建筑工程有限公司（以下简称大城公司）支付了378万元，该款项应当被认定为良友公司的损失，应当由张某甲、尹某某予以赔偿。2、良友公司在受让平远公司的股权后，向平远公司投入130余万元的经营资金也是良友公司的损失。合同被撤销后，张某甲、尹某某对上述损失也负有赔偿责任。
张某甲、尹某某在一审中针对良友公司的反诉答辩称，不同意良友公司的反诉请求。理由如下：一、双方当事人所签订的股权转让协议合法有效，良友公司未及时、足额向张某甲、尹某某给付股权转让费，是违约行为。因此，良友公司要求张某甲、尹某某退还已付股权转让费203万元并赔偿损失的诉讼请求没有法律依据和合同依据。二、股权转让协议明确约定了河北项目是平远公司的投资，良友公司将该项目误认为是张某甲和尹某某的个人投资没有任何理由。三、良友公司向平远公司的投入，是其履行股权转让合同的必要支出，张某甲、尹某某不承担赔偿责任。四、补充协议未经尹某某签字，缺少一方当事人，是未成立的合同。
一审法院审理查明：一、平远公司于2003年3月登记成立，当时名称为北京海平房地产开发有限责任公司。2004年9月3日，张某甲与尹某某签订该公司的章程。公司章程记载了以下事项：公司注册资本为1000万元，由张某甲出资800万元，由尹某某出资200万元。此后，北京海平房地产开发有限责任公司变更名称为平远公司。二、2006年9月26日，平远公司与大城公司签订结算报告（债权债务协议书）。该协议书确认，平远公司欠大城公司工程款x元。三、2006年9月27日，张某甲与尹某某作为股权出让方、良友公司作为股权受让方，签订股权转让协议。该协议就有关当事人转让平远公司股权和共同开发北京市西城区宝产小区危旧房改造项目（以下简称宝产项目）、河北项目的投资、债权及部分债务约定了以下主要内容：第一条约定，宝产项目位于北京市西城区，占地面积8.3公顷。第二条第1款约定，张某甲、尹某某拥有平远公司100%的股权，平远公司是宝产项目的唯一合法受益人，享有该项目全部权益。第二条第4款约定，股权转让前，除本合同所列的债务外，平远公司不存在任何其他债务。第二条第5款约定，股权转让前，除本合同规定中所列的合同、协议外，平远公司未签署任何其他可能使其承担债务或法律责任的合同、协议和文件。第二条第7款约定，张某甲、尹某某保证平远公司无需再对河北项目做任何投资，即使合同中已经约定的应付债务也只需通过项目本身的收益解决。第三条第1款约定，良友公司同意根据本合同所约定的条件以900万元作为转让款，收购平远公司90%的股权，张某甲、尹某某同意以上述条件转让平远公司90%的股权。第三条第2款约定，河北项目由于出现法律纠纷而遗留的问题，由转让股权后的平远公司继续承担解决。第三条第3款约定，张某甲在转让股权后，不再对宝产项目投入新的资金。第四条第1款约定，本合同签订后，平远公司修改章程，全体股东在修改后的章程签名后二日内到工商行政管理机关办理股权变更登记手续。办理股权转让手续后当日，良友公司将900万元给付张某甲以购买平远公司90%的股权。第四条第2款约定，张某甲将平远公司70%的股权转让给良友公司，尹某某将平远公司20%的股权转让给良友公司。第四条第3款约定，办理股权变更登记的同时，应办理法定代表人的变更，由高立君变更为陈振华。尹某某不再享有平远公司任何权利义务。股权变更登记完成后，张某甲持有平远公司10%的股权，尹某某无股权，良友公司持有平远公司90%的股权。第四条第4款约定，宝产项目根据需要，平远公司可能追加注册资金，各方对实际追加注册资金的数额按股权比例分担，但注册资金不能超过一亿元。第四条第5款约定，张某甲、尹某某保证股权变更前平远公司应在河北项目投资约2568万元。截止今日，平远公司实际在河北项目投资1227万元。本股权转让协议签订后，按照张某甲、良友公司在平远公司享有的权利、义务，按照股权比例，良友公司应按照张某甲、尹某某在河北项目的实际投资的90%，共1103万元给付张某甲和尹某某。股权转让前平远公司在河北项目投资的权利、义务归股权变更后的平远公司享有。张某甲享有10%的权利，良友公司享有90%的权利。第四条第6款约定，除合同第四条第5款规定的债权债务之外，张某甲、尹某某保证股权变更前的平远公司无任何其他债务及纠纷，否则超出第四条第5款所规定的河北项目应投资数额或少于实际投资的数额或有其他债务，由张某甲、尹某某个人承担，良友公司不负责任。第四条第7款约定，股权转让后发生的费用由股权变更后的平远公司承担。第五条第1款约定，宝产项目所需资金全部由良友公司投入，由于张某甲、尹某某在宝产项目的前期调查、论证、策划中投入了一定的费用，又系先期取得该项目，故良友公司同意张某甲、尹某某不再为该项目投入新的资金，转让方（张某甲）对宝产项目享有10%的股权。第五条第2款约定，张某甲、尹某某保证向良友公司提供的有关平远公司资产、财务、债权债务、协议等资料及数据，以及项目的现时状况均为合法、真实、有效。第六条约定，本合同签订后至股权转让及平远公司交接工作完成前，未经良友公司同意，张某甲、尹某某保证平远公司不得再对外签署法律文件，并不得再对外签署劳动合同。第七条第1款约定，转让方应当与受让方成立新的股东会、董事会、监事和经营管理机构，张某甲、尹某某向新组建的股东会、董事会汇报并办理工作交接。第七条第2款、第3款约定，股东会由张某甲与良友公司组成，董事会由双方派员组成。第七条第6款约定，平远公司会计由良友公司委派，出纳由张某甲委派。第七条第8款约定，张某甲、尹某某应当在交接工作中，将平远公司及项目的印鉴、注册登记文件、资料、有形资产、财务帐簿、记帐凭证、对内对外合同、协议及其他法律文件以及项目有关的所有文件资料和物品全部交接给新组建的董事会和经营管理机构，交接双方应当办理清点手续，并签署交接清单。第七条第9款至第11款约定，张某甲、尹某某应向良友公司出具平远公司真实的资产负债清单和平远公司所签订的所有书面或非书面合同清单以及平远公司成立以来所有的公司文件（包括但不限于股东协议、公司章程、股东会决议及董事会决议）作为本合同的附件。第八条第1款约定，任何一方当事人未按本合同的约定全面履行义务，应承担违约责任。未违约一方由此产生的损失，由违约方赔偿。第八条第2款约定，因转让方原因未能按照合同的约定按时转让股权，迟延一天，应向受让方支付总价款的1%作为违约金，如迟延7日仍未转让，良友公司有权解除合同。第八条第3款约定，如良友公司未按本合同约定按时履行转让价款支付义务，延迟一天，应向张某甲、尹某某支付延迟部分总价款的1%作为违约金，如延迟7日仍未支付，张某甲、尹某某有权解除合同。第八条第5款约定，如河北项目出现与张某甲、尹某某在本合同中陈述不一致从而使平远公司或良友公司遭受巨大损失时，良友公司有权要求张某甲、尹某某承担平远公司或良友公司遭受的损失。第九条第3款、第4款约定，当一方违约，另一方要求解除合同时，合同可以解除。双方当事人经协商一致，也可以解除合同。四、2006年9月28日，张某甲与良友公司签订平远公司新的公司章程。该章程约定的事项包括：1、公司注册资本1000万元。2、良友公司出资900万元、张某甲出资100万元。五、在工商行政管理机关于2005年5月23日（股权变更前）核发的平远公司企业法人营业执照中，记载的法定代表人为高立君。工商行政管理机关于2006年9月29日（股权变更后）核发的平远公司企业法人营业执照中，记载的法定代表人为陈振华。六、2007年6月18日，张某甲出具收条，记载收到良友公司交来的股权转让款203万元。七、2007年6月18日，张某甲与良友公司签订补充协议。该协议记载，双方对于2006年9月27日签订的股权转让协议，补充约定以下主要内容：1、原平远公司在河北项目应收回1800万元，由张某甲负责收回。2、原定股权转让费2003万元，减去上述1800万元，余款203万元，现良友公司已足额支付。良友公司已完成原合同约定的转让付款义务。3、关于河北项目欠大城公司的工程款378万元按股权转让协议第四条第6款执行，张某甲应承担的10%待后续结算时扣除。八、股权转让协议签订后，张某甲、尹某某未移交其掌握的平远公司公章、合同章及财务章。在本案审理过程中，张某甲、尹某某陈述，平远公司公章至今由其掌握。平远公司财务章、合同章已被该院在其他案件的执行程序中扣押。九、良友公司受让张某甲、尹某某所持有的平远公司股权后，有向平远公司投入经营资金的行为。但平远公司的注册资金并未变更。十、受平远公司委托，北京睿合达会计师事务所有限公司于2007年11月15日出具关于平远公司的审计报告。该报告记载的事项中包括如下内容：1、平远公司资产总额x.92元，含应收张某甲x.15元。2、平远公司负债总额x.8元，含应付张某甲x元。3、关于股权转让，转让费2003万元，减去转让给张某甲的1800万元的债权，余款203万元良友公司已经于2007年6月18日足额支付。
一审法院判决认定：本案争议焦点应当确定于：股权转让协议及其补充协议的效力应当如何认定；合同是否存在可撤销的情形；双方当事人在履行有关合同过程中是否存在违约情形以及该违约行为导致的后果如何判定；当事人在履行有关合同过程中是否有损失以及该损失应当如何负担；一、关于股权转让协议。本案在审理过程中，张某甲、尹某某认为良友公司没有全面履行股权转让协议所约定的义务，已构成违约，除要求解除股权转让协议外，还要求良友公司给付违约金。良友公司则认为，张某甲、尹某某在签订股权转让协议时，故意隐瞒了平远公司所负的巨额债务，对良友公司有欺诈行为，并造成良友公司对转让标的的内容及真实价值产生重大误解。因此要求该院撤销股权转让协议。对于上述问题，该院作出以下分析：1、关于股权转让协议内容的构成。该院注意到，各方当事人所签订的股权转让协议，除包含有股权转让的内容之外，还包括股权转让之后，宝产项目的继续开发和河北项目的有关事宜等内容。因当事人在本案中针对宝产项目的继续开发无具体诉讼请求，因此，该院在本案中的审理重点，是股权转让协议中有关股权转让以及河北项目的有关事项。2、关于股权转让费的金额。股权转让协议第三条第1款约定：良友公司同意根据本合同所约定的条件以900万元作为转让款，收购平远公司90%的股权；张某甲、尹某某同意以上述条件转让平远公司90%的股权。合同上述条款用语清晰准确，该院判定其为当事人真实意思的表示，并进而认定，就股权转让这一民事行为本身而言，作为受让方的良友公司，应当向作为出让方的张某甲、尹某某支付的受让股权对价为900万元。3、关于张某甲、尹某某是否对良友公司有欺诈行为。股权转让协议的第二条第4款、第5款和第7款明确记载：张某甲、尹某某向良友公司保证，除本合同载明之外，平远公司再无其他债务或可能导致平远公司负债的合同。张某甲、尹某某作出的上述保证，对于拟受让平远公司股权的良友公司而言，是判断平远公司资产负债状况的重要依据，并进而成为其判断是否受让平远公司股权的重要依据。对于张某甲、尹某某在合同中作出的保证，良友公司出于善意予以相信并无过错。在股权转让协议第四条“股权转让款的支付及条款”中，其第6款再次明确约定，除股权转让协议第四条第5款规定的债权、债务外，张某甲、尹某某保证平远公司无任何其他债务及纠纷。而股权转让协议在第四条第5款中，仅涉及到平远公司在河北项目的投资金额，并未列明平远公司针对河北项目的具体债务。此外，本院注意到，在股权转让协议签订前，即2006年6月18日，平远公司与大城公司签订结算报告，确认平远公司欠大城公司工程款x元。在2007年11月15日作出的针对平远公司的审计报告中，另记载平远公司有600余万元的债务，其中包括对张某甲的负债x元。平远公司的上述负债，张某甲、尹某某必定明知，并且有义务在出让股权时向股权受让方良友公司明确披露。但是，张某甲、尹某某在签订股权转让合同时，不但向良友公司隐瞒了平远公司上述巨额负债，还在股权转让协议中向良友公司保证“平远公司无其他债务或可能导致债务的合同”。张某甲、尹某某上述隐瞒债务、虚假陈述的行为，构成以欺诈手段使对方当事人在违背真实意思表示的情况下签订合同，因此股权转让协议属于可撤销的合同。良友公司与张某甲于2007年6月18日签订的补充协议显示，至迟至该时止，良友公司已经获悉了平远公司对大城公司的负债。在此后的一年内，良友公司未提出因此而撤销股权转让协议的要求，即超过了法律所规定的请求撤销合同的除斥期间，因此良友公司以张某甲、尹某某隐瞒平远公司对大城公司债务为由，请求本院撤销股权转让协议的理由不成立。该院在2008年12月25日开庭审理本案后，张某甲向该院提交了平远公司的审计报告作为证据，该院将该证据交换给良友公司。审计报告显示，平远公司负债总额为600余万元，其中应付张某甲x元。目前无证据表明良友公司在通过该院证据交换获得上述审计报告之前，已经自其他途径取得了前述审计报告，因此良友公司以张某甲、尹某某隐瞒平远公司对张某甲所负债务为由要求撤销股权转让协议，并未超过法律所规定的除斥期间。该院对良友公司要求撤销股权转让协议的诉讼请求予以支持。4、关于股权转让协议第四条第5款对于河北项目的约定。双方当事人对于上述条款存在重大争议。张某甲、尹某某认为上述条款所约定的、良友公司应当向他们支付的1103万元是股权转让费的组成部分。良友公司则认为上述1103万元，既不是股权转让费的组成部分，也不是股权转让后受让方对出让方给予的补偿，而是平远公司开发建设的河北项目投资90%的转让对价。鉴于该院判定股权转让协议应当予以撤销，因此上述1103万元的性质究竟为何，对于本案的处理结果并无实质意义，故该院在本案中对于上述资金的性质不做判断。二、关于补充协议。张某甲、尹某某对于补充协议认为，尹某某未在补充协议上签字，致使股权转让协议的三方当事人并未全部签署该补充协议，结果为补充协议作为合同并未成立。良友公司则认为，良友公司与张某甲在签订补充协议时，想当然地认为1800万元债权已经属于张某甲与良友公司。因此，张某甲与良友公司对于上述1800万元的性质均有重大误解，故要求该院撤销补充协议。至本案审理过程中的法庭辩论终结时，尹某某表示不认可该补充协议。良友公司则表示，该公司委派的平远公司法定代表人认可该补充协议。本院相信，在良友公司认可补充协议的前提下，该公司作为控股平远公司的大股东，其委派的平远公司法定代表人对此问题的态度会与良友公司保持一致。良友公司也完全有条件通过召开股东会的形式，使该公司对此问题的意志转化成为平远公司的意志。该院对此问题的意见为，合同法第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。张某甲、尹某某虽然在同一份股权转让协议中出让自己所持有的平远公司股份，但他们所处分的，是各自拥有的财产权利。在补充协议中，张某甲与良友公司约定，以平远公司对外债权1800万元折抵良友公司应付张某甲、尹某某的款项。上述约定，既处分了平远公司的财产、也处分了尹某某的财产。因尹某某不认可补充协议对其权益的处置，因此补充协议中有关处置尹某某财产的部分内容无效。补充协议中有关处置张某甲财产的部分内容，对于张某甲与良友公司而言有效。但是，鉴于股权转让协议已经被撤销，补充协议即失去了继续履行的前提条件，因此该院判定将补充协议中有关处置张某甲财产的部分内容一并予以撤销。三、关于股权转让合同被撤销的后果。合同法第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。依据上述规定，张某甲自良友公司取得的股权转让费203万元，应当予以返还。良友公司自张某甲、尹某某处取得的平远公司股权，也应当予以返还。四、关于张某甲、尹某某要求良友公司给付违约金。张某甲、尹某某在本案中要求良友公司给付违约金。依照前述合同法第五十八条的规定，合同被撤销后，合同当事人承担责任的方式包括返还财产、折价补偿及赔偿损失。上述规定的内容意味着，给付违约金并不是合同当事人在合同被撤销后承担民事责任的方式之一。因此，该院对于张某甲、尹某某要求良友公司给付违约金的诉讼请求不予以支持。五、关于良友公司要求张某甲、尹某某赔偿损失。良友公司在本案中要求张某甲、尹某某赔偿损失，其损失的具体构成包括：良友公司代平远公司清偿了平远公司欠大城公司的债务378万元，并且在控股经营平远公司的过程中向平远公司投入经营资金130余万元。良友公司认为，上述支付资金行为均属于其履行股权转让协议的行为，并因此而成为受让平远公司股权所造成的损失。张某甲、尹某某作为股权出让方负有赔偿责任。该院对此意见为，对大城公司负债的主体是平远公司，在经营活动中应当对外支付经营费用的主体也是平远公司。因此，即便良友公司实际负担了上述费用属实，也应当首先向平远公司提出主张，要求平远公司给予补偿。在平远公司不能给予补偿的情况下，才可以进一步考虑股权出让方张某甲、尹某某是否应当承担赔偿责任。而本案的诉讼当事人不包含平远公司，故判断张某甲、尹某某对于良友公司上述费用支出是否应当承担责任的前提条件不具备，因此该院在本案中对于良友公司要求赔偿损失这一部分反诉请求不进行审理。良友公司可通过包括另行起诉在内的一切合法途径提出其主张。对于良友公司的反诉，该院在本案中仅审理其提出的要求撤销股权转让协议及补充协议、要求张某甲退还股权转让费的请求。良友公司因其要求张某甲、尹某某赔偿损失而预付的案件受理费，该院予以退还。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条的规定，判决如下：一、撤销原告（反诉被告）张某甲、原告（反诉被告）尹某某与被告（反诉原告）北京良友投资管理有限公司于二ΟΟ六年九月二十七日签订的《股权转让协议书》。二、原告（反诉被告）张某甲与被告（反诉原告）北京良友投资管理有限公司于二ΟΟ七年六月十八日签订的《补充协议》中，涉及处置原告（反诉被告）尹某某财产的内容无效。三、撤销原告（反诉被告）张某甲与被告（反诉原告）北京良友投资管理有限公司于二ΟΟ七年六月十八日签订的《补充协议》中除本判决第二项所涉及内容之外的其他内容。四、原告（反诉被告）张某甲于该判决生效后十日内退还被告（反诉原告）北京良友投资管理有限公司股权转让费二百零三万元。五、被告（反诉原告）北京良友投资管理有限公司受让原告（反诉被告）张某甲名下的北京平远房地产开发有限公司百分之七十的股权仍属于原告（反诉被告）张某甲；被告（反诉原告）北京良友投资管理有限公司受让原告（反诉被告）尹某某名下的北京平远房地产开发有限公司百分之二十的股权仍属于原告（反诉被告）尹某某。
六、驳回原告（反诉被告）张某甲、原告（反诉被告）尹某某的其他诉讼请求。
如果未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费五万四千一百八十三元（其中本诉案件受理费四万二千六百六十三元、反诉案件受理费一万一千五百二十元），由原告（反诉被告）张某甲、原告（反诉被告）尹某某负担（已交纳四万二千六百六十三元，余款一万一千五百二十元于该判决生效后七日内交纳）。
张某甲、尹某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其在上诉状及本院询问中的主要上诉理由是：一、一审法院认定《股权转让协议》的签订，张某甲、尹某某有隐瞒债务的事实，造成良友公司重大误解，属于可撤销协议。张某甲和尹某某认为，《股权转让协议》第四条第5款和第6款明确写明平远公司在河北项目上有债权债务关系。该协议第四条第5款就写到：“转让方（张某甲和尹某某）保证股权变更前平远公司应在河北项目投资约2568万元，截止今日，平远公司实际在河北项目投资1227万元。”据此，足以证明平远公司债务2568万元减去1227万元，尚有1341万元债务。该协议第四条第6款约定，除规定的河北项目债务外，平远公司无其他债务，如果有其他债务，由张某甲和尹某某个人承担，与良友公司无关。据此，一审法院认定张某甲和尹某某隐瞒债务的事实显然错误。二、《股权转让协议》不属于可撤销的合同，应属有效协议。上述协议订立后，张某甲和尹某某按照协议的规定履行了自己的义务，在工商局给良友公司办理了股权转让手续并办理了法定代表人变更手续。良友公司应该将股权转让款于工商变更登记当日给付张某甲和尹某某。事实上，良友公司又是什么时候给付的呢难道其不应承担违约责任吗2006年9月27日签订《股权转让协议》至今，两年多的时间，良友公司由于资金不到位，才造成了该协议无法履行，致使北京宝产小区危旧房改造项目无法顺利实施。又由于良友公司资金不到位，造成平远公司不发职工工资，没有办公经费，没有工程拆迁款，没有房租、水电费。张某甲和尹某某为了保证平远公司的顺利发展，在良友公司资金不到位的情况下，张某甲和尹某某借款给平远公司，这是无奈之举，不但得不到赞赏，反而说成张某甲和尹某某隐瞒债务。如果良友公司按照《股权转让协议》的规定履行了自己的义务，就不会存在良友公司向张某甲和尹某某借款之实了。就这样，良友公司应该在2006年9月28日履行完毕的义务，拖至现在还没履行。虽然原审法院判决又将股权恢复到了原状，那么，两年多来给张某甲和尹某某造成的损失就不应该赔吗可以说，良友公司资金不到位而给张某甲和尹某某造成的损失是无法用违约金来计算的。三、良友公司的反诉超过了民诉法规定的时间，反诉不成立。按照民诉法的规定，良友公司应在提交答辩状期间及法庭辩论终结前提出反诉，而良友公司是在张某甲和尹某某提出诉讼半年后才提出反诉请求，显然是违法的。四、良友公司行使撤销权超过了法定期间。按照合同约定，良友公司应当在2006年9月29日给付股权转让款，其不给付的理由就是因为知道河北项目存在问题。所以，撤销权行使期限应当从2006年9月29日起算。综上，请求：一、撤销一审判决第一项、第三项、第四项、第六项，改判支持张某甲和尹某某的一审诉讼请求。同时，增加要求良友公司给付按1800万元作为计算基数，按日1%标准计算的自2007年6月19日至实际给付之日止的违约金的20%。
良友公司服从一审法院判决。其针对张某甲和尹某某的上诉理由答辩称：一、双方签订协议前，张某甲和尹某某针对平远公司的债务存在明显的欺诈行为。张某甲指使其亲属（平远公司原职工）张某乙、徐某、张某丙等人对平远公司提起劳动争议仲裁。同时，指使平远公司原会计张某乙扣留平远公司印章，致使平远公司无法委派人员应诉。二、平远公司对张某甲的负债x元，此负债在张某甲和尹某某起诉之前，良友公司一直不知道，直到庭审时才得知此情况。平远公司欺诈事实显而易见，且该笔债务是在开庭时良友公司才知道，故也没超过法定行使撤销权的期间。三、关于上述债务，合同中无任何记载。四、一审开庭两次后，一审法院向双方送达了《法律释明通知书》，良友公司依据该通知提出反诉。反诉是在法庭辩论终结前提出，故不存在一审法院程序违法问题。综上，请求维持一审判决。
本院认为：一、关于张某甲和尹某某在签订《股权转让协议书》时是否存在欺诈行为的问题。依据张某甲和尹某某提交的“睿合达审字（2007）第X号”《审计报告》，在签订上述股权转让合同之前，平远公司负有600万元左右的债务，其中包含对张某甲的x元债务。对上述负债，张某甲和尹某某应当是明知的。而股权转让合同并未写明上述债务，现也无证据证明良友公司知道或者应当知道此情况，故根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第68条的规定，本院认定张某甲和尹某某在签订股权转让合同时，在平远公司的债务问题上，对良友公司存在欺诈行为。张某甲和尹某某认为上述合同第四条第五款实际上已经表明平远公司存在上述债务的事实，因该约定仅是写明平远公司应当对河北项目的投资数额及平远公司已对河北项目的投资数额，与《审计报告》中所列平远公司的债务，二者无论从性质（企业准备对外的投资与企业的债务是完全不同的范畴）、债权主体、金额等方面均没有关联性。所以，张某甲和尹某某有关此问题的上诉意见，本院不能支持。至于张某甲和尹某某提出，因合同第四条第六款有超过本合同所列债务，由张某甲和尹某某负担的约定，所以，张某甲和尹某某不构成欺诈的问题。本院认为，隐瞒债务与对所隐瞒的债务承担法律责任是不同范畴的问题。前者涉及欺诈人是否存在欺诈的故意和欺诈的行为。后者涉及受欺诈人是否会因受欺诈而陷于错误，从而作出错误的意思表示。张某甲和尹某某此上诉意见的一个关键问题，就是良友公司是否会因张某甲和尹某某承诺对合同未列明的债务将承担责任，就能够签订该合同。本院认为，在张某甲和尹某某未能向良友公司证明其偿债能力且在合同中还明确保证“平远公司无其他债务或可能导致债务的合同”的情况下，良友公司仅凭借张某甲和尹某某的承诺，就可以不顾及平远公司存在巨额债务的事实而签订合同，有悖常理。据此，本院认定，因张某甲和尹某某隐瞒巨额债务，导致良友公司作出了错误的意思表示，签订了股权转让合同。张某甲和尹某某该上诉意见，本院不能支持。至于张某甲和尹某某称平远公司对张某甲债务的形成，皆因良友公司对平远公司的投资不到位，张某甲是为保证平远公司的正常运转才借给平远公司资金的意见，鉴于张某甲和尹某某所隐瞒的债务系股权转让合同前形成，因此，与良友公司是否履行对平远公司的投资义务无关，故张某甲和尹某某此上诉意见，本院不能采信。
二、关于良友公司行使撤销权是否超过法定期间的问题。张某甲和尹某某提供的《审计报告》证明了二人隐瞒平远公司债务的事实，此证据系良友公司一审诉讼中通过证据交换取得。在张某甲和尹某某没有证据证明良友公司行使撤销权超过法定期间的情况下，张某甲和尹某某的此上诉请求，本院不予支持。
三、关于良友公司提出反诉请求是否超过法定期限问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（法释[2001]X号）第三十四条第三款的规定，当事人提出反诉的时间是举证期限届满前。在无证据证明良友公司提出反诉违反上述规定的情况下，张某甲和尹某某该上诉请求，本院驳回。
四、关于张某甲和尹某某二审要求良友公司给付自2007年6月19日至实际给付之日止的违约金的诉讼请求。因张某甲和尹某某在一审程序中的最终诉讼请求未包括上述主张，故此请求，二审期间不予审理。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五万四千一百八十三元（本诉案件受理费四万二千六百六十三元，反诉案件受理费一万一千五百二十元），由张某甲和尹某某负担（已交纳四万二千六百六十三元，余款一万一千五百二十元，于一审判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费五万四千一百八十三元，由张某甲和尹某某负担（于一审判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长魏纪明
代理审判员梁某雄
代理审判员甄洁莹
二○○九年九月二十日
书记员王晴
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
