原告程某，女，X年X月X日生，汉族，居民，住（略）。
委托代理人刘清涛、李某某，均系湖南伏龙律师事务所律师。
被告邵阳市大地置业发展有限公司，住所地洞口县X镇X路华西花园。
法定代表人付某某，男，该公司董事长。
委托代理人欧阳叙平，男，X年X月X日生，汉族，洞口县人，住洞口县X镇X路X号。系该公司副总经理。
委托代理人肖某乙，男，洞口县凌云法律服务所法律工作者。
原告程某与被告邵阳市大地置业发展有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2009年3月24日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告程某未到庭参加诉讼，其特别授权委托代理人刘清涛及委托代理人李某某到庭参加诉讼，被告邵阳市大地置业发展有限公司的法定代表人付某某未到庭，其特别授权委托代理人欧阳叙平及委托代理人肖某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。。
原告程某诉称，2006年4月，在洞口县委、县政府的大力支持下，原告来到洞口投资办学。后通过协商，原告先后在蓝天实验学校（后更名为世博实验学校）投资160万元，并成为该校董事长兼法人代表。此后，在学校经营管理过程某，由于各种客观原因，致使原告无法继续经营。2007年10月12日，原告只得与被告法定代表人付某某就学校股权转让事宜签订协议，协议明确约定，原告在世博实验学校的总股本（160万元）作价128万元整体转让给被告，并约定了付某期限。协议签订后，原告得以离开洞口，被告立即在新闻媒体上发表公告声明，称已全面接管学校。现该学校一直由被告掌控经营，但付某期限届满后，被告拒不履行合同义务，支付某让款。原告多次催收均未果。因此，原告特依法向人民法院提起诉讼，请求：1、依法判令被告继续履行原、被告双方签订的《邵阳市世博实验学校股权转让协议书》；2、依法判令被告支付某告股权转让费128万元；3、依法判令被告支付某迟延履行合同给原告造成的利息损失2万元；4、本案诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：1、《洞口县蓝天实验学校新校区建设股份投资合作合同书》，拟证明原告投资建校的情况；2、《洞口县蓝天实验学校扩建股份投资股份认定书》，拟证实原告的股权份额；3、《邵阳市世博实验学校股权转让协议书》，拟证实原告转让股权的情况；4、《购买学校协议书》，拟证明蓝天实验学校收购资产的情况。
被告邵阳市大地置业发展有限公司辩称，原告在诉状中严重歪曲事实。因为原告在原世博学校的总投资股本160万元没有核实查清，既没有验资报告，也没有股权证书，足以说明原告投资虚假的事实，由于原告在筹建原世博学校时，与多家建筑企业签订施工合同，却又无资金支付某程某，造成学校基建停工。原告程某还在洞口向他人借款达84万元，其中还有高利贷，追债者穷追不舍，到了债权人向法院申请该校破产的地步。而原告程某根本不敢在洞口露面。债权人多次到学校、县政府堵大门。在此情况下经洞口县委、政府做工作，被告从稳定大局着想，答应接管原告这个烂摊子，才与原告签订了《股权转让协议书》。在签订协议后，被告还为原告偿还了各种借款本息合计达105.7万元。
另外，原告严重违约，在签订股权转让协议后，原告一直没有把学校的文书资料交给被告。
综上所述，原告出资不实，且严重违约，给被告造成了重大经济损失，而且，被告还为原告偿还了大量的个人债务。故请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告邵阳市大地置业发展有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：1、企业法人营业执照副本；2、法定代表人身份证明书及身份证，拟证明被告系法人单位及被告法定代表人身份情况；3、股东会议纪要，拟证明原告程某的投资不实；4、邵阳世博职业中专学校借款与集资款清单，拟证明原告程某以个人名义借款的情况；5、邵阳市大地置业发展有限公司代程某偿还部分个人借款表；6、还款凭证，拟用于证明被告替原告偿还了个人借款的情况。
在庭审质证中，被告对原告提交的证据提出质证意见如下：原告的证据1、证据2只能证明原告与薛绍群、刘满成达成了办学校的意向，原告的投资是否到位还需要其他证据证实；原告的证据3系原、被告双方签订的股权转让协议书，结合原、被告达成该转让协议的背景及该转让协议书自身的约定，该转让协议书应视为无效；原告的证据4与本案无关。原告对被告提交的证据提出质证意见如下：对被告的证据1、证据2无异议；对被告的证据3即股东会议纪要提出意见，认为被告召开的此次会议不属于法定意义上的股东会议，而且原告程某没有参加，对原告程某的出资额进行了认定，没有事实依据；对被告的证据4提出意见，认为这是原告自己书写的，属于职务行为，不是原告个人的债务；对被告的证据5、证据6提出意见认为这两份证据系被告单方制作的，而且，被告也不可能替原告还这么多的个人债务。
本院作如下认证：原告提交的证据1、证据2、证据3均客观存在，本院予以采信；原告提交的证据4，即刘满成、薛绍群与程某所签订的《购买学校协议书》，因该协议书并没有实际履行，故本院不认可其效力。被告提交的证据1、证据2客观真实，本院予以采信；被告提交的证据4系原告程某亲笔书写的邵阳世博职业中专学校借款与集资款清单，并加盖了该校的公章，本院予以采信；被告提交的证据3系股东会议纪要，该会议纪要中对原告程某的投资作了认定，但又没有其他证据相佐证，而且原告程某没有参加会议，事后又没有得到其认可，因此，对该会议纪要中有关认定程某投资数额的内容，本院不予采信；被告的证据5系被告单方制作，与其相佐证的证据6又说明了被告是偿还了邵阳市世博职业中专学校的债务，因此该两份证据不能证实被告替原告偿还了个人债务。
根据上述采信的证据，结合庭审调查，本院认定本案如下事实：2006年初，薛绍群发起筹建洞口县蓝天实验学校，不久，刘满成加入。后来，因资金不够，薛绍群、刘满成找到原告程某，经过协商，双方签订了《洞口县蓝天实验学校新校区建设股份投资合作合同书》，该合同书约定：洞口县蓝天实验学校由程某担任董事长兼校长，任法人代表，同时对学校的总投资额及其他事项作出了约定。合同签订后，原告程某便陆续向该校投资或支付某分工程某。2006年5月11日，刘满成、薛绍群、程某签订了《洞口县蓝天实验学校扩建股份投资股份认定书》，认定：刘满成总投资股份为387万元人民币；薛绍群的总投资股份为100万元人民币；程某的总投资股份为380万元人民币（其中包括现金投入200万元及刘满成、薛绍群于2006年3月11日购买程某所置办的绥宁文晖中学所有校产、校具及资产的购买金180万元）。经查，刘满成、薛绍群与程某于2006年5月2日签订了一个关于买卖绥宁县文晖中学的协议书，但该协议并未实际履行。2006年5月26日，经邵阳市教育局批准，洞口县蓝天实验学校更名为邵阳市洞口县世博职业中专学校。后来，在办学过程某，由于资金严重短缺，学校采取了向外借款和向老师集资两种方式筹款，但仍未能扭转局面。刘满成、薛绍群遂先后将其在该校的股权转让给被告。2007年10月12日，被告邵阳市大地置业发展有限公司与原告程某签订了《邵阳市世博实验学校股权转让协议书》，该协议书约定：一、原告程某在世博学校的总股本金160万元（其中包括原告程某在当地的个人借款32万），由于经营亏损，愿意作价128万元转让给被告，如果在处置学校资产当中出现严重亏损，乙方愿意只按90万元收回股本金，放弃其38万元的股本金。原告与原洞口县蓝天实验学校股东刘满成、薛绍群签订的《购买绥宁县文晖中学转让协议》因没有履行，同时废止，被告不承担任何转让价款。如因本协议不能履行，原《购买绥宁县文晖中学转让协议》继续有效；二、原告程某的股本金如果按90万元转让给被告，在签订本协议后的六天内，被告应支付某原告70万元，余款20万元在2007年11月30日前全部付某。原告在洞口所借的32万元款项由被告负责偿还；三、原告与被告在签订本协议后，原告在世博学校的一切权利同时交给被告，并由被告处理学校的债权等一切事务。同时终止原告的董事长职务。学校的债权债务也与原告无关。原告今后不得再以学校名义从事任何活动；四、被告在签订本协议后的六天内（即2007年10月18日前）在被告办公室支付某告股本转让金70万元，原告同时将学校的所有文书资料移交给被告，否则，本协议视为无效；五、本协议自双方签订后生效。任何一方违约，赔偿对方因此造成的经济损失。合同签订后，被告全面接管了学校，而且废止了“邵阳市世博职业中专学校”的名称，恢复“洞口县蓝天实验学校”名称，选举付某某为该校董事长兼法人代表，但却没有支付某告的转让费。另外，被告声称其为原告偿还了个人债务，但从被告提交的证据来看，被告偿还的是邵阳市世博职业中专学校的债务，而非原告的个人债务。
本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告双方自愿签订了股权转让协议书，而且在此之前，邵阳市世博职业中专学校的其他股东已经把股权转让给了被告。原、被告之间签订的股权转让协议书没有违背国家的法律、法规，也没有侵害他人合法权益，因此，原、被告所签订的股权转让协议书是合法有效的，应继续履行。该协议书第四条虽然约定了“由被告在2007年10月18日支付某告股本70万元，被告同时将学校的所有文书资料移交给被告，否则，本协议视为无效”的内容，但是，按照该条款，被告应先履行支付70万元股本金，原告同时将学校的所有文书资料交给被告，而且该条款主要是用来约束被告及时支付某权转让费的。该学校现已实际被被告掌控，被告还增加了投入。因此，该协议书第四条的这些内容不能作为被告主张协议书无效的抗辩理由。被告未按协议书约定支付某原告股权转让费是不对的；根据该协议书第一条可认定本案原告的股权转让费为128万元，因为这是原、被告双方认可的，且被告也没有提供证据证明其在处理该校资产当中出现了严重亏损。至于原告与刘满成、薛绍群所签订的《购买绥宁县文晖中学转让协议》自始至终没有履行，因而没有效力，更不能以其作为原、被告之间所签订的股权转让协议书的附加条件。原、被告双方签订的股权转让协议书中没有约定迟延履行的利息，原告也没有向本院提交协议书迟延履行给原告所造成的损失数额，故对原告要求赔偿利息损失的诉请，本院不予支持。关于被告提出其为原告偿还了个人债务，但从被告提交的证据材料中无法体现。如果被告确实为原告偿还了个人债务，也是另外一个法律关系。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款的规定，判决如下：
一、原告程某与被告邵阳市大地置业发展有限公司继续履行其双方于2007年10月12日签订的《邵阳市世博实验学校股权转让协议书》；
二、由被告邵阳市大地置业发展有限公司支付某告程某股权转让费人民币128万元，限本判决书生效后一个月内付某；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付某钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付某延履行期间的债务利息。
本案案件受理费x元，由被告邵阳市大地置业发展有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
审判长曾海林
审判员曾德银
人民陪审员朱晚枚
二○○九年五月二十六日
书记员周瑛琪
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
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