原告(反诉被告)湖北港华图书发行有限公司，住所地湖北省武汉市X路X—X号。
法定代表人杨某，总经理。
委托代理人李某，男，湖北港华图书发行有限公司副总经理，住（略）。
委托代理人乔某某，男，湖北港华图书发行有限公司副总经理，住（略）。
被告(反诉原告)中地房地产开发有限公司，住所地北京市密云县工业开发区X路程X号。
法定代表人巫某某，董事长。
委托代理人张小武，北京炜衡律师事务所律师。
委托代理人王某，男，中地房地产开发有限公司副总经理，住（略）。
原告(反诉被告)湖北港华图书发行有限公司(以下简称港华公司)与被告(反诉原告)中地房地产开发有限公司(以下简称中地公司)承包合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案本诉及反诉合并进行了审理。原告港华公司委托代理人李某、乔某某，被告中地公司委托代理人张小武、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告港华公司诉称：2004年4月20日，我公司作为承包方，与发包方中地公司签订了承包经营该竹溪园小区会所的协议。根据承包协议约定，我公司在协议签订后，依约向中地公司预交了承包金和保证金，并投入大量的人力、财力，如期按约的完成了对该小区会所开业经营前的一切改、扩、修建，员工招聘等筹备工作，只等中地公司依照承包协议的规定向我公司提供给合法开业经营的有效证书、手续。但中地公司却拒不履行协议规定的义务。两年以来，经我公司无数次以电话、发函、约见等方式督促，其至今一直拖延解决，使我公司承包的小区会所无合法证件，至今开业经营无望，给我公司造成巨大损失。现我公司诉至法院，诉讼请求：1、判令解除2004年4月20日签订的承包协议；2、判令中地公司赔偿我公司装修费x.78元、水电费x.22元、设备办公用品购置费x元、聘请员工工资x元，上述款项合计x元；3、判令中地公司返还预交的承包金及保证金x元；4、本案的诉讼费由中地公司承担。
被告中地公司辩称：我公司已按照承包协议的约定履行了义务并无违约行为。根据相关法律规定，任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照，港华公司为规避上述法律规定，要求我公司为其提供营业执照，以便于违法经营，该要求不具有法律约束力。此外，在签订承包协议前谈判和当时确定的承包人是杨某明，后杨某明将我公司已盖好章的协议骗走，再给我公司时，承包人处已加盖了港华公司的公章，我公司无奈之下，只好将会所交与港华公司。港华公司进驻会所后，因其自身经营管理不善，造成经营困难，其提起本案诉讼系为了达到逃避所欠承包金及巨额物业管理费的目的，其不按期交纳承包费、物业管理费、水电费的行为已构成严重违约，故我公司提出反诉，要求判令：1、与港华公司解除承包协议并即刻交还物业场地；2、港华公司依约支付承包金53万元（暂截至2006年7月20日前并未计滞纳金）；3、港华公司缴纳水电费共计x.59元；4、港华公司交纳物业管理费x.33元（自2004年6月4日起，暂截至2006年7月20日止）；5、港华公司将场地房屋恢复原状；6、本案诉讼费用由港华公司承担。
原告港华公司对被告中地公司反诉辩称：第一，中地公司具有严重的合同欺骗行为。当时签订承包协议的是我公司代表杨某明，在签订合同前，中地公司就收取了我公司的承包金，收据上写的也是我公司名称。其明知是我公司签订协议，现在又出尔反尔。第二，我公司装修后，按照合同约定要求中地公司交接、变更所有与经营相关证件时，其却以各种理由推脱，不予交接，致使我公司在装修后三年仍无法开业。第三，在签订承包协议时，北京市竹溪园健身俱乐部有限公司(以下简称竹溪园公司)营业执照已无效，其在明知该事实的情况下，却与我公司订立承包协议，给我公司造成重大损失。第四，在中地公司违约后，其不是补办相关的经营手续，而是在我公司未同意的情况下，又擅自注册成立了一家与承包协议无关的公司，妄图改变合同主体，达到悔约的目的。第五，我公司预交的承包金和保证金，因一直未开始经营，都处于未启动的状态，其要求我公司给付承包金没有依据。第六，我公司没有进行经营，所有水电均为维护会所内泳池的循环及补充，造成的水电费损失应由其向我公司赔付。第七，关于物业费，不清楚中地公司与物业公司之间的关系，其无权向我公司主张应由物业公司主张的物业费。第八，中地公司提出是我公司经营不善造成的困难，但我公司根本没有开业经营，何来经营不善。综上，由于双方不是经营中产生的纠纷，而是中地公司欺骗所导致的纠纷，我公司没有过错，故请求法院判决中地公司赔偿我公司全部经济损失。
本案在审理过程中，原告港华公司就其起诉事实及诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：
1、2004年4月20日承包协议书，证明双方当事人之间的权利义务关系，中地公司至今未交付开业的合法手续，已经构成违约；
2、承包费、保证金收据，证明交费金额；
3、招聘工作人员的请示函，上面有中地公司经理孙南平签字，证明港华公司招聘员工都是经中地公司同意；
4、催要函3份，证明港华公司多次向中地公司发函，要求其提交合法的经营手续；
5、水电费、购置费、员工工资、装修费支出凭证，包括收据、合同、发票等，证明港华公司主张的装修费、购置设备物品费、水电费损失金额；
6、港华公司向中地公司提交的装修情况说明，证明中地公司同意其装修内容；
7、港华公司的营业执照副本，证明其具有企业法人资格；
8、2004年8月中地公司起草的补充协议，证明竹溪园公司由于未年检而被吊销，当时中地公司起草了该补充协议，提议成立一个新公司，港华公司认为是变更了原承包协议的性质，故没有同意，该证据亦可证明中地公司在订立合同时根本就无法向港华公司提供经营手续；
9、2005年7月港华公司给中地公司发的函件，证明合同在履行1年3个月后，港华公司还在催促中地公司尽快提供经营手续，但其一直没有回复。
经法庭质证，港华公司对证据1至4的真实性没有异议；
对证据5的真实性、合法性、关联性有异议，港华公司不能证明票据所记载的支出是经其认可的或者是协议中约定的；对证据6真实性无异议，但称签字只是签收，而不是认可；对证据7真实性无异议；对证据8、9的真实性无异议。
中地公司就其答辩意见及反诉请求，向本院提交了如下证据材料：
1、物业设备清单，证明中地公司向港华公司交付了相关设备设施；
2、北京市双泉堡竹溪园健身俱乐部有限公司(以下简称双泉堡竹溪园公司)营业执照副本复印件，证明其已履行协议义务；
3、双泉堡竹溪园公司章程，证明事项同证据2；
4、房屋所有权证；
5、函件，证明物业公司曾多次向港华公司催要物业费；
6、杨某明出具的确认书；
7、企业变更通知，证明港华公司在与我公司签订承包协议时是三无公司，没有办公地点，经营人员及注册资金；
8、中地公司给杨某明及港华公司的函，证明港华公司在2005年已经违约，经中地公司提出后，其一直没有改正；
9、动力设备交接清单，证明事项同证据1；
10、2004年6月16日双方签订的补充协议，证明承包协议原是以杨某明个人名义谈判的，后由于竹溪园公司未年检，双方就协商以租赁合同形式将原承包协议延续，同时也出现了港华公司提交的证据8，但后来未签订租赁协议；
11、竹溪园公司的营业执照、公司章程、5份卫生许可证、一份安全合格证，证明竹溪园公司与双泉堡竹溪园公司虽是两个企业法人单位，但实际上双泉堡竹溪园公司就是竹溪园公司的更换和延续，两公司股东相同、经营地点相同、公司章程相同，当时承包协议签订后，中地公司去工商局办理法定代表人变更手续时，工商局工作人员告知其竹溪园公司因非典未参加年检被吊销了执照，其提出补办手续，但工商局工作人员说重新起一个执照比恢复原企业速度要快，故成立了双泉堡竹溪园公司。其中中餐的卫生许可证，在成立双泉堡竹溪园公司后，卫生局说既然都是同一地点，不用再重新办理许可证了，就直接仍以竹溪园公司名义按原卫生许可证的颁发期限出了一个新的卫生许可证。
12、三张税票，证明竹溪园公司在2003年仍在经营当中；
13、一组照片，证明竹溪园公司在承包前的装修情况；
14、双泉堡竹溪园公司工商档案中的法定代表人承诺函，董事、监事、经理任职证明及法定代表人任职表，证明港华公司知道并同意竹溪园公司重新办理营业执照的事实；
15、水费和污水处理费收据，证明港华公司拖欠2005年6-11月的水费共计2424.18元；
16、电费欠费统计表，证明港华公司拖欠电费6328元；
17、深圳万厦居业公司北京物业管理分公司(以下简称万厦物业公司)给港华公司的催款通知，证明港华公司拖欠物业费的金额。
经法庭质证，港华公司对证据1的真实性没有异议，对证据2、3的真实性无异议，但称双泉堡竹溪园公司与承包协议中约定的竹溪园公司是两个公司，该公司在2004年才成立；对证据4的真实性没有异议；对证据5的真实性没有异议；对证据6的真实性没有异议，其出具的确认书就是为了说明会所的投资都是港华公司投入；对证据7、8的真实性没有异议，但对证明事项有异议；对证据9的真实性没有异议；对证据10的真实性没有异议，但是杨某明个人行为，与港华公司无关，且只是意向，租赁协议并未签订；对证据11的真实性无异议，但双泉堡竹溪园公司与其无关，且其在企业信息网上查过，竹溪园公司现还存在，没有吊销，但网上注明因营业执照没年检不能经营了。实际上，是竹溪园公司的营业执照过期了，不能再继续从事经营活动；当时中地公司提出可以恢复手续，后又提出要重新起照，其认为这与合同约定不符，未予同意。其并不知道也不同意重新起照。对证据12，只能证明竹溪园公司在2003年经营过；对证据13，与本案无关，竹溪园公司原有装修，但其进入后又重新进行了装修；对证据14，当时中地公司交给其这些表格说是要恢复原公司，要其在办理过程中全力配合，其为了尽快开业，就签了字，从其填写的这些表格中根本看不出中地公司是要重新成立一个新公司，其也不同意重新成立一个新公司；对证据15的真实性没有异议，但最后两个月的水费金额一致，其对此有疑问，但是水表已经没有了，无法查证；对证据16，电费应按会所内电表计算，该证据是按会所外面的电表计算的，以前其也是按外面的电表交费的，但是其发现当完全不用电时，外面的表还显示要交费，每月要多交1000多元；对证据17的真实性没有异议；对证据18，不知道万厦物业公司与中地公司何关系，中地公司没有权利代万厦物业公司主张权利，其至今也未和万厦物业公司签约。
本院对双方当事人无异议证据的真实性予以确认，对于其证明力本院将另行予以评述。
诉讼中，港华公司向提出申请要求对其在竹溪园公司内投入的装修工程造价进行鉴定、评估。经本院准许后，在本院主持下，双方当事人共同抽签确定北京双圆工程咨询监理有限公司(以下简称双圆监理公司)作为本案的鉴定单位。
经本院委托后，双圆监理公司于2006年10月18日到竹溪园小区会所即竹溪园公司的经营场所内对现场进行了勘验，确定了鉴定评估范围及工程造价计算方式，对港华公司提出的装修项目，中地公司提出了异议，认为会所内原有装修，港华公司提出的装修项目不准确。
同日，在本院主持下，双方当事人共同对中地公司交付港华公司的会所设施及动力设备及港华公司投入于会所的设施设备进行了清点，并共同签署了会所设备清点、动力设备交接清单、港华公司购买设备设施清单。但由于会所内未能通电，故对电力设施及设备未进行调试及运行。
2006年11月6日，双圆监理公司制作了工程造价鉴定报告，该报告中载明本次鉴定土建工程只计取定额中的人工费，给排水、通风、电气工程计取安装费，未计入主材价格，材料费按港华公司提交的装修单据提取其认为使用在建筑工程上的材料进行汇总。工程鉴定金额为x.64元，鉴定范围外及无法确定项目为x.5元。经法庭质证后，港华公司表示对上述两项合计的金额无异议。中地公司提出：1、鉴定报告依据的造价鉴定依据有误，使用不当，显失公正；2、鉴定报告将不属鉴定范围的项目列入，致使鉴定结论金额增大；3、鉴定范围中的计费项目与事实不符，应按零星劳力佣工计取收费；4、提出了其认可的港华公司的施工范围。
2006年12月5日，结合中地公司提出的异议，双圆监理公司又制作了鉴定补充报告，报告中称针对中地公司提出的异议1和3，考虑到港华公司是非施工企业，故对计取的临时设施费、现场经费、企业管理费、利润、税金进行了修改，但港华公司在装修过程中必定做了一定管理工作，参照分包工程管理费的计取依据，按包工包料工程在直接费基础上计取了4.5%管理费。异议第2条是中地公司误解，报告中已明确只是针对票据而言；异议4是按现场勘察记录计算的。经重新调整后，按包工包料，工程造价为x.45元。
诉讼中，双圆监理公司作为鉴定人出庭接受了双方当事人质询，并表示工程鉴定造价以补充报告的金额为准。经法庭质证，双方当事人对鉴定报告未再提出异议。但中地公司表示其对港华公司提出的32项装修项目，只认可首层隔音墙、首层吧台博古架、外围护，二层吊顶、隔墙、木地板、洗澡间洗台及两樘木门，地下一层休息室墙面软包、天棚装饰架及电气、给排水、通风系统。同时提出，电气、给排水、通风系统系隐蔽工程，鉴定人无法看到是根据经验估算的。对此，本院认为，结合港华公司提出的证据5、6，其中的装修项目及所购材料能够与双圆公司制作的现场勘查记录及鉴定报告中的装修项目相对应，中地公司提交的证据不足以推翻上述证据的证明力，故本院认定鉴定结论可以作为本案认定事实的依据。
依据上述有效证据，并结合双方当事人庭审陈述，本院认定如下事实：
2004年4月18日，中地公司为港华公司开具两份收据，一份收据载明收到港华公司预交的竹溪园小区会所承包费x元；另一份收据载明收取港华公司交纳的承包竹溪园小区会所保证金x元。
2004年4月20日，港华公司与中地公司签订一份承包协议，协议主要条款规定，中地公司将竹溪园小区的小区会所一层、二层和地下一层承包给港华公司进行经营管理。港华公司可在承包期内按设备用房的功能使用管理会所第三层和地下二层，但无权处置承租物业内中地公司现有的所有设备和设施，承包范围内的设施、设备、机械等见承包协议所附清单。承包期内，承包物业的物业管理费和港华公司所需的停车位由港华公司与物业公司协商解决。港华公司在承包期间内只能从事餐饮、游泳、健身房、美容美发、小型超市、娱乐、会议等经营活动及港华公司本公司办公，可以应业主委员会要求，在经双方协商后增加新项目。港华公司经营所需的资金及添置设备投入均由其自行解决。承包期为5年，自2004年4月20日起至2009年4月19日止。承包费第一年为25万元，第二年为28万元，第三年为35万元，此后相应递增。承包费采取季度预交方式，每3个月支付一次。协议签订后需预付第一季度承包费x元及交纳x元保证金(协议期满后或协议终止后，房屋设备无损坏、丢失，退回押金)，同时如港华公司未依约交纳承包费，中地公司有权以保证金冲抵所欠承包费。承包期间的水费、物业管理费、电费、取暖费、电话等费用由港华公司自行承担。中地公司应在港华公司正式营业时将竹溪园公司的现法定代表人变更为港华公司提供的法定代表人，将竹溪园公司股权转让给港华公司，以及办理竹溪园公司其他证书文件的变更，中地公司应为港华公司的正常经营活动提供必要的手续和帮助。双方移交承包物业后45天为港华公司装修时间，此期间不计承包金和物业管理费。港华公司在承包期间，若对承包物业的房屋、设备、设施进行装修或改造，不得改动建筑主体，结构改造方案通报中地公司及物业公司。承包期满后，应恢复原状，如中地公司同意不恢复，以中地公司签字为准。杨某明作为港华公司授权代表在协议中签字。孙南平作为中地公司授权代表在协议中签字。
协议签订后，中地公司将竹溪园小区会所交与港华公司，港华公司进驻后即开始对会所进行装修。
同年6月9日，港华公司与中地公司签署了会所动力设备交接清单。同年6月16日，中地公司与杨某明签订补充协议，载明为了办理营业执照和今后的工商年检手续，双方约定在承包合同的基础签订会所的租赁协议书，租赁协议有效期与承包经营协议相同，其中所涉及租赁费包含在承包经营协议之内。同年7月20日，港华公司给中地公司发函，称依据承包协议规定，中地公司应在其正式经营时将营业执照及所有合法经营手续一并提交，但至今中地公司连营业执照及其他合法经营手续都没有办齐，致使我公司无法营业。现向中地公司提出协商性条款如下：中地公司应在办理完毕会所营业执照及一切合法经营手续之后一并移交，并在此日之后20日内作为其开业的准备期，承包期从此时起算。如中地公司在7月22日前未书面回复，视为中地公司同意。同年8月6日，港华公司向中地公司提出书面申请，申请在报刊上招聘经理、主管、厨师、服务员、美容美发、桑拿房、电工等工作人员。中地公司孙南平在申请上签字同意。同年8月13日，港华公司又给中地公司发函，称承包协议签订至今，中地公司仍未按合同规定提交营业执照及相关合法手续，致使其无法开业经营，给其造成经济损失，希望中地公司尽快办理。同时，中地公司起草了一份股权转让协议，协议甲方为中地公司、乙方为孙南平、丙方为港华公司、丁方(受让人处空白)其内容为港华公司委托杨某明代理其与中地公司签订了承包协议，但中地公司在相关手续的办理过程中发现，竹溪园公司已经由于未能及时年检而被工商部门吊销营业执照，承包协议第5.1条规定发生了重大变化，鉴于上述变化，四方经协商就承包协议5.1条的后续事宜变更操作模式，签订本协议，各方同意，由甲方与乙方先共同出资成立公司，待公司成立后，由丙方与丁方共同受让甲乙双方在公司的出资。同时还对公司股权转让办理事宜及注册事宜进行了约定，孙南平在该协议中注明请丙方尽快提出修改意见，签订该补充协议，港华公司代表李某华在该协议上注明不同意。此后，双方既未签订上述补充协议中所述的租赁协议，亦未再签订上述股权转让协议。
同年9月13日，港华公司给中地公司发函，称承包协议签订4个月来双方在履行协议问题上有很大进展，如中地公司在房屋渗水、电表、清退房屋等方面给予了很大帮助。在此期间，港华公司也直接投入50多万元，对会所进行了一系列改造及装饰，如增加通风系统，泳池、桑拿、男女浴室进行了全面的修整及粉刷；男桑在泳池边扩大了一倍，并且为两间，男女均可用，女蒸房安装在二楼多功能厅，方便小区业主家庭使用，在女洗浴房添加了喷头、澡床，还设置了休息室；其还对一层餐厅所有墙面及裂缝进行了修整和全面粉刷，同时还添加了窗帘；为了增加营业面积将吧台移至门厅后方并增加了窗格装饰。此外，还添加了沙发、茶几、圆桌椅、花台及音响设备，为业主及其朋友相聚提供了休闲娱乐项目。在二层原有3间房基础上将中间大厅间隔为两间大房，二层变成了两间小房及三间大房，称之为多功能厅，两间小房内有卡拉OK及棋艺，便于业主消遣；三间大房内有背投及音响设备，各房均增加了通风管理及变光灯。同时，还采取了相关措施降低噪音，按其经营理念，二层是具有小型会议及聚会、棋牌类消遣、餐饮的多功能厅。港华公司现有的困难，包括热源不足，且耗费惊人；员工住房问题，特将上述情况向中地公司进行汇报，请中地公司给予必要的支持及帮助。
2005年3月16日，中地公司给杨某明及港华公司发函，称承包协议书是与杨某明签订的，杨某明与港华公司存在严重欺诈行为，在协议签订当日，杨某明却擅自将已签署的协议让港华公司签名盖章，这种突击行为严重侵犯了其合法权益；港华公司一直未按期开业，拖欠租金，存在严重违约行为。2004年10月，其律师曾与港华公司进行明确谈判，要求港华公司在一周内明确办理经营手续的移交时间和开业经营时间，但谈判后，港华公司却以种种理由再次拖延。2004年年底，其公司领导约见杨某明时，杨某明明确表示港华公司已没有继续经营的经济实力和能力，并表示其负责让港华公司退出并愿意承担由此引起的损失。同时，中地公司，港华公司在来函中提出的种种理由没有依据，其明确答复如下：1、中地公司在协议谈判中就反复声明会所的营业执照因没有及时年检未补办，请港华公司协助办理，杨某明积极配合其办理相关手续，并已在去年办理完毕营业执照并及时通知了港华公司，而港华公司却迟迟不提供受让股东名单，不和其商谈股权转让的具体条款，不明确股权转让价款的支付方式。2、迟迟不与物业公司签订物业管理协议，不及时开业，不及时交纳物业费、租金、水电费等，给其造成了巨大经济损失。3、对港华公司提出的变更会所为办公、商务、娱乐功能和经营期限为20年的经营计划事宜，其明确表示反对。鉴于上述事实，现决定如下：1、接到本函5日内立即与其律师联系处理此事；2、立即缴纳拖欠的承包金、违约金、物业费、水电费等。杨某明签收了该函，并在函中注明原因不详。
2005年7月24日，港华公司又给中地公司李某霞总经理发函，称今年4、5月份其与中地公司律师就如何落实承包协议中有关条款及会所尽快开业进行了数次商谈，最终无结果。特此声明如下：由于中地公司未履行承包协议规定，未将经营手续转交，致使其1年3个月无法对会所进行经营，要求中地公司尽快将经营手续转交，并根据交接时间加准备期将合同期顺延；其有能力，也有实力将会所经营好；就承包协议如何落实，请以书面形式予以明确答复；由于中地公司不落实承包协议，致使其无法与物业签约，外界雨水进入会所不能很好处理，经营手续将年检、年审，故请中地公司在7日内就上述问题给予明确书面答复，以便安排今后工作。孙南平在该函上签字。
另查，竹溪园小区会所的产权属于中地公司。2002年10月18日，中地公司与孙南平共同签署竹溪园公司章程，约定双方共同出资设立竹溪园公司，其中中地公司出资8万元，孙南平出资2万元。同年10月28日，竹溪园公司领取了企业法人执照，孙南平出任法定代表人，该公司住所地位于竹溪园小区会所，营业执照上载明的有效期至2003年4月27日。同年11至12月期间，竹溪园公司先后办理了许可销售包装食品、饮料、酒、速冻食品、水果、蔬菜的卫生许可证，有效期至2004年11月7日；许可经营中餐、饮料、酒项目的卫生许可证，有效期至2004年12月4日；许可经营游泳项目的卫生许可证，有效期至2003年11月11日；许可经营乒乓球、器械健身的卫生许可证，有效期至2004年11月11日；以及北京市涉外建筑项目国家安全事项办公室颁发的安全合格证，有效期至2004年4月1日。
2004年7月，杨某明向中地公司提交了身份证，并于7月16日在工商登记手续中的企业法定代表人承诺书中签字。
同年8月18日，中地公司与孙南平又共同签署一份双泉堡竹溪园公司章程，约定双方共同设立双泉堡竹溪园公司。出资金额及其他事项与竹溪园公司相同。
同年9月17日，双泉堡竹溪园公司领取了企业法人执照。除法定代表人为杨某明外，其他登记事项同竹溪园公司。
2004年7月至12月期间，双泉堡竹溪园公司办理了许可经营体育场馆、游泳、销售食品、水果蔬菜、中餐、饮料、酒的卫生许可证。
再查，港华公司进驻竹溪园小区会所后，未正式开业经营，港华公司除缔约前向中地公司交纳了预付承包费及保证金外，未再向中地公司支付承包费。
港华公司为会所交纳的水费及排污费截止至2005年5月，自2005年6月至11月期间，其欠交水费及排污费2424.18元；其为会所交纳电费截止至2005年4月，其欠交2005年5、6两月电费6328.62元。因港华公司未交纳上述费用，竹溪园小区会所的水、电表先后被收费单位收走。港华公司已交的水电费金额为x.42元。诉讼中，港华公司提出应按会所内电表计取电费，而不应按会所外电表计取，中地公司提出杨某明当时称要保证会所供电，所以其在会所外给其安装了一个变压器，变压器每月要单独收取使用费。此外，港华公司进驻后进行的工程装修，经评估鉴定后，工程造价为x.45元。同时，港华公司为经营所需购置了相关的设备设施，结合诉讼中现场勘验的清单、港华公司提交的相关票据，港华公司现存的为履行承包合同所购置的设备、设施及办公用品的价值为x元。根据港华公司提交的工资表及收据，其在承包协议签订后，累计支付聘用员工工资x元。
诉讼中，港华公司称在双泉堡竹溪园公司设立后，中地公司曾通知过其以该公司名义进行经营，但中地公司要求其先交承包费，且港华公司认为该公司名称与合同约定不符，亦未看到该公司的经营手续，也不知道法定代表人是杨某明，故其未同意。对此，中地公司认为港华公司称其不知道双泉堡竹溪园公司的重新登记系为了承包合同的目的显然不属实，在办理该公司注册登记时，杨某明签署了相关文件，并称其在领取双泉堡竹溪园公司的执照后，通知过港华公司来办理股权转让手续，并要求港华公司交纳10万元股权转让金，但港华公司拒绝交纳。孙南平也曾经给港华公司一个股权转让的方案，但其拿回去后就没有答复，同时港华公司也不同意交纳此前拖欠的承包金和物业管理费，故其未将经营手续交付港华公司。
诉讼中，港华公司根据承包协议第5.1条，中地公司必须将竹溪园公司的法定代表人变更为该公司的人并提交经营手续，对于其中约定的股权转让是发生在取得竹溪园公司经营手续之后，且股权变更的内容是中地公司负责起草的，当时其并未太在意，其主要关注的是营业手续和法定代表人的变更。庭审中，港华公司称其购置的设备主要为用于经营会所，现其没有其他用途，不同意收回自用。中地公司提出要求港华公司提前将会所场地交回，但港华公司不同意提前返还。
上述事实，亦有本院庭审笔录在案佐证。
本院认为：港华公司与中地公司签订的承包协议，以港华公司承包经营中地公司会所并向其交纳承包费用为主要内容，该会所产权归中地公司所有，中地公司及该公司经理孙南平以该会所场地为注册地点出资设立了竹溪园公司，依据协议规定中地公司应将竹溪园公司法定代表人变更为港华公司人员并将经营手续交付给港华公司，故竹溪园公司实为承包客体。中地公司与孙南平系该公司股东，公司股东有权选任公司的经营者，虽协议发包方列为中地公司，但中地公司与孙南平共同在协议上签字盖章的行为，表明双方股东事实上均对港华公司承包经营竹溪公司予以认可。虽竹溪园公司的企业法人营业执照上载明的执照有效期至2003年4月，在承包协议时，执照上注明的有效期已至，但竹溪园公司对此可补办相关手续，且工商行政机关亦未作出吊销营业执照等相关行政处罚决定，故上述事实并不影响合同的效力。据此，双方当事人所签承包协议应属有效。
依据承包协议的规定，中地公司应在港华公司正式营业时将竹溪园公司的现法定代表人变更为港华公司提供的法定代表人，将竹溪园公司股权全部转让给港华公司，以及办理竹溪园公司其他证书文件的变更，中地公司应为港华公司的正常经营活动提供必要的手续和帮助。从协议主要内容上看，港华公司承包经营竹溪园小区会所系以竹溪园公司名义对外营业，变更公司法定代表人及提供相关的经营手续系港华公司经营所必需，中地公司在提供经营场地及设备的同时，为港华公司开业提供必备的经营手续显系其应当履行的合同义务；对于股权转让的规定，因性质为承包经营，而股权的全部转让实为企业转让行为，且协议中对股权转让的主体、价款、方式等均未作出明确规定，故该约定仅能视为双方当事人之间的意向性约定，不具备合同条款的性质，与中地公司向港华公司提交竹溪园公司经营手续的合同义务并不矛盾。结合本案双方当事人诉辩意见，港华公司主张中地公司未能向其提供合法的经营手续，导致其无法开业，构成违约；而中地公司则主张港华公司经营不善，拖欠物业费、承包费、水电费，构成违约。结合本案现有证据材料表明，在承包协议签订时，竹溪园公司执照超期未办理延期手续，也未参加年检，在协议签订后，中地公司未向港华公司提交竹溪园公司的相关经营手续，竹溪园公司办理的经营游泳项目的卫生许可证及会所安全合格证均已超过有效期、承包协议中许可经营的美容美发项目尚无卫生许可证，上述行为直接导致其无法为竹溪园公司办理变更登记或核发相关的经营手续，在未补办或重新申办相关经营手续的情况下，港华公司显然不具备合法经营的条件，故中地公司在承包协议签订后，未能按时向港华公司提供竹溪园公司合法经营手续的行为已构成违约。虽中地公司称其为向港华公司提供合法经营手续，重新设立了双泉堡竹溪园公司，并办理了相关经营手续，该行为亦得到了港华公司的认可，但本案现有证据表明，首先，从中地公司与杨某明签订的补充协议中表明,为办理营业执照双方拟在原承包合同基础上签订租赁协议，但事后双方当事人并未重新签订租赁协议，变更原承包协议；中地公司还拟定了股权转让协议，拟设立新公司，待新公司设立后再将股权转让给港华公司一方，但港华公司未予同意。因该草拟协议的性质改变了承包合同的性质，作为承包合同相对人的港华公司有权予以拒绝。其次，从中地公司提交的双泉堡竹溪园公司登记材料上看，虽杨某明在法定代表人承诺书签字及材料中附有其身份证，但上述手续均为办理法定代表人任职所需，与承包合同的约定相符，且上述手续的办理未体现出系为双泉堡竹溪园公司登记所需，故在中地公司就此未能提供其他相关证据予以佐证的情况下，上述证据不足以证明港华公司对双泉堡竹溪园公司设立的认可，故中地公司与孙南平又在原竹溪园公司基础之上设立双泉堡竹溪园公司的行为不能视为本案双方当事人对承包客体的变更。最后，从双方庭审陈述中可以看出，双泉堡竹溪园公司设立后，中地公司也未将经营手续直接交付给港华公司，其前提条件是港华公司应向其支付股权转让款并将此前未交的承包费、物业费等费用交齐。如上所述，中地公司未能按时提交竹溪园公司经营手续的行为已构成违约，在港华公司未同意重新设立双泉堡竹溪园公司并进行股权转让的情况下，双泉堡竹溪园公司的设立及经营手续的办理，应视为中地公司为履行承包合同所采取的补救措施，因中地公司违约在先且其设立双泉堡竹溪园公司及其所拟定的股权转让协议亦未取得港华公司同意，故作为承包人港华公司有权拒绝向其交纳承包费、股权转让款等相关费用，中地公司要求港华公司履行合同义务，并为其采取的补救措施支付相应对价，没有事实及法律依据，故本院对其上述抗辩理由不予支持，不能认定中地公司为履行合同采取了适当的补救措施。据此，中地公司未能提供会所的合法经营手续，导致港华公司无法开业经营，合同目的无法实现，已构成根本违约，故港华公司要求解除承包协议的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。同时，中地公司还应当赔偿由此给港华公司造成的经济损失。
对于中地公司主张的承包费问题，因中地公司根本违约，导致港华公司未能开业经营，故港华公司有权拒绝支付承包费。对于中地公司主张的物业费问题，根据承包协议规定，物业公司的物业管理费由港华公司与物业公司协商解决，由港华公司自行承担，现港华公司进驻后，对于物业服务标准及收费标准，既未与物业公司签署物业服务合同，也未就此达成一致意见，在此情况下，对于物业费问题应由会所产权人中地公司与万厦物业公司依双方约定予以解决。本案中，因中地公司根本违约，对于由此给其造成的损失，其应自行承担。对于中地公司主张的水电费问题，现有证据表明，港华公司在进驻后至水电表被收费单位撤走前，其已按期交纳了大部分水电费，该事实并不足以证明港华公司根本违约。据此，中地公司以港华公司未向其交纳物业费、承包费、水电费等费用，严重违约为由，要求解除承包协议的反诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对中地公司要求港华公司给付物业费及承包费的反诉请求，本院亦不予支持。
依据合同解除后的法律后果，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，承包协议提前解除后，港华公司应将其占用的会所场地腾退给中地公司，本院对中地公司该反诉请求予以支持。对于中地公司要求将会所内房屋恢复原状的反诉请求，因港华公司对会所内房屋结构的更改主要是对二层布局的更改，系为经营所需，房屋内隔断的添加，不构成对建筑主体的改造，且港华公司亦将装修、改造情况通报了中地公司，中地公司在合理期限内并未提出异议，港华公司未能经营系中地公司违约所致，故上述房屋原状的恢复应由中地公司自行解决，本院对其该反诉请求不予支持。对于港华公司要求中地公司返还预交的承包费及保证金的诉讼请求，因港华公司未能开业经营系中地公司违约所致，故中地公司应将收取的上述费用返还给港华公司，本院对港华公司该诉讼请求予以支持。
关于港华公司主张中地公司赔偿各项损失的诉讼请求，对于装修费，系港华公司为经营会所进行的投入，因中地公司无法提供合法的经营手续，致使其未能开业经营，由此所造成的损失，中地公司应予赔偿；对港华公司主张的装修费金额，虽其提交了相关单据，但结合其装修项目及鉴定结论，上述票据不能证明均系为会所装修所支出，对此本院将以鉴定机关评估的工程造价金额予以确定，对于港华公司超出部分的主张，本院不予支持；对于设备办公用品购置费，上述设备及办公用品系为港华公司经营所需，同理如上所述，中地公司亦应赔偿该项损失，对于港华公司主张的购置设备及办公用品的购置金额，本院将以查明的与合同履行相关的金额即x元予以确认；对于水电费，包括港华公司主张的其支出的水电费损失及中地公司主张的港华公司欠交的水电费，对于其发生金额，双方当事人提交的证据均可以证明；对于员工工资金额，港华公司提交的证据亦足以证明。
对于港华公司为履行承包协议所投入的上述费用及合同履行中支出的相关费用能否全部予以支持，本院认为，结合本案事实表明，港华公司在承包期间未能开业经营，在双泉堡竹溪园公司设立后，虽中地公司就承包合同继续履行向港华公司提出了变更合同性质及继续履约的条件，双方亦曾进行过协商，但港华公司并未予以同意。据此，在中地公司已违约的情况下，其就此未能采取适当措施予以补救，亦未对合同是否继续履行采取积极措施予以解决，致使双方纠纷拖延至今，故对于港华公司投入的装修及设备、办公用品在合同履行期间所致的价值减损及功能性损耗及港华公司占用会所期间支出的水电费，均属于中地公司未及时、适当采取补救措施所加重的损失，应由中地公司负责予以赔偿。据此，对于港华公司主张的装修及设备、办公用品及水电费损失，均应由中地公司全额赔偿。对于中地公司要求港华公司给付拖欠水电费的反诉请求，本院不予支持。对于人员工资，该费用亦属港华公司为履行承包合同支出的费用，结合港华公司提交证据材料，本院结合其支出的合理、必要性，酌定中地公司应赔偿的损失金额为5万元，对于超出部分本院不予支持。
结合上述，中地公司应返还港华公司承包费、保证金共计x元，赔偿港华公司支出的水电费损失x.42元、设备办公用品购置费x元、装修费损失x.45元、员工工资损失5万元，上述款项合计x.87元。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第九十四条第(四)项、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告湖北港华图书发行有限公司与被告中地房地产开发有限公司于二ＯＯ四年四月二十日签订的承包协议书终止履行；
二、被告中地房地产开发有限公司返还原告湖北港华图书发行有限公司预交承包费及保证金八万七千五百元，于本判决生效后十日内付清；
三、被告中地房地产开发有限公司赔偿原告湖北港华图书发行有限公司经济损失三十三万六千九百四十八元八角七分，于本判决生效后十日内付清；
四、反诉被告湖北港华图书发行有限公司将位于北京市海淀区双泉堡X号的竹溪园住宅小区会所(包括地上三层、地下两层)返还给反诉原告中地房地产开发有限公司，于本判决生效后十日内执行；
五、驳回原告湖北港华图书发行有限公司其他诉讼请求；
六、驳回反诉原告中地房地产开发有限公司其他反诉请求。
本诉案件受理费一万一千一百五十八元(原告已预交)，由原告湖北港华图书发行有限公司负担三千四百五十八元(已交纳)，由被告中地房地产开发有限公司负担七千七百元(于本判决生效后七日内交纳)。
反诉案件受理费一万五千七百一十一元，由反诉原告中地房地产开发有限公司自行负担(已交纳)。
鉴定费五千元(原告已预交)，由被告中地房地产开发有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，并交纳上诉案件受理费(如仅对本案本诉部分判决不服的，应交纳上诉案件受理费一万一千一百五十八元；如仅对本案反诉部分判决不服的，应交纳上诉案件受理费一万五千七百一十一元；如对本案本诉、反诉判决均不服的，应交纳上诉案件受理费二万六千八百六十九元)，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长范君
审判员杨某
审判员赵维华
二ＯＯ七年一月八日
书记员田昕
书记员倪慧
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