上诉人（原审原告）北京陶然房地产开发有限责任公司，住所地北京市宣武区右安门内西街X号院北房。
法定代表人林某t，董事长。
委托代理人王某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京陶然房地产开发有限责任公司办公室主任，住（略）。
委托代理人王某乙，男，X年X月X日出生，汉族，北京陶然房地产开发有限责任公司法务部主任，住（略）。
上诉人（原审原告）太极投资有限公司，住所地北京市大兴区X镇X村东原老镇政府院内。
法定代表人胡某丙，董事长。
委托代理人王某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京陶然房地产开发有限责任公司办公室主任，住（略）。
被上诉人（原审被告）胡某丁，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审被告）胡某戊，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审被告）林某某，男，X年X月X日出生，
汉族，住浙江省苍南县X镇购物中心X号。
被上诉人（原审被告）陈某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人北京陶然房地产开发有限责任公司（以下简称陶然公司）、太极投资有限公司（以下简称太极公司）因与被上诉人胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2008）东民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月4日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭审理了本案。现已审理终结。
陶然公司、太极公司在一审中起诉称：2006年11月7日，陶然公司、太极公司与胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某签订股权转让协议书，约定胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某将持有的北京国伦房地产开发有限公司（以下简称国伦公司）100％的股权有偿转让给陶然公司、太极公司，股权转让对价1600万元，胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某收到转让金后应依法纳税，将经营国伦公司期间投入并持有的昌平区X街项目有效票据和经营期间管理费用有效票据及财务资料移交陶然公司、太极公司。如违约承担已付金额日千分之四的违约金。协议签订后，陶然公司、太极公司依协议向胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某支付股权转让金1600万元，但胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某未完全履行协议约定的义务，故陶然公司、太极公司起诉要求胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某向陶然公司、太极公司提供1600万元股权转让款的正式税务发票，要求胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某向陶然公司、太极公司移交国伦公司从开业至转让所有经营期间的全部财务票据，要求陈某某配合陶然公司办理股权变更的工商登记手续，并承担违约责任（从2006年11月10日开始至2008年11月22日止，按50万元的日千分之四向陶然公司支付违约金），诉讼费用由胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某承担。
胡某丁、胡某戊在一审中答辩称：股权转让协议书签订后，胡某丁、胡某戊已将保存的全部票据给付了太极公司；另，股权转让不是经营行为，国家不允许个人开具发票，故不同意陶然公司、太极公司的诉讼请求。
林某某在一审中未到庭应诉，但答辩称：关于1600万元股权转让款的正式税务发票现无法开具，同时称国伦公司部分财务票据在林某某处，现同意将国伦公司部分票据转交给陶然公司、太极公司。
陈某某在一审中未到庭应诉，但答辩称：由于国伦公司在工商局办理登记时，将自己的姓名陈某某错误登记为陈某通，陶然公司、太极公司均知悉该情况，陶然公司与林某某、陈某某之间还为此签署过1份协议书，但是陶然公司从未要求陈某某提供相关材料配合办理股权转让手续。
一审法院审理查明：胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某原系国伦公司的股东。
2006年11月7日，胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某作为出让方，太极公司与陶然公司作为受让方签订股权转让协议书，双方就国伦公司的100％股权转让一事进行约定：林某某、胡某戊、胡某丁、陈某某持有国伦公司100％股权；出让各方出让其持有的国伦公司100％股权，出让价格为1600万元，胡某戊、胡某丁2人持有的国伦公司全部股权转让价为1000万元，林某某、陈某某2人持有的国伦公司全部股权转让价为600万元；太极公司受让出让方（胡某x%、胡某丁5％）持有的国伦公x%股权，陶然公司受让出让方（胡某x%、林某x%、陈某某5％）持有的国伦公x%股权；本协议签订后3日内，受让方、出让方各自和相互签订及办理工商股权变更登记需要的所有文件和手续，工商局受理并接件的同时，受让各方分别向出让各方支付股权转让金合计1600万元，出让方收到股权转让金后，应依法纳税；本协议签订后，出让方向受让方移交出让方经营国伦公司期间投入并持有的昌平区X街项目有效票据和经营期间管理费用有效票据（仅转移票据）共计万元（合同中此处空白）；由于出让各方未能按本协议履行办理工商股权转让变更登记手续，使受让方承受损失，受让方可向违约的出让方追索已付金额和已付金额的日千分之四的违约金。2006年11月7日，林某某、陈某某与陶然公司因陈某某工商登记的名字与身份证不同（工商登记为陈某通），暂无法办理工商股权变更一事签订协议书，协议约定，陶然公司按股权转让协议约定一次性支付林某某、陈某某股权转让款600万元；林某某、陈某某收到股权转让款后，陈某某所持5％的实际所有者为陶然公司，陈某某暂时代陶然公司名义持有，不享有国伦公司的任何权益，也不承担任何责任；林某某、陈某某有义务按陶然公司的要求，提供相应的文件，配合陶然公司办理其5％股权过户给陶然公司的相关事宜；林某某、陈某某不得再以国伦公司5％股权的股东主张任何权益，亦不承担任何经济、法律责任；陈某某若以国伦公司股东身份活动，由此造成的损失由其赔偿，林某某承担连带责任。上述协议签订后，陶然公司、太极公司向胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某交付了股权转让款1600万元，林某某、胡某戊、胡某丁亦与陶然公司、太极公司办理了股权变更登记手续。2006年11月17日，胡某戊、胡某丁将自己保管的昌平区X街项目和用于国伦公司经营管理的费用的财务凭证给付了太极公司胡某丙。本案在一审审理过程中，林某某将国伦公司的记账凭证13本及部分零散发票交由一审法院，由一审法院转给了陶然公司、太极公司的委托代理人安建忠。
一审法院另查：陈某某的身份证号与国伦公司工商登记中的股东陈某通的身份证号均为x。
一审法院判决认定：本案陶然公司、太极公司与胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，且未有违法、违规之处，应为有效合同。双方当事人均应按合同约定履行己方义务。股权转让协议书虽约定胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某收到股权转让金后，应依法纳税，但未约定胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某应向陶然公司、太极公司提供1600万元股权转让款的正式税务发票，故陶然公司、太极公司要求胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某提供1600万元股权转让款的正式税务发票的诉讼请求，无合同依据及法律依据，不予支持。因股权转让协议书仅约定胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某向陶然公司、太极公司移交胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某经营国伦公司期间投入并持有的昌平区X街项目有效票据和经营期间管理费用有效票据，并未约定给付票据的具体内容及票据显示的金额，在股权转让协议书签订后及本案在一审审理过程中，胡某丁、胡某戊、林某某已将自己保管的记账凭证及票据给付陶然公司、太极公司，履行了协议约定的给付票据的义务，现陶然公司、太极公司仍要求胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某履行此义务，不予支持。因办理工商股权变更手续系陈某某的合同义务，故陶然公司要求陈某某配合办理股权变更的工商登记手续的诉讼请求，符合合同约定，予以支持。股权转让协议书虽约定由于出让各方未能履行办理工商股权转让变更登记手续，使受让方承受损失，受让方可向违约的出让方追索已付金额和已付金额的日千分之四的违约金，但陈某某因在工商登记中的名字为陈某通，故至今未能与陶然公司办理股权变更登记手续，对此，陶然公司是明知的，林某某、陈某某与陶然公司还为此签订过协议书，因而陈某某并非故意不履行合同义务，且陶然公司并未提供陈某某未履行合同义务致使陶然公司承受损失的证据，故现陶然公司要求陈某某按50万元的日千分之四向陶然公司支付违约金，证据不足，不予支持。
根据法律规定，当事人有对对方当事人的陈某及提供的证据进行质证的权利，林某某、陈某某未到庭应诉及质证，故根据陶然公司、太极公司及胡某丁、胡某戊的陈某及提供的证据确认本案事实。本案在一审审理过程中，林某某、陈某某经合法传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：一、陈某某于本判决生效后十日内协助北京陶然房地产开发有限责任公司办理北京国伦房地产开发有限公司的股权变更登记手续；二、驳回北京陶然房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求；三、驳回太极投资有限公司的诉讼请求。
陶然公司、太极公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：依据股权转让协议书约定，胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某收到股权转让金后，应依法纳税，这一条款的约定，足以说明胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某必须向陶然公司、太极公司提供完税后的正式收款发票；在胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某依据股权转让协议书约定取得股权转让金时向陶然公司、太极公司书面承诺提供股权转让金的票据，这一承诺应属股权转让协议书的组成部分，与股权转让协议书具有同等法律效力；依据我国相关法律规定，胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某收款后应向陶然公司、太极公司开具发票，胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某向陶然公司、太极公司提供完税发票是双方当事人事前及事后的约定，是双方真实意思表示，胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某未在约定时间向陶然公司、太极公司移交经营国伦公司期间的投入和经营管理票据应属违约。据此请求二审法院撤销一审法院判决，依法改判胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某向陶然公司、太极公司开具收取股权转让金1600万元合法有效票据和向陶然公司、太极公司移交国伦公司昌平区X街项目的投资、经营管理费用的有效票据、财务资料，诉讼费用由胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某承担。
胡某丁、胡某戊、林某某服从一审法院判决。
陈某某未答辩。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有陶然公司、太极公司提供的股权转让协议书、国伦公司的工商登记材料，陈某某提供的协议书，林某某、陈某某提供的答辩意见，胡某丁、胡某戊提供的收据及庭审笔录在案佐证。
本院认为：陶然公司、太极公司和胡某丁、胡某戊、林某某、
陈某某签订的股权转让协议书系当事人的真实意思表示，且未违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义务；因在股权转让协议书中仅约定出让方收到股权转让金后，应依法纳税，并未约定胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某需向陶然公司、太极公司提供完税后的正式收款发票的义务，因此陶然公司、太极公司要求胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某提供收取股权转让金1600万元正式收款发票缺乏合同依据；同时鉴于在股权转让协议书中并未具体约定给付昌平区X街项目有效票据的具体内容和票据所载金额，由于胡某丁、胡某戊和林某某在陶然公司、太极公司提起本次诉讼前和本案一审诉讼中已向陶然公司、太极公司给付了各自保管的昌平区X街项目的财务凭证或记账凭证，为此陶然公司、太极公司再行要求胡某丁、胡某戊、林某某、陈某某移交昌平区X街项目的投资和经营管理费用的有效票据和全部财务资料，亦同样缺乏合同依据。据此对于陶然公司、太极公司所提上诉理由和请求，本院不予支持。一审法院对本案所作判决并无不当，应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费八千八百元，由北京陶然房地产开发有限责任公司、太极投资有限公司负担八千七百元（已交纳），由林某某、陈某某各负担五十元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费八千八百元，由北京陶然房地产开发有限责任公司、太极投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
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审判长巩旭红
代理审判员石东
代理审判员李丽
二○○九年十一月三日
书记员李小嘎
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