上诉人（原审原告）：北京工大智源科技发展有限公司。住所地(略)。
法定代表人：马某某，该公司董事长。
委托代理人：张文雄，北京市康达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：洛阳栾川钼业集团股份有限公司。住所地(略)。
法定代表人：段某某，该公司董事长。
委托代理人：李某某，该公司法制办主任。
上诉人北京工大智源科技发展有限公司（以下简称北工大智源公司）与被上诉人洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称栾川钼业集团）股权转让纠纷一案，北工大智源公司于2007年9月25日向河南省洛阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：栾川钼业集团支付股权转让款500万元，利息x元，诉讼费由栾川钼业集团承担。原审法院于2008年3月24日作出（2007）洛民三初字第X号民事判决，北工大智源公司不服，向本院提起上诉，本院于2008年10月13日受理后，依法组成合议庭进行审理。2009年3月3日，北工大智源公司以北工大智源公司与栾川钼业集团之间的确认股东资格及解除合作合同纠纷一案正在本院再审审查期间为由，向本院提出申请，请求中止本案审理，本院于2009年3月5日作出（2008）豫法民二终字第X号民事裁定，本案中止诉讼。本院于2009年5月14日作出（2008）豫法民申字第X号民事裁定，驳回北工大智源公司的再审申请。本院恢复本案审理，并于2009年10月21日公开开庭进行了审理。北工大智源公司的委托代理人张文雄，栾川钼业集团的委托代理人李某某，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2002年12月10日，北工大智源公司与栾川钼业集团签订了《组成洛阳大川钼钨科技有限责任公司合同》，约定北工大智源公司以以下专利、非专利技术投入：1、《氧化镧钼箔带材料及其制造方法》，专利号：x.3，国际专利主分类号：x/04；2、《复合稀土钼材料及其制造方法》，专利号：x.3，国际专利主分类号是：x/06。栾川钼业集团以土地使用权、生产、办公及其他辅助设施、成品、半成品等出资。经专业资产评估机构评估，北工大智源公司的专利、非专利技术出资评估为1750万元，占洛阳大川钼钨科技有限责任公司（以下简称大川钼钨公司）注册资本的35%。2005年8月20日，大川钼钨公司经股东会决议通过，向工商部门提出变更登记申请，将栾川钼业集团的股份由原来的65%变更为75%，将北工大智源公司的股份由原来的35%变更为25%。2005年8月至9月12日，栾川钼业集团完成了将土地、房产等过户到大川钼钨公司的工作，2006年2月16日和5月22日，洛阳中储会计师事务所有限公司两次出具审计报告，认定截止2005年12月31日，栾川钼业集团的土地使用权等3750万元出资已办理过户，北工大智源公司以无形资产专利技术出资，尚未办理过户。2006年7月1日，大川钼钨公司召开股东会，形成决议：1、北工大智源公司从大川钼钨公司撤出；2、公司2006年7月1日前债权债务由栾川钼业集团承担。北工大智源公司未在决议上签章，双方就此协商未果，栾川钼业集团向栾川县人民法院起诉，请求确认北大智源公司对大川钼钨公司没有出资，事实上不具备股东资格，同时由于北大智源公司严重违约致使合同目的不能实现，请求解除双方的组建合同。栾川县人民法院于2007年2月9日作出（2006）栾民一初字第X号民事判决，判决北工大智源公司未向大川钼钨公司履行出资义务，不具有大川钼钨公司的股东身份；解除栾川钼业集团与北工大智源公司签订的组建大川钼钨公司合同。北工大智源公司上诉后，原审法院以（2007）洛民终字第X号民事判决驳回上诉，维持原判。另查明：北工大智源公司在原审法院庭审中，以对原审法院（2007）洛民终字第X号民事判决不服，进行申请再审为由，申请中止审理。
原审法院认为：北工大智源公司与栾川钼业集团曾协议组建大川钼钨公司，协商将北工大智源公司投入的无形资产中的500万元转让给栾川钼业集团，并办理了工商登记的相关变更手续，但变更后，北工大智源公司应投入大川钼钨公司的资产，即专利技术权的转移登记未进行，导致双方发生纠纷，经两级法院审理，生效裁判已判定北工大智源公司不具备大川钼钨公司的股东身份（资格），并依法解除了《组成洛阳大川钼钨科技有限责任公司合同》，北工大智源公司不享有在大川钼钨公司的权利，而双方于2005年9月26日所签《出资转让协议》只能是建立在北工大智源公司对大川钼钨公司出资成立的基础上，是公司内部股东之间的股权转让行为，而已生效的另案判决已经确定北工大智源公司未向大川钼钨公司出资，北工大智源公司不具备大川钼钨公司的股东身份（资格），因而该出资转让行为即没有根据，转让行为不成立，北工大智源公司的诉讼请求没有事实与法律根据，其所提中止审理的请求亦没有法律依据，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回北工大智源公司的诉讼请求。案件受理费x元，由北工大智源公司负担。
北工大智源公司上诉称：1、一审没有支持北工大智源公司要求中止审理本案的请求，属于程序违法。因本案与北工大智源公司和栾川钼业集团的确认股东资格及解除合同纠纷案有利害关系，本案必须以确认股东资格及解除合同案的审理结果为依据，在本案审理时，确认股东资格及解除合同案已进入审判监督程序审理，故本案应中止审理；2、一审判决认定事实不清、认定事实错误。一审法院不顾本案的事实及证据，不去查明本案的事实，却以另一错判案件即确认股东资格及解除合同案中的内容，作为审理本案的事实，该做法违法。综上，请求依法改判，维护北工大智源公司的合法权益。
栾川钼业集团辩称：栾川钼业集团与北工大智源公司签订的《组成洛阳大川钼钨有限责任公司合同》已被依法解除，北工大智源公司已不具有大川钼钨公司的股东身份，北大智源公司与栾川钼业集团的出资转让行为失去了基础，转让行为不能成立，故栾川钼业集团不欠北工大智源公司任何股权转让款及相关利息。现北工大智源公司的再审申请已被河南省高级人民法院驳回，本案应继续审理，驳回北工大智源公司的上诉。
根据双方当事人上诉、答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：北工大智源公司要求栾川钼业集团支付股权转让款500万元及利息有无法律依据原审程序有无不当双方当事人对此均无异议。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实基本一致，本院另查明：北工大智源公司和栾川钼业集团的确认股东资格及解除合同纠纷一案，北工大智源公司对原审法院（2007）洛民终字第X号民事判决不服，向本院申请再审，本院于2009年5月14日作出（2008）豫法民申字第X号民事裁定，驳回北工大智源公司的再审申请。
本院认为：栾川钼业集团与北工大智源公司签订的《组成洛阳大川钼钨有限责任公司合同》已被依法解除，因北工大智源公司不具有大川钼钨公司的股东身份，所以北工大智源公司与栾川钼业集团的出资转让行为没有事实根据，转让行为不能成立，北工大智源公司要求栾川钼业集团支付股权转让款及利息的诉讼请求没有事实和法律依据。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，北工大智源公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由北京工大智源科技发展有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长王波
代理审判员田伍龙
代理审判员孙艳梅
二○○九年十一月八日
书记员尚可
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