原告浙江华瑞集团有限公司，住所地萧山区X镇X路X号。
法定代表人娄某某，董事长。
委托代理人李伯桥，广东同益（略）。
委托代理人汪先平，北京市丰友（略）。
原告浙江吉华集团有限公司，住所地杭州市萧山区红山农场二分场。
法定代表人邵某某，董事长。
委托代理人李伯桥，广东同益（略）。
委托代理人汪先平，北京市丰友（略）。
被告都邦财产保险股份有限公司，住所地吉林省吉林市X路X号。
法定代表人王某某，董事长。
委托代理人徐波，北京市洪范广住（略）。
委托代理人徐涌，北京市洪范广住（略）。
原告浙江华瑞集团有限公司（以下简称华瑞公司）、浙江吉华集团有限公司（以下简称吉华公司）与被告都邦财产保险股份有限公司（以下简称都邦公司）董事会决议效力纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。原告华瑞公司、吉华公司的委托代理人李伯桥、汪先平，被告都邦公司的委托代理人徐涌到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告华瑞公司、吉华公司共同诉称：华瑞公司、吉华公司为都邦公司股东。都邦公司董事会办公室于2008年7月7日向各位董事发出召开临时董事会的会议通知，列明了会议议题，但2008年7月12日的董事会却作出了罢免公司总裁战鹰的董事会决议，该决议内容明显超出了本次董事会议题，违反公司章程和《董事会议事规则》的规定，决议事项违法。为维护自身合法权益，华瑞公司、吉华公司起诉来院，请求撤销2008年7月12日都邦公司董事会决议中关于罢免公司总裁战鹰的决议，并由都邦公司承担本案的诉讼费用。
被告都邦公司辩称：一、根据法律规定及都邦公司章程规定，都邦公司董事会有权决定聘任或解聘公司的经理。都邦公司董事会于2008年7月12日作出的罢免公司总裁战鹰的董事会决议不违反法律及公司章程的规定，该决议合法有效。二、都邦公司为保险公司，根据《中华人民共和国保险法》第82条第6项和《保险公司管理规定》第24条第2项的规定，修改公司章程须经保险监督管理机构批准。华瑞公司、吉华公司起诉所依据的公司章程及附件《董事会议事规则》均系修改草案，尚未经全体股东最后确认，也未经保险监督管理机构批准，不具有法律效力。因此，华瑞公司、吉华公司认为都邦公司董事会决议违反上述未生效的公司章程的规定是错误的。不同意华瑞公司和吉华公司的诉讼请求。
经审理查明：都邦公司系2005年10月19日经核准设立的股份有限公司，后经过变更股东和注册资本，现注册资本20亿元，股东为华瑞公司、吉华公司、吉林省金都集团有限公司、长春长庆药业集团有限公司、宁波辉创投资有限公司、长春市全安综合市场有限公司、吉林市金鹰投资有限责任公司、北京中豪群实业有限责任公司、吉林市恒正投资管理有限责任公司、浙江萧然工贸集团有限公司、杭州新悦投资有限公司、深圳市宏基投资发展有限公司、宁波百隆纺织有限公司、宁波真汉子电器有限公司、宁波荣荣实业投资有限公司、浙江凤凰城房地产开发有限公司、富可达控股股份有限公司、北京九合常青投资有限公司、宝石控股（集团）有限公司。
都邦公司章程规定董事会有权聘任或解聘公司经理；董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
2008年4月19日至20日，都邦公司召开股东会会议，全体股东一致同意批准通过2008年4月修订版的都邦公司章程和2008年4月修订版的《董事会议事规则》，该修订版的《董事会议事规则》规定：董事会会议应在会议召开前十日，以专人送达、传真、电子邮件快递等方式，向各董事发出书面通知。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题和列席的人员；董事会会议议题的一般范围包括聘任或解聘公司高管人员。都邦公司并未向保险监督管理机构报送2008年4月修订版的都邦公司章程和《董事会议事规则》。
2008年7月12日前，都邦公司的董事长为王某某，系公司法定代表人，总经理为战鹰。
2008年7月7日，都邦公司董事会办公室向都邦公司的董事发出《关于召开第一届第九次临时董事会的通知》，内容为：“根据董事长的提议，依照《公司法》及《公司章程》的规定，拟订于2008年7月12日于北京钓鱼台国宾馆召开都邦公司第一届第九次临时董事会。会议主要议题为：一、经过前期的努力，与澳大利亚保险集团的战略合作项目进展顺利，澳方将于七月中旬进入公司进行尽职调查，按双方商定的进度安排，年底前后将完成战略合作协议的最后签署。根据澳方要求，进入实质谈判阶段，我方谈判代表必须取得公司董事会的授权，因此，提请本次董事会讨论三个具体问题并作出决议（与澳方签署的协议，须经报股东大会审议通过后，方能生效）：1、……2、……3、……。二、根据目前资本市场情况，股权投资将成为保险公司资金运用的重要组成部分，因公司原投资授权体系中，未对股权投资作出明确规定，现提请董事会，明确股权投资的授权体系及额度。三、保险公司竞争日趋激烈，新主体不断设立，其中人才竞争成为保险公司竞争的焦点，公司聘请的中介机构进行的保险行业薪酬水平调查评估显示，都邦保险公司管理人员及员工的薪酬在行业中处于较低水平，为吸引人才、留住人才，公司必须根据行业薪酬水平的变化，对本公司的薪酬体系、薪酬标准进行相应调整，现提请董事会审议，授权董事长及总裁室一定的薪酬调整权限。四、对前期监事会检查已确认的问题，如高管配车及高管激励问题讨论处理意见；对监事会检查尚未确认的问题，待其所聘请的专业审计机构审查结束后，再进行讨论确定整改方法。五、对本届董事会及其所聘任的经营团队，在任期届满前最后一个年度（截止目前）的经营状况进行分析、总结和问责；同时，因董事长本人提出待监事会检查结果确定后，将辞去董事长职务，现提请董事会商讨董事长的继任人选。
2008年7月12日，都邦公司召开董事会会议，形成都邦公司董事会第一届第九次临时会议决议，内容如下：都邦公司董事会第一届第九次临时会议于2008年7月12日8：48在北京钓鱼台国宾馆召开，会议由董事长王某某主持。参加会议的董事有：王某某、王某成、娄某根、邵某某、张树华、雷广玉、赵兴传、沈校明、陈小勇、王某霏、汪时锋、李伟、战鹰、孙丽辉。董事吴勇敏未出席会议。本次会议应到董事15人，实到14人。会议召开的形式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和都邦公司章程的有关规定，合法有效。会议通过对都邦公司近期经营情况的分析、讨论，对公司现任董事长和总裁实行问责，最终以记名投票的方式，进行表决：一、对战鹰总裁问责的表决结果为：同意留任的0票；免去职务的8票；弃权5票，决定免去战鹰的总裁职务。战鹰回避表决。二、对王某某董事长问责的表决结果为：同意留任的7票；免去职务的0票；弃权6票。由于免去职务票数不足，决定王某某继续担任董事长职务。王某某回避表决。
上述事实，有都邦公司章程、2008年4月修订版的都邦公司章程和《董事会议事规则》及同意通过该章程和议事规则的都邦公司股东大会决议、关于召开都邦公司第一届第九次临时董事会的通知、都邦公司董事会第一届第九次临时会议决议以及各方陈述等在案佐证。
本院认为：都邦公司是依法设立的股份有限公司，受该公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范。都邦公司2008年4月制订的《董事会议事规则》是公司章程的附件，《中华人民共和国保险法》规定保险公司修改公司章程须经保险监督管理机构批准，该《董事会议事规则》虽未经报批，但并不因此无效，未经批准，未进行工商登记对外公示，不具有对抗都邦公司之外的人的效力，但都邦公司的全部股东均同意该议事规则，该议事规则内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，所以对都邦公司各股东及董事会具有约束力。都邦公司2008年7月12日召开董事会会议，会议通知的议题没有明确说明包括讨论免去战鹰总裁职务，而董事会决议却作出免去战鹰总裁职务的决定，违反《董事会议事规则》的规定，华瑞公司和吉华公司作为都邦公司的股东，有权要求撤销该董事会决议中关于免去战鹰总裁职务的内容。华瑞公司和吉华公司的诉讼请求合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：
撤销二00八年七月十二日都邦财产保险股份有限公司董事会第一届第九次临时会议决议第一条关于决定免去战鹰总裁职务的内容。
案件受理费三十五元，由都邦财产保险股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判员金宏
二○○八年十二月十八日
书记员刘轩
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