原告北京惠新房屋修建工程公司，住所地北京市西城区X街X号楼B单元X-X室（德胜园区）。
法定代表人吴某乙，总经理。
委托代理人计永胜，北京市中永律师事务所律师。
委托代理人周文，北京市中永律师事务所律师。
被告北京邦恒利信息安全技术有限责任公司，住所地北京市西城区宣武门西大街乙X号楼X。
法定代表人邢某某，经理。
第三人北京市房地产综合开发经营公司，住所地北京市朝阳区X路小营。
法定代表人王某，总经理。
委托代理人肖某丙，男，汉族，X年X月X日出生，北京市房地产综合开发经营公司职员，住（略）。
委托代理人吴某蕾，北京市雍和律师事务所律师。
第三人北京市房地产科学技术研究所，住所地北京市朝阳区华威北里X号楼。
法定代表人李某某，所长。
委托代理人吴某丁，女，汉族，X年X月X日出生，北京市房地产科学技术研究所职员，住（略）。
委托代理人杨某，女，汉族，X年X月X日出生，北京市房地产科学技术研究所职员，住（略）。
原告北京惠新房屋修建工程公司（以下简称房修公司）与被告北京邦恒利信息安全技术有限责任公司（以下简称技术公司）、第三人北京市房地产综合开发经营公司（以下简称开发公司）、第三人北京市房地产科学技术研究所（以下简称科研所）合同纠纷一案，本院于2009年8月5日受理后，依法组成由法官张长缨、人民陪审员王某增、赵玉琴参加的合议庭审理本案，于2009年10月16日公开开庭进行了审理，房修公司的委托代理人计永胜、周文、技术公司的法定代表人邢某某到庭参加了诉讼。此后，本院根据技术公司的申请，追加开发公司、科研所为第三人，于2009年12月14日再次公开开庭进行了审理，房修公司的委托代理人计永胜、周文、技术公司的法定代表人邢某某、开发公司的委托代理人肖某丙、吴某蕾、科研所的委托代理人吴某丁、杨某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
房修公司起诉称：
1994年7月16日，房修公司与开发公司、科研所签订《联合建设北京市房地产科技交易市场协议书》（以下简称《联建协议》），约定合作开发“北京市房地产科技交易市场房地产项目”（以下简称联建项目），由房修公司提供工程建设所需资金，科研所提供土地，开发公司负责组织开发，权益分配比例为：房修公司53%，开发公司7%，科研所40%。1995年10月20日房修公司和开发公司将权益分配比例调整为房修公司55%，开发公司5%。
1999年2月6日，房修公司与开发公司、科研所、技术公司签订了《综合楼项目更换投资方协议书》（以下简称《更换协议》），约定房修公司与开发公司将其在项目中的权益全部转让给技术公司。1999年2月8日房修公司和开发公司、技术公司签署补充协议，确认房修公x%权益的转让款为1695万元，开发公司5%权益的转让款为365万元。上述协议签订后，技术公司向房修公司及开发公司各支付了50万元定金，但技术公司未能继续履行该协议项下剩余的大部分款项的支付义务，且各方多次协商未果。
2007年8月17日，房修公司与技术公司签订了《协议书》，按照协议书之约定，技术公司自协议签订之日正式退出联建项目，房修公司自协议签订之日起5日内向邦恒利公司无息返还其支付的定金及成本补偿款60万元，并根据《协议书》第七条之约定，自协议签订之日起，如果非因房修公司之原因致使房修公司不能正常恢复原有的联建项目权益，技术公司应当向房修公司全额支付《更换协议》约定的转让费2100万元。同日，房修公司向科研所、开发公司发出通知，要求继续履行《联建协议》未果。2007年8月20日，房修公司已经履行协议约定的支付义务，向技术公司支付60万元。
2007年10月15日，房修公司以科研所、开发公司和技术公司为被告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，主张继续履行《联建协议》，确认享有该项目的55%权益，并要求赔偿损失。经审理，法院判决驳回了房修公司的诉讼请求。2008年4月28日，房修公司向北京市第二中级人民法院提出上诉，经审理，法院判决驳回上诉，维持原判。
综上，房修公司非因自己的原因无法正常恢复原有的联建项目权益，技术公司应当向房修公司支付《更换协议》约定之转让费。故诉至法院，请求判令技术公司支付转让费1695万元。
房修公司向本院提交以下证据予以证明：1、联建协议，2、更换协议，3、补充协议书，4、协议书，5、房修公司2007年8月17日致开发公司、科研所的函及公证书，6、房修公司2007年9月18日致开发公司、科研所的函及公证书，7、资金往来专用发票，8、（2008）朝民初字第x号民事判决书，9、（2008）二中民终字第x号民事判决书，10、关于北京房地产科技交易市场项目的函，11、企业信息档案查询，12、承诺书，13、关于解决北京市房地产科技交易市场项目遗留问题的函，14、北京市房地产科技交易市场工程概算汇总表、已支付各项费用明细。
技术公司答辩称：
技术公司确实签署了更换协议，技术公司支付了100万，但原告没有根据协议交付相关文件。规划许可证上表明的面积和更换协议约定的面积不同，房修公司表示可以达到更换协议中所明确的面积。此后技术公司开始组织施工，由于规划许可与协议面积存在重大偏差，导致工程停工。后经过协议，约定技术公司再支付300万元，房修公司保证使规划许可和协议面积相符。后房修公司仍未完成约定的工作，未达成复工条件。技术公司不得不签订协议退出项目。房修公司没有履行更换协议，技术公司为取得更换协议约定的标的，并经多次协商无果，导致最终技术公司退出项目。技术公司并未因与房修公司的合同有任何收益，反而遭受了损失。房修公司没有恢复项目权利是因为其不符合法律规定，技术公司也无法恢复房修公司的权益。更换协议没有实际履行，技术公司的举证证明技术公司在此项目中没有获得任何利益。因此，不同意房修公司的诉讼请求。
技术公司向本院提交以下证据予以证明：1、和解协议，2、规划许可证，3、房修公司致开发公司和科研所的函。
第三人开发公司述称：
生效判决已经认定了如下事实：1、更换协议、补充协议书、和解协议均系合法有效；2、通过签订更换协议，房修公司与开发公司共同将联建项目下的权益一并转让给了技术公司，房修公司不再享有项目的任何权益；3、和解协议中有关技术公司退出联建项目的约定，系技术公司对其在项目项下权益的合理处分。基于上述事实，开发公司认为：1、因技术公司不履行更换协议，未向房修公司支付项目转让款而引起的纠纷由其两方解决，与开发公司无关；2、和解协议中明确了技术公司退出项目，自行承担相关债务，技术公司应依约执行；3、开发公司取得联建项目支付了相应对价，进行了巨额投入且承担了极大的商业风险，不存在显失公平的情况。
开发公司未向本院提交证据。
第三人科研所述称：
同意开发公司的意见，更换协议签订后，房修公司已经退出项目，在和解协议中，各方同意技术公司退出项目并不再享有权利，技术公司承诺解决与房修公司的权利义务关系，与他方无关，不同意技术公司的答辩意见，房修公司的诉请与科研所没有关系，是发生在房修公司和技术公司之间的法律关系。
科研所未向本院提交证据。
经本院庭审质证，各方当事人对房修公司提交的证据1、联建协议，2、更换协议，3、补充协议书，8、（2008）朝民初字第x号民事判决书，9、（2008）二中民终字第x号民事判决书，11、企业信息档案查询；技术公司提交的1、和解协议，2、规划许可证的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、房修公司提交的证据4、协议书，证明房修公司与技术公司约定，如非因房修公司的原因，房修公司不能恢复原有的联建项目权益，技术公司应当依照更换协议支付转让费。
技术公司认可此份证据的真实性。
开发公司和科研所认为与其无关，无法发表质证意见。
协议书签订的双方当事人均认可其真实性，故本院对此份证据的真实性予以确认。
二、房修公司提交的证据5、房修公司2007年8月17日致开发公司、科研所的函及公证书，6、房修公司2007年9月18日致开发公司、科研所的函及公证书，证明房修公司发出通知，告知开发公司、科研所更换协议解除的情况，并要求两方继续履行联建协议及再次要求开发公司、科研所履行联建协议。
技术公司认为其对此事不清楚，无法发表质证意见。
开发公司和科研所均认可两份证据的真实性，但认为不能证明房修公司的证明对象。
函件的发送人和接收人均认可其真实性，故本院对此份证据的真实性予以确认。
三、房修公司提交的证据7、资金往来专用发票，证明房修公司按2007年8月17日《协议书》的约定履行了义务。
技术公司认可此份证据。
开发公司和科研所均认为，此份证据与其无关，无法发表质证意见。
技术公司作为房修公司给付义务的受领人认可其真实性，故本院对此份证据的真实性予以确认。
四、房修公司提交的证据10、关于北京房地产科技交易市场项目的函，证明开发公司发函给开发银行希望以600万元现金作为取得联建项目权益的条件，从而使房修公司退出联建项目，其明知房修公司实际投资项目一事。开发银行原来是房修公司的上级主管单位，当时开发银行参与了房修公司与本案第三人之间的沟通。房修公司在转让项目权益后，技术公司在没有支付对价的情况下，将项目权益转让给了开发公司，开发公司是不当得利。
技术公司认可此份证据的真实性，但无法确认关联性。
房开公司、房科所对此份证据的关联性不予认可。
此份证据与本案争议不具关联性，故本院在本案中不予认定。
五、房修公司提交的证据12、承诺书，证明技术公司承诺同意全面退出项目，两位第三人知晓该承诺内容。
技术公司认可此份证据的真实性。
开发公司认为其没有收到过该承诺书，技术公司退出项目应当以和解协议为准。不认可此份证据的真实性。
科研所不认可此份证据的真实性。
本院对此份证据的真实性予以确认。
六、房修公司提交的证据13、关于解决北京市房地产科技交易市场项目遗留问题的函，证明开发公司要求以600万元作为房修公司退出联建的代价在遭到房修公司拒绝后，开发公司和其他三方当事人避开房修公司达成和解协议。
技术公司认可此份证据的真实性。
房开公司、房科所对此份证据的真实性不予认可。
此份证据与本案争议不具关联性，故本院在本案中不予认定。
七、房修公司提交的证据14、北京市房地产科技交易市场工程概算汇总表、已支付各项费用明细，证明房修公司对联建项目的实际投入。
技术公司认为，房修公司确实有投入，当时委托建设银行做过一个审计报告，应当以审计报告为准。
开发公司认为，其对房修公司的前期投入不清楚，无法质证。
科研所认为其对此事不清楚，没有意见。
此份证据为房修公司单方制作，且与本案缺乏关联性，故本院对此份证据在本案中不予采信。
八、技术公司提交的证据3、房修公司致开发公司和科研所的函，证明房修公司知道因为规划面积问题造成工程停工。
房修公司认为函件没有公章，因此不认可此份证据的真实性和关联性。
开发公司和科研所均同意房修公司的质证意见。
本院对此份证据不予采信。
本院根据上述认证查明：
1994年7月6日，开发公司（甲方）、科研所（乙方）和房修公司（丙方）三方签订《联建协议》约定：建设项目为北京市房地产科技交易市场，甲方负责组织工程开发建设，乙方提供工程建设用地，丙方负责工程建设的全部投资。项目面积拟建x平方米，最后以北京市规划局审定方案为准。房地产科技交易市场建成后，按其实际建筑面积，甲、乙、丙按7∶40∶53的比例分成。1994年11月24日，开发公司、房修公司和五建公司签订施工协议书，北京市第五建筑工程有限公司（以下简称五建公司）进场施工。此后，三方将分成比例调整为开发公司5%、科研所40%、房修公司55%。后该项目停建。
因投资方发生调整，房修公司与开发公司作为转让方与受让方北京利信达商贸有限责任公司（以下简称利信达公司，系技术公司原名称）、土地方科研所及施工方五建公司于1999年2月6日签订《更换协议》。约定：房修公司、开发公司于1994年与土地方科研所就联建“北京市房地产科技交易市场”综合楼一事达成联建协议。该项目为一幢塔楼，现有设计图总建筑面积x平方米（实际面积以竣工后实测面积为准），地上X层，地下X层，地上1-X层为公建面积。原联建方在该项目中的面积分配比例为：土地方科研所面积为总建筑面x(v56(%，房修公司的面积为总建筑面积的55%，开发公司的面积为总建筑面积的5％。开发公司和房修公司同意将其在联建项目x%的面积全部转让给利信达公司（投资方）。项目更换投资人代替房修公司、开发公司同时，房修公司、开发公司负责与土地方确认新投资人的合法权益，并在本协议中明确联建双方的面积分配方案：土地方在该项目中所得面积为总建筑面xp69R%；投资方在该项目中所得面积为总建筑面x%b4%。土地方与投资方就面积部分分配也进行了约定。房修公司和开发公司应根据1994年10月16日签订《联建协议》的内容为依据，要求原各方履行各自的承担的责任与义务。在更换投资方后，为确保该项目能够顺利实施，房修公司和开发公司应负责组织有关各方确认本协议的各项内容，并在本协议上汇签，以确保新协议的合法性。联建项目权益转让费为2100万元，其中包括房修公司和开发公司已支付的工程款500万元和尚需支付的设计费40万元，为了确保该项目顺利实施，房修公司和开发公司同意尚需支付的40万元由利信达公司代为支付。利信达公司实际应支付转让费2060万元。签订转让协议后，利信达公司向房修公司和开发公司支付100万元，作为此项目转让过程中利信达公司支付的定金（此款将作为项目转让费的一部分计入项目转让费中）。房修公司和开发公司将有关项目的全部资料和有关文件移交给利信达公司，并取得与该项目合作有关方面对本协议的确认后，利信达公司在10个工作日内向房修公司和开发公司支付项目权益转让费的50%，计1030万元。房修公司和开发公司负责在3个月内为利信达公司办妥土地使用证，利信达公司拿到土地使用证后，3个工作日内支付项目权益转让x%，计618万元。3个月内利信达公司x%的款项计309万元支付给房修公司和开发公司。另有5％计103万元在房修公司和开发公司为利信达公司办理完该项目房屋销售手续后3个工作日支付。利信达公司按时付给房修公司和开发公司转让金，同时取得该项目的权益。利信达公司未能按时付清转让金时，房修公司和开发公司有权终止本协议，视为违约。
1999年2月8日，该项目的建设方开发公司、原投资方房修公司及新投资方利信达公司签订补充协议书，完善了《更换协议》的第四项，对有关条款做了具体的补充约定：开发公司在《更换协议》中所述的权益共计365万元（其中15万元专项款）；房修公司55%的权益共计1695万元；利信达公司支付的总转让款为2060万元。利信达公司从其一期款100万元定金中分别向开发公司和房修公司支付50万元，从二期款1030万元中向开发公司支付150万元，向房修公司支付880万元，从三期款827万元中向开发公司支付135万元，向房修公司支付692万元，从余款103万元中向开发公司支付30万元，向房修公司支付73万元。
联建项目在建设过程中，施工方五建公司于2005年8月诉至法院要求解除建设工程施工合同，要求开发公司、房修公司、技术公司及科研所支付拖欠的工程款。2006年11月16日，五建公司（甲方）与开发公司（乙方）、技术公司（丙方）和科研所（丁方）签订《和解协议》，约定：各方及房修公司于1999年2月6日共同签订《更换协议》，根据该协议，房修公司在项目中的全部权益已转让给丙方，实际上业已退出该项目。1999年2月8日房修公司与乙方和丙方又共同签订了《补充协议书》。丙方签署上述两个协议时，使用“北京利信达商贸有限责任公司”名称，现已变更为北京邦恒利信息安全技术有限责任公司。以上乙、丙方为该项目的投资方，丁方为出地方。在联建项目的建设过程中，由于投资方的资金不到位致使该项目停工至今，目前工程完成部位到该建筑地上三层半。2005年8月甲方已对乙、丙、丁提起诉讼，目前北京市第二中级人民法院业已受理，为避免对协议各方造成更大的损失，使该项目得以尽快复工并顺利完成，四方共同协商达成以下共识：《更换协议》与本协议冲突的，以本协议为准。签约各方同意丙方提出的退出联建项目，并不再享有本项目任何形式的利益、义务的请求，不对本协议他方主张任何权利和请求。丙方承诺由其承揽、解决与房修公司因原《更换协议》及《补充协议》而形成的权利义务关系，独自承担由此产生经济和法律责任，与本协议中的他方和该项目无关。自《更换协议》至本协议生效之日起，该项目运营过程中因丙方而发生的合同关系及相应债务，由丙方自行解决。丙方保证其在依照本协议退出项目后，不会使作为项目承接人的乙方因其受到来自项目当事人以外的第三方的债务追索或履行义务的要求。否则，丙方应承担继续履行原协议的义务和承担全部赔偿责任，包括项目承接人为解决争议而发生的律师费、差旅费等。合同各方对项目的现状的确认及有关资料的交接做出了约定。同时约定乙方在该项目上原收取丙方的定金50万元，本协议签订时，乙方负责无息退还丙方在该项目上的定金。合同还约定了关于撤诉与本协议的效力条款。就项目复工及后续合作事宜，合同各方约定：本协议生效后，该项目的后续施工继续由甲方承担。自本协议生效之日起，各方同意由乙方与丁方继续合作开发该项目，该项目各项手续及继续建设工作全部由乙方负责。项目权益的重新划分为：乙方将获得该项目地上四层（含四层）以上建筑面积和房屋的权益，丁方将获得该项目地上三层（含三层）以下和地下一层二层的建筑面积和房屋的权益。乙方同意向丁方支付房修公司未支付的拆迁补偿金70万元。该协议签订后，五建公司撤诉。开发公司退还了技术公司定金50万元，并称该款项已经以转让款的方式进行了折抵。
2007年8月17日，房修公司和技术公司签订《协议书》，约定：房修公司向技术公司无息返还技术公司支付的定金及成本补偿款共计60万元。《更换协议》解除，技术公司正式退出联建项目。房修公司恢复其转让给技术公司的对联建项目享有的权益，技术公司则自此不再享有与该项目有关的任何权益。自房修公司依据协议付款之日起，技术公司不得向房修公司主张与联建项目有关的任何权益。自《更换协议》签订之日起至本协议签署之日，因联建项目发生的或与联建项目有关的任何合同关系或债务，由技术公司承担责任，与房修公司无关。如果非因房修公司原因致使房修公司不能正常恢复原有的联建项目权益，技术公司应向房修公司全额支付《更换协议》约定的转让费。
2007年8月20日，房修公司向技术公司支付60万元。
2007年8月17日、2007年9月18日房修公司向开发公司、科研所致函要求恢复其在联建协议项下的权利义务未果。
房修公司以此为由向北京市朝阳区人民法院起诉要求：1、开发公司和科研所继续按照《联建协议》的约定履行义务，包括与房修公司共同成立开发建设小组，负责办理房地产项目开发建设审批手续，组织施工并向房修公司提供工程设计方案，定期向房修公司提供工程建设报告及财务报告，在项目建成后按照约定比例与房修公司进行权益分配等。2、确认北京市房地产科技交易市场项目总面x%的权益归属房修公司；3、因开发公司、科研所违反合同约定要求开发公司、科研所赔偿房修公司损失200万元。2008年4月10日，北京市朝阳区人民法院做出（2008）朝民初字第x号民事判决书，判决书中载明：《联建协议》、《更换协议》、《补充协议书》及《和解协议》均系合同各方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反国家法律行政法规的强制性规定，上述协议合法有效，各方当事人均应按照合同的约定全面履行。依据1994年7月6日的联建协议，确定了房修公司系联建项目的投资人，开发公司为开发建设方，科研所为建设用地提供方，三方均为联建协议的合同主体。1999年2月6日的《更换协议》的签订，明确了房修公司与开发公司作为转让方共同将联建项目项下的权益一并转让给了受让方技术公司，且更换协议重新就受让方与科研所的权利义务及利益分配进行了约定，对此原投资方并开发公司均不持异议。更换协议签订后，联建协议被更换协议取代，房修公司基于联建协议享有的合同当事人的权利义务不再存在，对联建项目也不再享有任何权益。至于2006年11月16日的和解协议中有关技术公司退出联建项目的约定，在项目联建方科研所予以认可的情况下，系技术公司对其在联建项目项下权益的合理处分。现房修公司要求开发公司、科研所继续《联建协议》，确认其享有联建项目55%的权益，无事实及法律依据，本院不予支持。其要求开发公司和科研所赔偿因其违反合同给房修公司造成的损失的诉讼请求，亦未提供证据，对此项诉讼请求，本院也不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告北京惠新房屋修建工程公司的诉讼请求。在此份判决书中另查明：北京利信达商贸有限责任公司已更名为北京邦恒利信息安全技术有限责任公司；2007年5月17日联建项目获得京建开字x%第x号建设工程开工证，该项目得以复工。开发公司、科研所称联建项目现已结构封顶。
房修公司不服上述判决提起上诉，2008年10月20日，北京市第二中级人民法院做出（2008）二中民终字第x号民事判决书，判决书载明：房修公司认为，《更换协议》的受让方不具有房地产开发经营资质，根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定应属无效。本院认为，第一，1999年2月6日，甲方房修公司（甲一）、开发公司（甲二）与受让方技术公司、土地方科研所签订的《更换协议》系更换投资方协议，其约定转让的内容为联建项目的收益，并未免除开发公司作为开发商应尽的义务，即开发商开发公司在《更换协议》签订后仍负有向技术公司提供联建项目销售的各项手续及完成销售的义务。鉴于此，开发公司并不因投资主体的变更而丧失其在联建项目中具有开发经营资质的开发商的地位。第二，虽然开发公司在《更换协议》中，将其《联建协议》项下的收益权转让给了技术公司，但开发公司仍通过《和解协议》使合作开发房地产的一方当事人具备了房地产开发经营资质，符合《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条第一款关于“合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。”的规定，《更换协议》不应认定无效。房修公司的上诉理由不成立，本院不予支持。房修公司认为，《和解协议》有关技术公司退出联建项目的约定是对《更换协议》的解除而非转让。本院认为，第一，房修公司与开发公司系共同作为甲方与受让方技术公司、土地方科研所签订的《更换协议》，因此，房修公司、开发公司均无权单方与技术公司通过签订《和解协议》或《协议书》的方式来解除《更换协议》；第二，开发公司、五建公司、科研所与技术公司签订的《和解协议》中并未约定技术公司退出联建项目是为了与开发公司协商解除《更换协议》的内容，房修公司无证据证明技术公司签订《和解协议》的目的是解除《更换协议》，其上诉理由不成立，应予驳回。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
联建项目房地产科技交易市场已竣工，于2009年11月办理竣工验收备案。并办理了销售手续。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：
《联建协议》、《更换协议》、《补充协议书》及《和解协议》均系合同各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反国家法律行政法规的强制性规定，且前述协议效力已经经过生效判决书确认。因此，本院确认上述协议合法有效，各方当事人均应按照合同的约定全面履行。
1999年2月6日《更换协议》的签订，明确了房修公司与开发公司作为转让方共同将联建项目项下的权益一并转让给了受让方技术公司，且更换协议重新就受让方与科研所的权利义务及利益分配进行了约定，对此原投资方与开发公司均不持异议。《更换协议》签订后，《联建协议》被《更换协议》取代，房修公司基于《联建协议》享有的合同当事人的权利义务不再存在，对联建项目也不再享有任何权益。技术公司则概括的受让了《联建协议》中房修公司的全部权利及义务，技术公司应根据《更换协议》和《补充协议书》向房修公司支付1695万元的转让款。
房修公司与开发公司共同作为出让方与受让方技术公司、土地方科研所签订了《更换协议》，因此，房修公司无权单方与技术公司通过签订《协议书》的方式来解除《更换协议》；开发公司、五建公司、科研所与技术公司签订的《和解协议》中并未约定技术公司退出联建项目是为了与开发公司协商解除《更换协议》的内容，故房修公司与技术公司签订的《协议书》不是《更换协议》全体当事人所形成的合意。而在房修公司所提起的履行《联建协议》诉讼案件中，结合各方当事人的陈述及法院的认定，开发公司与科研所显然不可能存在对《协议书》的相关合意予以追认的意思表示。因此，房修公司与技术公司就解除《更换协议》所形成的合意对各方当事人不应当具备约束力，《协议书》中关于解除《更换协议》后，相关权利义务处理的约定对各方当事人亦不应当具备约束力。
《更换协议》及《补充协议书》中房修公司和技术公司之间转让联建项目权益的条款并未被合法解除，依然具备法律效力，房修公司和技术公司依然应当根据上述协议之约定予以履行。2006年11月16日的《和解协议》中有关技术公司退出联建项目的约定，经项目相关联建方认可，系技术公司对其在联建项目项下权益的合理处分。与本案中房修公司和技术公司之间联建项目权益转让款之争议无关。且技术公司对其根据《更换协议》及《补充协议书》约定所获得权益之处分并不能免除其根据上述协议所负有的向房修公司支付转让费的义务。虽然《更换协议》对技术公司向开发公司及房修公司支付转让费的条件进行了约定，但由于技术公司退出联建项目，处分了其在联建项目项下之权益，因此，其基于联建项目投资方之合同当事人地位所享有的要求房修公司及开发公司履行约定、成就付款条件之权利亦一并丧失，而房修公司对此并无过错，技术公司处分其权益之相应不利后果应当由其自行承担；技术公司与房修公司签订的《协议书》虽然对于联建项目的其他各方当事人不具约束力且不具有解除《更换协议》之效力，但是该协议约定“如果非因房修公司原因致使房修公司不能正常恢复原有的联建项目权益，技术公司应向房修公司全额支付《更换协议》约定的转让费”已经表明双方对于技术公司应向房修公司支付全部转让费之事项均予以认可，且通过法庭的审理，本院不能认定房修公司就此存在过错，因此，房修公司要求技术公司支付项目转让费1695万元的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第九十三条之规定，判决如下：
被告北京邦恒利信息安全技术有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告北京惠新房屋修建工程公司转让费一千六百九十五万元。
被告北京邦恒利信息安全技术有限责任公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十二万三千五百元，由被告北京邦恒利信息安全技术有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长张长缨
人民陪审员王某增
人民陪审员赵玉琴
二00九年十二月十九日
书记员张璐
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