原告中国三峡新能源公司，住所地（略）。组织机构代码（略）X。
法定代表人樊某，系该公司总经理。
委托代理人赵博伟，北京市隆安律师事务所律师。
委托代理人欧振凯，北京市隆安律师事务所律师。
被告怀化电力集团有限责任公司，住所地（略）。组织机构代码（略）X。
法定代表人杨某乙，系该公司董事长。
委托代理人孙某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。公民身份号码（略）。
委托代理人俞某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。公民身份号码（略）。
被告怀化电力集团靖州电力有限公司，住所地湖南省怀化市靖州苗族侗族自治县X组织机构代码（略）-X。
法定代表人曾某，系该公司执行董事。
委托代理人钟某某，男，X年X月X日出生，苗族，住（略），公民身份号码（略）。
原告中国三峡新能源公司诉被告怀化电力集团有限责任公司（以下简称怀化电力）、怀化电力集团靖州电力有限公司（以下简称靖州电力）借款合某纠纷一案，本院于2010年9月7日受理后，依法组成由审判员陈利建担任审判长、审判员向小曼、郭家法参加的合某庭，于2010年12月21日公开开庭进行了审理。原告中国三峡新能源公司的委托代理人赵博伟和欧振凯、怀化电力的委托代理人孙某某和俞某某及靖州电力的委托代理人钟某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中国三峡新能源公司诉称，1991年至1994年湖南省靖州县电力有限责任公司为了建设水酿塘电站及电气化项目通过水利部向财政部借中央级基本建设经营性基金225万元。上述款项由水利部批复项目建设计划，财政部下达资金，由中央财政通过建行靖州县支行发放贷款，年借款利率3.6‰。2002年，国家计委、财政部联合某文同意将上述中央级基本建设经营性基金本息余额转为原告中国三峡新能源公司的国家资本金。2002年12月10日，原告中国三峡新能源公司、湖南省靖州县电力有限责任公司及建行怀化分行签订《产权确认书》确认本息余额，并将债权人由建行变更为原告中国三峡新能源公司。2005年11月28日怀化电力与靖州县人民政府签订《国有产权转让合某书》，怀化电力以货币资金整体收购包括湖南省靖州县电力有限责任公司在内的三家企业国有产权，原企业债权债务均由怀化电力承担。2006年4月7日湖南省靖州县电力有限责任公司被注销，同时设立了靖州电力。该改制行为未经原告同意，也未向原告还款，更剥夺了将原告转为股东的机会，侵害了原告享有的债权人及出资人权利。现诉至法院，要求：1、判令两被告连带向原告偿还中央级基本建设经营性基金（略）元，其中本金225万元，利息x元（利息截止到2001年12月20日）；2、判令两被告连带向原告支付所欠本金225万元自2001年12月21日至欠款还清日止的利息（年利率为3.6‰）；3、诉讼费与保全费由被告承担。
怀化电力辩称，本案不属于债权纠纷，原告中国三峡新能源公司诉争资金属于其对湖南省靖州县电力有限责任公司的出资应认定为股权，且本案已过诉讼时效。请求法院驳回原告中国三峡新能源公司的诉讼请求。
靖州电力辩称，本案诉争资金应属原告中国三峡新能源公司对湖南省靖州县电力有限责任公司的股权出资，不应属债权。原告中国三峡新能源公司诉称公司改制剥夺了其转为股东的机会之事实不存在。同时，本案如果按借款合某纠纷处理则原告中国三峡新能源公司的债权超过了诉讼时效，且怀化电力集团靖州电力有限公司也不是适格被告。请求驳回原告中国三峡新能源公司的诉讼请求。
原告中国三峡新能源公司为支持其诉讼请求，提交下列证据：
1、中水投资（2001）X号《关于将水利行业中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金并由我公司代行国家出资人职能的请示》，证明原告申请将水利部下达的中央级基本建设经营性基金委托贷款本息余额转增为原告的资本金。
2、计投资（2002）X号《国家计委、财政部关于将水利行业中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，证明国家计委发文明确将原湖南省靖州电力有限责任公司使用的中央级基本建设基金本金（略）元，利息450，500元转为原告的国家资本金。
3、建中（2002）X号《关于转发国家计委、财政部批复水利行业中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金文件》的通知，证明建行转发水利行业中央级基本建设经营性基金转为国家资本金的通知。
4、原湖南省靖州县电力有限责任公司转国家资本金的报告、对账单（靖电公司字[1998]X号），证明原湖南省靖州县电力有限责任公司曾某申请将其使用的中央级基本建设经营性基金转为国家资本金。
5、2002年12月《产权确认书》，证明原告曾某2002年12月30日与原湖南省靖州县电力有限责任公司及建行就原湖南省靖州县电力有限责任公司使用的中央级经营性基金签订《产权确认书》，明确债权人由建行变更为原告。
6、原告名称变更的证明，证明原告的名称由原来的“中国水利投资公司”变更为“中国水利投资集团公司”，现变更为“中国三峡新能源公司”。
7、被告工商登记资料，证明&#x;怀化电力及靖州电力的主体情况。&#x;怀化电力整体购买原湖南省靖州县电力有限责任公司产权，承担原企业债权债务。&#x;原湖南省靖州县电力有限责任公司已经被注销。靖州电力系怀化电力出资设立。怀化电力曾某部发文要求靖州电力承担原湖南省靖州县电力有限责任公司债权债务。
怀化电力为支持其答辩理由，提交了1份证据：中国建设银行建中[2002]X号《关于做好代理中国水利投资公司委托业务的通知》，证明产权确认书里讲明的是产权，而不是债权。
靖州电力为支持其答辩理由，提交了下列证据：
1、1991年9月3日靖州水酿塘电站指挥部与靖州县建行签订了150万元临时用款协议书。
2、1991年9月4日靖州水酿塘电站与靖州县建行放款借据，证明&#x;150万元借款主体是靖州水酿塘电站，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;150万元借款约定还款期限是2000年9月4日的事实。&#x;150万元借款是直接划入靖州水酿塘发电站基建账户内的事实。
3、1991年12月靖州水酿塘电站工程指挥部与靖州县建行办理了中央级贷款决算签证单，证明1991年12月31日靖州水酿塘电站工程指挥部与靖州县建行办理了中央级贷款决算签证单的事实。
4、1992年1月7日靖州县建行签发了靖州水酿塘电站150万元基本建设财务决算审核意见单，证明靖州水酿塘电站150万元中央级贷款全部用于工程建设的事实。
5、靖政发【（1991）X号文件】，证明1991年靖州水酿塘发电站成立属自主经营、自负盈亏、独立核算的法人企业单位的事实。
6、靖州县体改委【（1995）X号文件】，证明1995年3月至2001年12月底靖州县电力有限责任公司、靖州马鞍洞发电站、靖州水酿塘发电站三个自主经营、自负盈亏、独立核算的法人企业（国有企业）合某一体的事实。
7、1996年12月27日靖州水酿塘电站与靖州县建行150万元的国家基建基金贷款对账签证单，证明靖州水酿塘电站以自身主体与靖州县建行办理了150万元国家基建基金贷款对账签证的事实。
8、1998年5月31日靖州水酿塘电站与靖州县建行150万元的国家基建基金贷款对账签证单，证明靖州水酿塘电站以自身主体与靖州县建行办理了150万元国家基建基金贷款对账签证的事实。
9、1998年5月31日靖州水酿塘电站填报中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表（二），证明贷款本金为150万元、贷款月利率约定为3.6‰的事实。
10、1998年6月靖州县电力有限责任公司向国家有关部门申请将：靖州水酿塘发电站及靖州电气化办公室二个的单位借款本息（共计270.04万元）申请转入转为国家资本金的报告材料，证明靖州县电力有限责任公司以自己的主体身份向有关部门书面申请将靖州水酿塘发电站及靖州电气化办公室二个的单位借款本息（共计270.04万元）转为国家资本金（债转股）的事实。
11、靖州县水利局靖水利字【（2002）X号】文件，证明&#x;靖州县电力主管部门（靖州县水利局）按照国务院办公厅【（1998）X号】文件规定，于2002年1月1日将靖州县电力有限责任公司所属的靖州马鞍洞发电站、靖州水酿塘发电站分离成三个自主经营、自负盈亏、独立核算的法人企业（国有企业）的事实。&#x;靖州县电力有限责任公司、靖州马鞍洞发电站、靖州水酿塘发电站分离成三个自主经营、自负盈亏、独立核算的法人企业（国有企业）后，靖州水酿塘发电站向国家借款150万元的本息由靖州水酿塘发电站承担责任的事实。（见分方案第二条第二项）
12、国家计委、财政部（计投资【2002】X号）文件，证明&#x;国家计委、财政部于2002年5月8日批准了靖州县电力有限责任公司申请将靖州水酿塘发电站及靖州电气化办公室二个单位的借款本息（共计270.04万元）转为国家资本金（债转股）的事实。并授权原告为出资代表人的事实。&#x;靖州水酿塘发电站、靖州县X组向国家所借的“中央级基本建设经营性基金”的本息，于2002年5月8日经国家计委、财政部批准转为国家资本金的事实（国家同意债转股），由原来的借贷关系转为投资关系（股东关系）。
13、靖州县X组X年9月3日基本建设贷款指标通知单（30万元），证明&#x;贷款主体是靖州县X组，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;靖州县X组X年9月3日的基本建设贷款（30万元），约定还款期限是1998年8月，贷款月利率约定3.6‰的事实。
14、靖州县X组X年11月17日基本建设贷款指标通知单（15万元），证明&#x;贷款主体是靖州县X组，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;靖州县X组X年11月17日的基本建设贷款（15元），约定还款期限是1998年8月，贷款月利率约定3.6‰的事实。
15、靖州县X组X年6月8日基本建设贷款指标通知单（20万元），证明&#x;贷款主体是靖州县X组，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;靖州县X组这20万贷款无还款期限约定，无贷款利率约定的事实。
16、靖州县X组X年11月2日贷款凭证（10万元），证明&#x;贷款主体是靖州县X组，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;靖州县X组这10万元已约定还款期限是1997年10月27日，约定贷款月息10.98‰的事实。
17、2002年8月29日建行特种转账贷方凭证，证明2002年8月29日靖州水酿塘电站与靖州县建行办理了中央基本建设基金转为国家资本金的事实。
18、靖州县X组X年12月27日与靖州县建行75万元国家基建基金贷款对账签证单，证明&#x;贷款主体是靖州县X组，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;靖州县X组共借国家基建基金贷款75万元的事实。&#x;靖州县X组与靖州县建行75万元国家基建基金贷款对账签证单的事实。
19、靖州县X组X年5月31日与靖州县建行75万元国家基建基金贷款对账签证单，证明&#x;贷款主体是靖州县X组，不是靖州县电力有限责任公司的事实。&#x;靖州县X组共借国家基建基金贷款75万元的事实。&#x;靖州县X组与靖州县建行75万元国家基建基金贷款对账签证单的事实。
20、靖州县X组填报的中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表（二），证明靖州县X组贷款本金75万元、贷款利率约定为3.6‰的事实。
21、靖政办函【（1991）X号】、靖政办函【（1993）X号】，证明&#x;靖州县人民政府于1991年7月12日成立靖州县X组的事实。&#x;靖州县X组是代表靖州县人民政府行使权力义务的机构组织的事实。&#x;靖州县X组贷款本金75万元及其利息应由靖州县X组自己偿还，与靖州县电力有限责任公司无任何关系的事实。
22、2002年12月原告及建行怀化分行与靖州县电力有限责任公司签订275万元的《产权确认书》，证明225万元本金及利息经批准转为国家资本金后，属国家对地方企业投资资产（股金）的事实。
23、国务院办公厅【（1998）X号】文件规定，证明靖州县电力有限责任公司所属的靖州马鞍洞发电站、靖州水酿塘发电站由一家单位分离成三个自主经营、自负盈亏、独立核算的法人企业（国有企业）是按照国务院规定办理的事实。
24、1996年10月5日国家计委、财政部印发《关于中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施办法》的通知，证明中央级“拨改贷”资金转为国家资本金后，即作为中央对企业的投资的事实。由原来的借贷关系转为投资关系（股东关系）
25、国家计委、财政部（计投资【1998】X号）《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的实施办法》，证明&#x;中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金是指从1989年起至1996年底止由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中的有偿使用部分，包括从1989年至1994年由部门安排的国家基建基金部门贷款。&#x;中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金后，即作为国家对企业投入的事实。原来的借贷关系正式转为投资关系（股东关系）。
26、《关于中央级“拨改贷”资金经营性基金本息余额转为国家资本金后有关问题的通知》财管字[1999]X号，证明凡享受转国家资本金政策的企业，均须依据国家计委、财政部关于将“拨改贷”资金本息余额或经营性基金本息余额转为国家资本金的批复文件，办理增加实收资本金的产权变动登记手续。
27、财政部财基字[1998]X号《关于将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金有关财务处理的通知》，证明中央级经营性基金借款计息期一律从借款之日起至1997年12月20日止的事实。原告计息到2001年属于违反国家政策行为。
28、2005年12月6日靖州县X组公告，证明靖州县人民政府将靖州三家电力企业整体转让给怀化电力集团有限责任公司前已履行了通告义务，原告未及时向债务人主张权利已超过诉讼时效的事实。
29、2006年4月27日怀化电力集团靖州有限公司公告，证明怀化电力集团靖州电力有限公司已履行了通告义务，原告未及时向债务人主张权利已超过诉讼时效的事实。
30、靖州县人民政府靖政办函（2002）X号文件，证明&#x;靖州县X组是靖州县X组织机构的事实。&#x;靖州县X组贷款本金75万元及其利息应由靖州县X组自己偿还，与靖州县电力有限责任公司无任何关系的事实。
31、靖州水酿塘发电站2002年4月12日企业法人申请开业登记注册书，证明&#x;靖州县水酿塘发电站于2002年4月12日起是自主经营、自负盈亏、独立核算的企业法人，与靖州县电力有限责任公司无任何关系的事实。&#x;靖州县水酿塘发电站贷款本金150万元及其利息应由自己偿还，与靖州县电力有限责任公司无任何关系的事实。
对于原告提供的第1、2、6、X号证据，两被告均无异议，对第X号证据，怀化电力无异议，靖州电力对其真实性无异议，但认为与本案没有关联性，对第X号证据，两被告对其真实性均无异议，但对其合某性和关联性有异议，对第X号证据，两被告对其真实性均无异议，但认为其是产权确认书而非债权确认书；对于怀化电力提供的证据，原告对其真实性无异议，但认为其恰好证明产权确认书确认的是债权，靖州电力对怀化电力提供的证据无异议；对于靖州电力提供的第X号证据，原告对其真实性、合某性和关联性无异议，但认为其恰恰说明借款没有约定还款期限，对靖州电力提供的第3、6、7、X号证据，原告均无异议，对靖州电力提供的第2、4、5、10—22、30、X号证据，原告对其真实性、合某性和关联性无异议，但认为其不能达到证明目的，对靖州电力提供的第X号证据，原告对其真实性、合某性无异议，但认为其与本案无关，对靖州电力提供的第24—X号证据，原告认为其是政策文件不是证据，对靖州电力提供的第28、X号证据，原告对其真实性有异议，不知道其何时刊登于何处，怀化电力对靖州电力提供的所有证据均无异议。
本院认证认为，原告提供的证据均真实、合某、与本案有关联性，予以采信；怀化电力提供的证据本院予以采信；靖州电力提供的第1—10、12—20、22、23、28、X号证据均真实、合某、与本案有关联性，予以采信，靖州电力提供的第X号证据的真实性本院予以采信，但其不能证明靖州水酿塘发电站向国家借款150万的本息由靖州水酿塘发电站独自承担，靖州电力提供的第21、30、X号证据的真实性本院予以采信，但其与靖州电力提供的第X号证据之证明目的矛盾，其不能证明225万贷款本息与湖南省靖州县电力有限责任公司无关，靖州电力提供的第24—X号证据不具备证据的法定形式，不属于证据范畴而是政策文件，不予采信。
本院根据采信的证据和当事人的当庭陈述，确认如下案件事实：
1991年9月3日，水酿塘电站为自身建设需要通过水利部向财政部借中央级基本建设经营性基金150万元，贷款月利率为3.6‰。1993年9月3日至1994年11月2日间靖州县X组为电气化项目建设需要也通过水利部向财政部先后4次借中央级基本建设经营性基金共计75万元（其中第一笔30万借款时间为1993年9月3日，月利率为3.6‰，第二笔15万借款时间为1993年11月17日，月利率为3.6‰，第三笔20万借款时间为1994年6月8日，第四笔10万借款时间为1994年11月2日，月利率为3.6‰）。上述款项由水利部批复项目建设计划，财政部下达资金，由中央财政通过建行靖州县支行发放贷款已到位。2002年5月8日，国家计委、财政部联合某文将上述贷出的中央级基本建设经营性基金225万本金及其利息余额转为国家资本金并由原告中国三峡新能源公司行使出资人职能。为此，2002年12月30日原告中国三峡新能源公司、湖南省靖州县电力有限责任公司及建行怀化分行签订《产权确认书》确认如下内容：1、国家计委、财政部批复给中国水利投资公司的靖州电力有限责任公司使用的中央级基本建设经营性基金本息余额共计（略）元，其中：本金225万元、利息x元。上述资金转为国家资本金后，由中国三峡新能源公司行使出资人职能，并已在财政部办理了产权登记手续，拥有合某权益。2、经三方确认，以上中央级基本建设经营性基金本息余额核实无误。受托债权人由建行怀化分行变更为中国三峡新能源公司。3、经三方确认，中国三峡新能源公司对湖南省靖州县电力有限责任公司的债权数额为（略）元。至2005年11月28日怀化电力与靖州县人民政府签订《国有产权转让合某书》，怀化电力以货币资金整体收购湖南省靖州县电力有限责任公司、水酿塘电站、马鞍洞电站的国有产权，原企业债权债务均由怀化电力承担。2006年4月7日湖南省靖州县电力有限责任公司被注销，同时怀化电力另行独资设立了靖州电力。
另查明：原“中国水利投资公司”名称变更为“中国水利投资集团公司”，现又变更为“中国三峡新能源公司”。1995年3月为当地水电发展需要湖南省靖州县电力有限责任公司、水酿塘电站、马鞍洞电站被合某为湖南省靖州电力有限责任公司，并于1998年申请将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金，但后因发供分离政策需要，2002年1月1日湖南省靖州电力有限责任公司又重新分立成湖南省靖州县电力有限责任公司、水酿塘电站、马鞍洞电站三家。2002年12月30日分立后的三家企业以合某时的湖南省靖州电力有限责任公司名义与原告签订了《产权确认书》。
本院认为：2002年12月30日中国三峡新能源公司、原湖南省靖州县电力有限责任公司及建行怀化分行签订的《产确认书》设定了两个民事法律关系：一是将国家计委、财政部批复给中国三峡新能源公司（原中国水利投资公司）的原靖州电力有限责任公司使用的中央级基本建设经营性基金本息余额共计（略）元转为国家资本金，由中国三峡新能源公司行使出资人职能，二是在（略）元未能转为国家资本金入股原靖州电力有限责任公司的情况下，则为中国三峡新能源公司对原靖州电力有限责任公司享有的债权，且该债权没有约定还款期限。本案原湖南省靖州县电力有限责任公司于2006年已经被注销，不可能再为中国三峡新能源公司出具出资证明书并将其股权登记于股东名册之上，因此中央级基本建设经营性基金本息余额共计（略）元就只能按照《产权确认书》中的债权条款处理，由中国三峡新能源公司对原靖州电力有限责任公司享有（略）元的债权。现怀化电力对原湖南省靖州县电力有限责任公司的债务债务在公司注销时均予以承担，故怀化电力成为原湖南省靖州县电力有限责任公司权利义务的承继者，应当对中国三峡新能源公司享有原湖南省靖州县电力有限责任公司的债权承担偿还责任，但该债权转移后没有另行约定利息条款，故中国三峡新能源公司主张该债权自2002年12月30日以后利息的权利本院不予支持；靖州电力是怀化电力另行设立的法人企业，不是原湖南省靖州县电力有限责任公司权利义务的承继者，中国三峡新能源公司向其主张权利于法无据；由于《产权确认书》的债权处理条款并未约定还款期限，中国三峡新能源公司可以随时主张权利，故本案中国三峡新能源公司的权利主张未超过诉讼时效。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合某法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，判决如下：
一、由怀化电力集团有限责任公司偿还中国三峡新能源公司款项（略）元，此款限本判决生效后10日内付清；
二、驳回中国三峡新能源公司的其他诉讼请求。
如怀化电力集团有限责任公司未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费x元，由中国三峡新能源公司负担8796元，怀化电力集团有限责任公司负担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长陈利建
审判员向小曼
审判员郭家法
二0一一年九月六日
代理书记员戴洁玲
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
