原告王某某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
原告江某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
二原告委托代理人宋玉东，洛阳市老城区“148”法律服务所法律工作者，特别授权。
被告开封蓝XXX有限公司，住所地通许县东开发区。
法定代表人高某某，董事长。
委托代理人武某某，男，该公司法律顾问，特别授权。
被告河南蓝XXX集团豫凤电动车有限公司，住所地通许县东工业园区。
法定代表人朱某某，总经理。
委托代理人武某某，男，该公司法律顾问，特别授权。
原告王某某、江某某诉被告开封蓝XXX有限公司、河南蓝XXX集团豫凤电动车有限公司买卖合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王某某、江某某及其委托代理人宋玉东，被告开封蓝XXX有限公司、河南蓝XXX集团豫凤电动车有限公司的委托代理人武某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某、江某某共同诉称：2008年7月22日，原、被告在河南通许签订1份代理合同，双方在洛阳市西工区建立电动车销售网点。原告于2008年7月5日、17日、23日先后分三次向被告交纳电动车购车款20万元，被告给原告出具了三张收据，该收据加盖的公章为“开封豫风电动车有限公司”财务专用章。原、被告在该合同第1条中约定，被告提供原告电动车系列产品，质量实行“三包”，被告为原告提供宣传资料，协助原告进行市场调查和开发。被告要求原告首次进货货款20万元，被告按原告进货额的10%返利给原告，并给原告报销房租每月3300元、税金，被告还承诺为为原告多铺20万元货款的30%货物，被告未铺。该合同第10条约定半年后原告如市场开拓不好可以退货退款。原告在经营过程中电动车出现故障，多次告知被告，为此原告多次找到被告要求退回剩余的全部电动车产品，协商未果。无奈，原告诉至法院要求被告退回剩余价值12万元的电动车、配件，要回12万元购车款；给付销售返利8000元、房屋租金x元、税金2000元；诉讼费由二被告承担。
被告开封蓝XXX有限公司、河南蓝XXX集团豫凤电动车有限公司共同辩称：针对原告的诉求，被告认为是不符合合同要求的，请求依法驳回。
经审理查明：2008年7月22日原告与被告开封蓝XXX有限公司签订《代理合同书》一份，合同书以被告开封蓝XXX有限公司为甲方，原告王某某、江某某为乙方，共分十二大项，对甲乙双方的权利义务、违约情况、提货方式、付款方式等做了约定。合同规定：“一、甲方的权利义务：1、甲方提供的电动车系列产品，质量实行三包（包退、包换、包修）。……3、甲方在适当时间可以协助乙方进行市场调查和开发……6、甲方收到乙方的首次货款贰拾万元，按约定履行其义务。7、甲乙双方共同努力开发市场……8、甲方按乙方进货额的10%返利给乙方。二、乙方的权利义务：1、乙方每月进货额达到五万元，甲方为乙方报销房租3300元/月、税金凭票报销（前半年按固定式报销，后半年按销售额的4.7%报销）。2、乙方应以足够的人力、物力投入产品的销售活动，积极配合甲方开展广告宣传、业务咨询、产品介绍……5、乙方在半年内不得退出经营……四、提货地点及方式：乙方来甲方仓库提货，运费由甲方承担。……十、其他约定：……3、半年后乙方因市场开拓不好，可以退货退款（在产品完整无损的情况下，不影响二次销售，可以按原价退回）。5、甲、乙双方共同开发的县级代理商首次提货金额达到甲方规定金额（8万-10万）的，按规定报销房租、税金、管理费、门面装修费用、开业庆典费用。必须经甲方认可。……十二、合同有效期为壹年，自2008年7月22日至2009年7月22日止。”合同签定后，原告王某某、江某某于2008年7月5日、7月17日、7月23日分三次将x元汇到被告开封蓝XXX有限公司指定的帐户，开封豫凤电动车有限公司（2008年6月4日变更登记为河南蓝XXX集团豫风电动车有限公司）给原告出具收条三张。原告于2008年7月28日从被告开封蓝XXX有限公司处提走118台价值x元的电动车及配件。于2008年8月成立个体工商户性质的洛阳市西工区永凤电动车经销部，经营前四个月，每月缴纳固定税金500元，共支付房屋租金x.3元。原告因经营困难于2008年12月2日到被告开封蓝XXX有限公司处协商退货事宜，被告以经营期限未到半年为由拒绝。在经营过程中，因电动车质量问题，原告于2008年10月15日、12月2日调货两次，并于12月2日与被告开封蓝XXX有限公司签订补充协议一份，约定“1、乙方保证自2008年12月3日起不再向甲方调换货。2、乙方售后服务按甲方规定的售后服务三包政策执行。”原告于2009年3月停止经营，经查库存77台电动车价值x元。原告在合同到期后要求被告开封蓝XXX有限公司按照双方合同的约定退货、返利、支付房租税金等费用，遭到拒绝引起本案纠纷。
本院认为：原告与被告开封蓝XXX有限公司之间签订的《代理合同书》，从该合同的内容可以看出原告从被告开封蓝XXX有限公司处进货，经销其产品，所得利益由原告获得，完全符合买卖合同性质，故双方所签订合同实为买卖合同。合同及补充协议意思表示真实，合法有效，本院予以认可。双方应按照诚实信用原则行使权利、履行义务。
关于原告要求退货，返还货款的主张，就原告是否达到约定的退货条件而言，合同的期限为一年，但合同中约定了原告在半年内不得退出经营。半年后因市场开拓不好，可以退货退款的条款。这几项约定意思连贯，应解释为原告在经营电动车销售过程中，在合同有效期内（一年）经营情况良好，合同到期如原告想继续经营需与被告开封蓝XXX有限公司另订合同；原告经营半年后市场开拓情况不好，造成无法经营，被告开封蓝XXX有限公司承诺原告退回存货。原告在经营四个月后已无法维持经营，故被告开封蓝XXX有限公司应按合同约定履行退货、并返还货款的义务。原告的主张符合合同的约定，予以支持。被告开封蓝XXX有限公司以双方补充协议中约定“乙方保证自2008年12月3日起不再向甲方调换货”为由抗辩原告的退货诉求，不符合合同及事实，首先，“补充协议”第一条明确写明“不再调换货”，并未涉及退货；其次，“补充协议”第二条也是有关售后服务的补充约定。故此可以看出“补充协议”是针对销售电动车售后服务的补充约定。更进一步说，原告于2008年12月2日去被告开封蓝XXX有限公司处商定停止经营并退货事宜遭拒才调货的，对补充协议如理解为对不再退货，不符合交易习惯。故被告开封蓝XXX有限公司辩称的理由无证据证明，不予认可。原告虽无法证明销售额，但其所述库存77台电动车共价值x，原告应按此价值向被告开封蓝XXX有限公司退货。对于原告要求被告开封蓝XXX有限公司支付返利的诉讼请求，双方在合同中约定了返利按进货额的一定比例计算，但退货部分应予减去。对于原告以首次进货额x元，应分为四个月，即原告每月从被告开封蓝XXX有限公司处进货达到x元为由要求按合同支付房租及税金的诉讼请求，其混淆了首次货款与每月进货额，不符合合同的约定，不予支持。被告河南蓝XXX集团豫风电动车有限公司作为独立法人仅代为被告开封蓝XXX有限公司收取货款，既不是合同的签订方，也不是合同的实际履行方，原告要求被告河南蓝XXX集团豫风电动车有限公司连带承担责任的诉求不符合事实及法律，不予支持。
原、被告退货与返还款的行为，实质上是债务的互负履行且未有先后，依法律规定应当同时履行，本院予以确定履行日期，销售合同未约定退货、返款的地点，但依据合同规定的退货条款及法定的交付动产在履行义务一方所在地履行的规定，退货返款的履行地本院确认为在原告所在地。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条第三项、第六十六条之规定，判决如下：
一、本判决书生效之日起第十日原告王某某、江某某在其所在地退还给被告开封蓝XXX有限公司电动车77台；被告开封蓝XXX有限公司于接受电动车同日在原告所在地返还给原告王某某、江某某货款x元；支付返利款8000元。
二、驳回原告王某某、江某某的其它诉讼请求。
如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费3300，原告王某某、江某某承担600元，被告开封蓝XXX有限公司承担2700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审判长：戴中周
代审判员：郭小岚
人民陪审员：任少文
二OO九年十二月二十八日
书记员：董时红
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