上诉人（原审被告）北京九度无线传媒广告有限公司，住所地北京市X区X路X号X楼X室。
法定代表人邹某，执行董事。
委托代理人陈某某，女，出生年月（略），汉族，北京九度无线传媒广告有限公司职员，住址（略）。
委托代理人吕某，女，出生年月（略），汉族，北京九度无线传媒广告有限公司职员，住址（略）。
被上诉人（原审原告）王某乙，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人孙晓，北京市翱翔律师事务所律师。
上诉人北京九度无线传媒广告有限公司（以下简称九度公司）因与被上诉人王某乙公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年11月23日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭审理了本案。现已审理终结。
王某乙在一审中起诉称：王某乙与樊小敏、黄成均为九度公司原始股东。2010年8月6日，樊小敏、黄成未经王某乙同意擅自将王某乙的股权份额转让给黄成，而九度公司未经王某乙同意召开股东会，在王某乙未到场的情况下作出股东会决议，将王某乙的股权份额变某到黄成名下。王某乙认为，该股东会决议侵害了其作为九度公司股东的合法权益，故诉至法院，要求依法判令九度公司于2010年8月6日作出的第三届第2次股东会决议无效，并由九度公司承担本案的诉讼费。
九度公司在一审中答辩称：第一、根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，诉争股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，不属于《中华人民共和国公司法》规定的股东会决议无效的范围，王某乙主张的理由只能算作程序瑕疵，应属撤销范畴，而王某乙即使主张撤销也超过了法定的诉讼期间，故王某乙的诉讼请求于法无据；第二、根据九度公司以往召开股东会的惯例以及王某乙在股东会决议的签字情况，王某乙已默认由以往代替其行使股东权利的人代其在诉争股东会决议上签字；第三、九度公司对股东会决议只能进行形式审查，无法对股东签名进行实质鉴定，九度公司根据诉争股东会决议作出的变某登记是合法有效的；第四、王某乙未在诉争股东会决议上签字是其怠于行使股东权利而造成的不利后果。综上，九度公司不同意王某乙的诉讼请求。
一审法院审理查明：2007年9月7日，九度公司依法注册成立，注册资本100万元，股东为樊小敏和王某乙。2008年4月，九度公司股东变某为樊小敏、王某乙、黄成、林坚。其中，樊小敏出资72万元，王某乙出资15万元，黄成出资4万元，林坚出资9万元。
根据九度公司工商档案材料：2010年8月6日，以樊小敏、
王某乙、林坚为转让方与受让方黄成签署出资转让协议书，约定：
樊小敏愿意将九度公司的货币52万出资转让给黄成，王某乙愿意将九度公司的货币15万出资转让给黄成，林坚愿意将九度公司的
货币9万出资转让给黄成，黄成愿意接收上述股权等。同日，九度公司作出第三届第2次股东会决议，内容为：同意免去樊小敏执行董事职务，解除樊小敏经理职务；樊小敏愿意将九度公司的货币52万出资转让给黄成；王某乙愿意将九度公司的货币15万出资转让给黄成；林坚愿意将九度公司的货币9万出资转让给黄成等。随后，九度公司依据上述文件办理了工商变某登记，九度公司股东变某为樊小敏和黄成。
本案一审审理过程中，经王某乙申请，一审法院委托中国法医学会司法鉴定中心（以下简称鉴定中心）对2010年8月6日的九度公司第三届第2次股东会决议和出资转让协议书中王某乙签名是否为王某乙所签进行鉴定。2011年10月10日鉴定中心出具司法鉴定意见书，认定上述文件中王某乙签名与样本上的王某乙签名字迹不是同一人书写。
另九度公司主张2008年4月1日的九度公司第一届第一次股东会决议和第二届第一次股东会决议均非王某乙本人签署，据此可判断王某乙一直委托他人代为行使股东权利。王某乙称上述股东会决议虽不是本人所签但知道股东会决议内容，而对诉争股东会决议既不知情亦未委托他人代签。
一审法院判决认定：九度公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变某、终止等事项均应受该九度公司章程、我国公司法及其他法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。2010年8月6日的九度公司第三届第2次股东会决议，并非王某乙本人签署，九度公司亦无证据证明该股东会决议系王某乙授权他人代签，故此份股东会决议不是王某乙的真实意思表示，其违反了我国法律的强制性规定，应属无效。九度公司的答辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：确认二○一○年八月六日签订的北京九度无线传媒广告有限公司第三届第2次股东会决议无效。
九度公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院没有考虑本案的实际情况，对王某乙一贯怠于行使其股东权利，自九度公司设立以来九度公司章程、股东会决议等所有需王某乙亲笔签字的地方都是系同一人代签，而王某乙对其他代签的文件的效力都予以认可的事实不予考虑，仅依据2010年8月6日九度公司第三届第2次股东会决议及出资转让协议书不是王某乙本人所签且王某乙否认是其真实意思表示，即认定2010年8月6日九度公司第三届第2次股东会决议无效，显然属于认定事实不清；二、一审法院认为九度公司的鉴定申请与本案没有直接关系，不予批准九度公司的鉴定申请，致使无法全面查明本案的事实情况，一审法院所作判决与事实不符，对九度公司明显不公正；三、一审法院判决确认2010年8月6日签订的九度公司第三届第2次股东会决议无效，擅自处分了其他股东间自由转让股权的权利，是违法的、错误的。据此请求二审法院撤销一审法院判决，并依法改判驳回王某乙的全部诉讼请求，案件受理费由王某乙负担。
王某乙服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有九度公司工商档案材料、司法鉴定意见书以及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：股东会决议应是公司各股东的真实意思表示，现根据王某乙的申请，一审法院委托鉴定中心对2010年8月6日的九度公司第三届第2次股东会决议和出资转让协议书中王某乙签名是否为王某乙所签进行鉴定，由于2011年10月10日鉴定中心出具司法鉴定意见书，认定前述文件中王某乙签名与样本上的王某乙签名字迹不是同一人书写，为此2010年8月6日的九度公司第三届第2次股东会决议非王某乙的真实意思表示，应属无效。对于九度公司的上诉理由和请求，因缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。一审法院对本案所作判决并无不当，本院应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元、鉴定费五千元，由北京九度无线传媒广告有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费七十元，由北京九度无线传媒广告有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二○一一年十二月十四日
书记员苏寒笑
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