广东省高级人民法院
民事判决书
(2001)粤高法民终字第X号
上诉人(原审原告)：广东华粤房地产有限公司(下称华粤公司)。住所地：广州市X巷五号。
法定代表人：张某甲，董事长。
委托代理人：钟琦，广东红棉律师事务所律师。
委托代理人：云某某，华粤公司副总经理。
被上诉人(原审被告)：广东大洋发展有限公司(下称大洋公司)。住所地：广州市东山区X路X号东山宾馆X号楼X房。
法定代表人：王某，董事长。
委托代理人：孙勤、张某乙，广东凡立律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：三九工程开发总公司广州公司(下称三九公司)。住所地：广州市X路X号五楼。
法定代表人：陈某，总经理。
委托代理人：缪某某，三九公司职员。
委托代理人：叶东文，广州经纶律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：广州市华新昌房地产有限公司(下称华新昌公司)。住所地：广州市天河区X路X号。
法定代表人：黄某某，总经理。
委托代理人：叶东文、梁某某，广州经纶律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：广州市天河区穗龙建材贸易发展有限公司(下称穗龙公司)。住所地：广州市X路X号干休所南X栋X楼。
法定代表人：李某丙，总经理。
委托代理人：李某云、李某丁，广东启源律师事务所律师。
上诉人华粤公司因房地产项目转让合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院(2001)穗中法房初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认为：本案是华粤公司依1997年10月31日所签《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理协议》为基础提起的民事诉讼，其所主张的权利缘于该协议约定的大洋公司应支付的承让金及三九公司应偿还的投资利息，这种承让金和投资利息应否支付是该案争议的焦点。虽然华粤公司曾于1993年7月20日与广东长城建设总公司(原广东长城建设工程公司，下称长城公司)签订过《合作建设东华大厦合同书》，但华粤公司至今未办理合建审批手续和土地使用权变更登记手续，为此，原审法院已有生效判决认定华粤公司与广州市新世纪经济发展有限责任公司(下称新世纪公司)、广东粤建实业发展公司(下称粤建公司)三方于1994年10月22日签订的《合作开发东华大厦协议书》无效；同理，在肯定华粤公司对东华西项目实际开发经营权前提下签订的《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理协议》亦属无效。因为华粤公司在法律上并不享有东华西项目的开发经营权，华粤公司并不具备转让这种房地产项目并获取收益的条件；且大洋公司从未、也不会去办理东华西项目合建审批手续和土地使用权变更登记手续，与华粤公司、三九公司并不构成正当的房地产项目转让权利义务关系。大洋公司签订资金投放处理协议并非真正向华粤公司、三九公司承接东华西项目，而是以承接项目为手段向穗龙公司获取80万元，以此作为保证穗龙公司接管华新昌公司权利和义务的对价。值得注意的是，华新昌公司是由广州市东山区立新工商联合公司(下称立新公司)、长城公司与三九公司成立的项目公司，但东华西项目用地的土地使用权并未实际转入项目公司经营，三九公司为此还在诉讼中强调其是项目用地者。1997年10月31日《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理协议》签订以前，大洋公司并没有参与东华西项目的开发建设，该资金投放处理协议并非华粤公司、三九公司同大洋公司以终止原合作开发建设东华西项目合同为目的而设立的独立清结协议，而是以房地产项目转让给大洋公司为内容的协议，不具有效性。因此，华粤公司以该资金投放处理协议和1998年3月9日三九公司、华新昌公司、穗龙公司、大洋公司签订的《关于东华西路X-X号地产项目转让补偿金余款还款协议》为依据，要求大洋公司支付第二期承让金中的750万元、三九公司支付800万元投资利息的诉讼请求，当不予支持。华粤公司、穗龙公司在东华西项目的投资清理事宜并非本案诉讼标的，以华新昌公司名义所付华粤公司款项的清退，宜纳入各当事人投资清理时统一处理。据此，原审法院根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第五条、第二十五条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十九条的规定，于2001年8月20日作出判决：华粤公司于本案所提诉讼请求不予支持。
华粤公司不服上述一审判决，向本院提起上诉称：一、尽管华粤公司至今未办理项目的合建审批手续和土地使用权加名手续，但华粤公司为项目的拆迁工程等前期工作投入高达3500万元。而《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理协议》是各方就华粤公司退出项目后，对华粤公司在项目的前期投入和利益进行清偿，该协议是当事人为处分自己权利而设立的新的、独立的民事协议，是真实意思表示，应认定为有效。二、《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理协议》已部分履行，华粤公司已收到投资补偿金2200万元，三九公司也收到了协议约定的转让金1400万元。大洋公司应继续履行合同，将投资补偿金余额支付给华粤公司，三九公司还应支付800万元给华粤公司，再由华粤公司支付给新世纪公司。因此，一审对华粤公司的诉讼请求不予支持是没有法律依据的。三、该项目的开发单位是三九公司和长城公司、立新公司共同组建的项目公司华新昌公司，该公司已取得合法开发权，三九公司和华新昌公司是该项目的实际受益者。另外，穗龙公司、华新昌公司与大洋公司、三九公司于1998年3月9日签订了《关于东华西路X-X号地产项目转让补偿金余额还款协议》，约定由穗龙公司、华新昌公司负责偿还华粤公司的转让补偿金余款，而且华新昌公司也将该项目总建筑面积9500平方米商住楼全部预售给广东省移动通信总公司，已收到绝大部分预售楼款。因此，由穗龙公司、华新昌公司对大洋公司、三九公司返还华粤公司投资补偿金负连带清偿责任是有理有据的。四、一审判决三方协议无效，又不审理华粤公司对该项目的投资情况，就驳回华粤公司的诉讼请求，导致华粤公司的合法投资权益无法保护。综上，一审判决在认定事实和适用法律上均存在错误。请求：1．依法确认华粤公司与大洋公司、三九公司于1997年10月31日签订的《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理协议》有效，三方应继续履行；2．撤销一审判决，判令大洋公司一次性付给华粤公司人民币750万元及利息(从1998年6月5日起按银行贷款利率计算)，三九公司、华新昌公司付连带清偿责任；判令三九公司一次性付给华粤公司人民币800万元及利息(从1999年4月1日起按银行贷款利率计算)，华新昌公司负连带清偿责任；3．穗龙公司对上述款项负连带清偿责任；4．由大洋公司、三九公司、华新昌公司承担本案的所有诉讼费。
大洋公司、三九公司、华新昌公司和穗龙公司均无书面答辩，但在庭审时表示同意一审判决。
本院经审理查明：1988年3月10日，广州市城市规划局以(88)城地批字第X号《国家建设征用土地通知书》，批准立新公司、长城公司征用延安三路X-X号、东里33-X号地段1431平方米土地兴建厂房、住宅工程。1992年11月10日，广州市国土局以穗国土(1992)建用复字X号《同意延期办理征用(划拨)土地手续通知书》，同意立新公司、长城公司将(88)城地批字第X号文延期至1993年11月10日办妥用地手续。
1993年7月20日，长城公司与华粤公司签订《合作建设东华大厦合同书》，约定由长城公司提供上述1431平方米土地使用权和办理各项开发许可手续，华粤公司负责全部建设资金和组织搬迁、安置等，双方合作建设X层商住综合楼一栋；长城公司在完成其责任后，华粤公司付给长城公司项目成本总包干价人民币1500万元，其中包括对该段原用地单位的补偿及办理征用加名、加层、改用性质等；东华大厦建成后产权全归华粤公司所有，由华粤公司自行营销管理；合同还约定了双方的责任、付款方式、违约责任等条款。同年11月18日，长城公司和华粤公司又签订《“东华大厦”补充合同》，约定长城公司负责清理与地皮方的一切产权经济补偿、余留手续，在合作项目用地使用权及项目报建上为华粤公司加名，并重新明确了华粤公司向长城公司支付项目前期开发费800万元和项目管理费700万元的付款方式。
1994年10月22日，华粤公司和新世纪公司、粤建公司签订《合作开发东华大厦协议书》，约定三方在东华西路X-X号、东里33-X号1431平方米土地(即上述土地)上合作建设一幢X层综合写字楼东华大厦。该协议签订后，新世纪公司支付给华粤公司东华大厦项目拆迁工程款2580万元，支付给粤建公司开发管理费70万元。
1996年7月12日，长城公司、立新公司作为甲方、华粤公司作为乙方、三九公司作为丙方签订《合作建设东华西公寓商务楼合同书》，约定三方在东华西路X-X号、东里33-X号1431平方米土地上合作建设“东华西公寓商务楼”；长城公司和立新公司负责提供建设用地，协助申办项目公司等；华粤公司负责理清与长城公司、立新公司的债权和债务，如有纠纷，概与三九公司和新成立的项目公司无关，并负责用地范围内所有住户及商铺的拆迁、永迁安置工作及费用；三九公司负责投资该项目一通一平工程以外的项目开发、建设全部费用，组织施工管理，负责申办合作项目公司的手续费用及注册资金等；房屋建成后，物业产权归华粤公司、三九公司所有，与长城公司和立新公司无关，华粤公司分得总建筑面积的49％，三九公司分得总建筑面积的51％；长城公司和立新公司的义务和利益以1993年7月20日长城公司与华粤公司签订的《合作建设东华大厦合同书》及同年11月18日签订的《“东华大厦”补充合同》为依据；三方各自提供相应的资质证明文件共同申报项目公司；合同还约定了各自的责任，定金、注册资金等费用的付款办法，以及违约责任等条款。该合同签订前，长城公司、立新公司作为一方与华粤公司、三九公司(三方四家)于1996年7月9日签订了《华新昌公司章程》。该合同签订后，华粤公司于7月19日、22日、23日以东华大厦合作订金的名义分别收取三九公司52.541万元、110万元、162.0368万元。
1996年8月26日，长城公司、立新公司、华粤公司、三九公司共同向广州市建设委员会发函，要求批准成立项目公司华新昌公司。同年11月26日，三九公司与华粤公司共同致函广州市城市规划局请求核准地块的加名手续。1997年3月5日，广州市城市规划局向三九公司、立新公司、长城公司发出穗规地复字(1996)第X号《关于同意用地加名的复函》，同意三九公司参与上述工程项目的建设。
1997年4月7日，长城公司、立新公司作为甲方与三九公司作为乙方签订《合作建设东华西公寓商务楼合同书》，约定长城公司和立新公司提供建设用地，三九公司负责全部投资及建设工作，双方在东华西路X-X号、东里33-X号1431平方米土地上合作建设“东华西公寓商务楼”，双方各自提供相应的资质证明文件共同申报项目公司，并由三九公司组织开发经营运作；房屋建成后，物业产权归双方合作成立的项目公司华新昌公司所有，经营所得应扣除长城公司和立新公司征地拆迁前期全部支出并扣除三九公司投入本金后所得的纯利，长城公司和立新公司占20％，三九公司占80％。同月18日，长城公司、立新公司作为甲方与三九公司作为乙方签订了《华新昌公司章程》。同日，双方还签订了一份《关于合作建设东华西公寓商务楼补充合同书》，该合同约定原“三方四家”(即长城公司与立新公司作为甲方、华粤公司作为乙方、三九公司作为丙方)合作开发建设东华西项目申报成立项目公司事宜，由于华粤公司未能按市建委规定提供相应资质、又无法取得市规划局的加名手续，为了尽快把项目公司建立起来，以便开展工作，减少各方的损失，现重新拟定了“合作合同”和“章程”，该“合作合同”和“章程”等仅供申报成立项目公司之用；“三方四家”的利益分配和各方责任应按1996年7月12日《合作建设东华西公寓商务楼合同书》执行，不受新订的“合同”、“章程”之约束；任何一方不得以任何藉口以新订“合同”、“章程”、“委托”等为依据索要己方利益或不履行原合同书中的各自责任。
1997年6月13日，三九公司与穗龙公司签订《房地产转让合同》，约定根据1996年7月12日《合作建设东华西公寓商务楼合同书》，现以三九公司名义与穗龙公司签订全部转让该项目合同；三九公司同意将位于东华西路X-X号地段占地1431平方米九层公寓商务楼(已完成前期有关工作，近期即可投入基础施工)的房地产项目全部转让给穗龙公司，由穗龙公司自行组织该项目的开发经营或自建自用；穗龙公司同意一次过归还及补偿三九公司前期开发工作的一切费用共4400万元(含购买华粤公司所拥有49％的产权)；三九公司负责办理加名手续及将项目公司“广州市华新昌房地产有限公司”的有关文件、资料原件全部移交给穗龙公司，负责办理以穗龙公司担任该项目公司法人代表的工商执照，使穗龙公司可以全权完成该地段和开发经营工作；合同还约定了穗龙公司的责任、合同的担保与补偿款的支付及违约责任等条款。
1997年6月27日，广州市建设委员会向长城公司、三九公司、立新公司发出穗建开函[1997]X号《关于同意设立华新昌公司的复函》，同意三公司共同设立华新昌公司，经营[88]城地批字第X号文和穗规地复字[1996]第X号核定的东华西路东里33-X号地段1431平方米土地经营商务、公寓楼；华新昌公司成立后，上述用地的土地使用权转入项目公司经营。同年8月7日、12日，华粤公司向广州市建设委员会发函，提出穗建开函[1997]X号文成立华新昌公司是三九公司避开1996年7月12日《合作建设东华西公寓商务楼合同书》、以假合同和章程申报成立项目公司的结果，要求停办项目公司的有关手续。同年8月20日，华新昌公司成立，经营范围载明：开发东华西路东里33-X号地段1431平方米土地，经营商务、公寓楼。
1997年9月2日，华新昌公司与广东省移动通信总公司签订《东华西路X号至X号商住楼宇认购合同》，约定华新昌公司将占地面积1431平方米、总建筑面积9500平方米的商住楼全部预售给广东省移动通信总公司，总价暂为7948.8万元。
1997年9月30日，三九公司、穗龙公司、大洋公司三方签订《房地产转让委托协议书》，内容为根据三九公司、穗龙公司1997年6月13日签订的《房地产转让合同》，由于该项目出现了意想不到的新难题，对此三九公司、穗龙公司都已认可，并愿意在理顺关系的基础上继续合作开发该项目；为了协调解决好问题，三九公司和穗龙公司一致同意委托大洋公司出面全权协调处理该项目原与华粤公司、新世纪公司、粤建公司、长城公司、立新公司、三九公司等单位的利益及关系，并负责与有关单位协调修订解决问题的办法和协议；对大洋公司就解决该项目问题参与其中一方所产生的有关协议和共识，三九公司、穗龙公司均予以确认并共同承担责任和义务。
1997年10月8日，长城公司、三九公司、立新公司领取了广州市城市规划局核发的穗规地换字[1997]第X号《建设用地规划许可证》，该证注明是根据[88]城地批字第X号、穗城规东片地复字(1994)第X号文及穗规地复字[1996]第X号文办理换证的。
1997年10月31日，华粤公司、三九公司、大洋公司签订《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》，约定：一、广州市X路X-X号地产投资合作项目是从1993年7月以来，由华粤公司先后会同长城公司、立新公司、三九公司、新世纪公司以及粤建公司等单位均有参与的合资合作项目。该项目由于开发时间长、投入资金大、合作单位多，目前仍处于三通一平初动工开发阶段。造成这种局面，除了有外因影响外，主要合作各方均有一定责任，为了从实际出发、实事求是地解决该项目开发经营所存在的问题，加快该项目的开发，以确保各方投资的回收，为此，拥有该项目实际开发经营权的华粤公司和三九公司协商同意从签订本协议之日起，由大洋公司承接该项目的开发经营。该项目由大洋公司承接后，有关开发经营业务及其盈亏责任均与现合作各方无关。二、为了抓紧解决该项目的资金投放问题，有关各方同意按如下方案进行处理：1．大洋公司同意支付该项目的承让金为4350万元人民币，其中华粤公司(含新世纪公司、粤建公司)收回2950万元，余下1400万元归三九公司(含负责偿还给新世纪公司的800万元投资利息)。各方签订本协议及华粤公司写出转让处理委托书10天内大洋公司负责向华粤公司支付第一期承让金2000万元；在市建委发文同意大洋公司在项目公司华新昌公司中的加名手续领到资质证书后一周内，大洋公司一次性付清余下的2350万元承让金；2．各方同意大洋公司的第一期承让金2000万元由大洋公司直接划入华粤公司账户，用于优先全额归还新世纪公司的投资本金；3．大洋公司的第二期承让金除大洋公司直接将1400万元划拨给三九公司外，剩余的960万元仍由大洋公司直接划入华粤公司账户。华粤公司只留下投资本金200万元，余下的750万元全部划拨给新世纪公司(含粤建公司的170万元)；4．新世纪公司还要回收的800万元投资利息，由三九公司从签订本协议之日起十八个月内负责偿还华粤公司，再由华粤公司付给新世纪公司。为了保证新世纪公司800万元投资利息如期足额收回，三九公司与大洋公司达成协议，以现正在开发经营的东华西地产项目作为抵押物，如不能按期还款，新世纪公司有权以每平方米6000元人民币的价格取得该项目1334平方米的房屋建筑面积，作为期满800万元投资利息的补偿；如提前归还、收益数酌减。对此，大洋公司与三九公司无异议；5．华粤公司同新世纪公司的还款与贷款事宜，双方另行签订协议。
1997年11月3日，华粤公司向广州市建设委员会发函收回原异议，同意项目公司华新昌公司正常运作。之后，华粤公司收取以华新昌公司名义支付的东华西路X-X号地块项目补偿费2200万元。三九公司也收到了1400万元。
1997年11月14日，华粤公司出具《委托书》，称东华西路X-X号地产项目由大洋公司承接开发经营，为抓紧办理转让手续，特委托三九公司代表华粤公司办理。
1997年12月25日，广州市城市规划局向长城公司、三九公司、立新公司发出穗规建字(1997)第X号《建设工程报建审核书》，同意报建地上九层、地下二层总建筑面积9500平方米的办公楼一幢。
1998年3月9日，三九公司作为甲方、华新昌公司与穗龙公司作为乙方、大洋公司作为丙方签订《关于东华西路X-X号地产项目转让补偿金余款还款协议》，内容为：根据1997年6月13日《房地产转让合同》、1997年9月30日《房地产转让委托协议书》及1997年10月31日《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》，东华西路X-X号地产项目转让补偿金全部清偿工作尚要拖至1999年3月底止，合同各方均有责任，另鉴于该项目现已由华新昌公司独立负责开发经营及管理，为确保上述合同、协议的落实，经各方反复研究一致同意，共同履行如下协议：一、关于1997年10月31日签订的《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》中关于三九公司负责偿还800万元投资利息给华粤公司、再由华粤公司付给新世纪公司的规定，改由华新昌公司和穗龙公司直接向华粤公司清还，大洋公司监督归还。二、为了保证新世纪公司800万元投资利息如期足额归还，华新昌公司和穗龙公司愿以现正在开发经营的东华西路地产项目作为抵押物，如不能按期还款，华新昌公司和穗龙公司同意华粤公司会同新世纪公司有权以每平方米6000元人民币的价格取得该项目1334平方米的房屋建筑面积，作为期满800万元投资利息的补偿；如提前归还、收益数酌减。同日，三九公司作为甲方、穗龙公司作为乙方、大洋公司作为丙方签订《关于东华西路X-X号项目公司-华新昌公司移交协议书》。
由于大洋公司、三九公司一直未支付剩余750万元补偿款及800万元投资利息给华粤公司，华粤公司遂于2001年1月19日向原审法院起诉，请求：1．判令大洋公司一次性付给华粤公司人民币750万元，并从1998年6月5日起按银行贷款利率计算利息，三九公司和穗龙公司均负连带清偿责任；2．判令三九公司一次性付给华粤公司人民币800万元，并从1999年4月1日起按银行贷款利率计算利息，华新昌公司和穗龙公司均负连带清偿责任；3．诉讼费用由三九公司、大洋公司、华新昌公司、穗龙公司共同承担。
本案审理期间，华新昌公司与大洋公司均表示华粤公司所收取的2200万元不是其公司的款项。而华粤公司认为其公司收取2200万元是华新昌公司开出的支票，该支票是大洋公司通知其公司到华新昌公司领取的，该款项实际是大洋公司根据1997年10月31日协议支付的。
另查明：新世纪公司曾因合作开发房地产合同纠纷于1996年向原审法院起诉华粤公司及粤建公司，请求判令华粤公司返还拆迁工程款2580万元，并支付银行同期贷款利息；判令粤建公司退回开发管理费70万元，并支付银行同期贷款利息。原审法院审理后于1997年8月4日作出(1996)穗中法房初字第X号民事判决，认定新世纪公司、华粤公司、粤建公司三方于1994年10月22日签订《合作开发东华大厦协议书》，合作建设位于广州市X路X-X号、东里33-X号占地面积431平方米的一栋X层综合写字楼东华大厦；华粤公司承认至1995年10月9日止收到新世纪公司东华大厦项目拆迁工程款2580万元，粤建公司则收取了新世纪公司开发管理费70万元；因华粤公司于1996年7月12日另行与长城公司、三九公司、立新公司签订了在上址《合作建设东华西公寓商务楼合同书》，新世纪公司要求退款引起诉讼；虽然华粤公司曾与长城公司签订过《合作建设东华大厦合同书》，但双方至今未办妥合建审批手续和土地使用权变更登记手续，上述用地已完成拆迁工程并由华粤公司、长城公司、立新公司、三九公司合作建设，没有证据证实新世纪公司、华粤公司、粤建公司三方所签协议书征得了用地单位的同意；故判决新世纪公司、华粤公司、粤建公司三方所签协议书无效，华粤公司退还新世纪公司拆迁工程款2580万元并计付利息，粤建公司退还新世纪公司开发管理费70万元并计付利息。该判决已生效。
再查明：1998年4月14日，广州市城市规划局核发了穗规建字[1997]第X号《建设工程规划许可证》给立新公司、长城公司、三九公司，准予建设九层办公楼一幢。该楼房现已基本建成。
1998年5月28日，穗龙公司与大洋公司签订《股份转让补偿合同》，约定：穗龙公司保证接管华新昌公司的一切权利和义务，对大洋公司退出东华西路商住楼合作项目前期付出的费用共计人民币80万元予以补偿，在一个月内支付。大洋公司承认其公司已收取了穗龙公司支付的80万元补偿款。
本院认为：本案是华粤公司依据其与三九公司、大洋公司于1997年10月31日签订的《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》为基础提起的民事诉讼，其所主张的权利是基于该协议约定的大洋公司应支付的承让金及三九公司应偿还的投资利息。故该处理协议是否合法有效，承让金和投资利息应否支持是本案争议的焦点。
长城公司、立新公司取得广州市城市规划局批准征用东华西路X-X号、东里33-X号地段1431平方米土地兴建厂房、住宅的批文后，华粤公司于1993年7月20日与长城公司签订《合作建设东华大厦合同书》，以及于1996年7月12日与长城公司、立新公司、三九公司签订《合作建设东华西公寓商务楼合同书》，合作兴建商住楼宇。上述合同签订后，在办理合建手续及项目公司时，有关部门仅批准三九公司办理合作项目用地加名，并批准由长城公司、立新公司、三九公司成立项目公司——华新昌公司，因未批准华粤公司办理合作项目用地加名，故上述合作合同未生效。后三九公司又将该合作项目转让给穗龙公司开发经营。因华粤公司未能成为该合作项目的合法开发经营者，而华粤公司已按上述合同的约定，完成了该合作项目的前期拆迁工作并支付了拆迁安置补偿等费用。为协调解决好该合作项目原与华粤公司等单位的利益及关系，三九公司、穗龙公司委托大洋公司出面全权协调处理。大洋公司接受三九公司、穗龙公司的委托后，与华粤公司、三九公司于1997年10月31日签订《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》，实质是三九公司、穗龙公司、大洋公司就华粤公司退出东华西合作项目后，对华粤公司在该项目的前期投入及利益进行清结和补偿所达成的新的、独立的协议，该协议是当事人的真实意思表示，内容未违反法律禁止性规定，应认定为有效。原审认定《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》无效不当，本院予以纠正。华粤公司上诉认为《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》有效的理由充分，本院予以支持。
关于华粤公司上诉要求大洋公司应向其继续支付剩余补偿款项750万元及利息，三九公司、华新昌公司、穗龙公司对该款项负连带清偿责任，三九公司应支付800万元及利息给华粤公司，穗龙公司、华新昌公司对该款项负连带清偿责任的问题。由于大洋公司、三九公司、华粤公司签订的《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》有效，故该协议应作为处理本案实体问题的依据。又因该协议签订前，三九公司、穗龙公司、大洋公司签订了《房地产转让委托书》，约定由三九公司、穗龙公司委托大洋公司出面全权协调处理该合作项目原与华粤公司等单位的利益，对大洋公司就解决该合作项目问题参与其中一方所产生的有关协议和共识，三九公司、穗龙公司均予以确认并共同承担责任和义务。而大洋公司正是基于三九公司和穗龙公司的上述委托参与签订该协议的，故该协议中所约定的属大洋公司的权利和义务应由三九公司及穗龙公司享有和承担。考虑大洋公司接受三九公司、穗龙公司的委托后，以自己的名义与三九公司、华粤公司签订该协议，并在该协议中承诺同意向华粤公司支付项目承让金2950万元。该款本应由三九公司、穗龙公司支付的，但大洋公司自愿承担向华粤公司支付该款，并不违反法律规定，故大洋公司应按该协议约定向华粤公司支付2950万元。虽然大洋公司自愿承担向华粤公司支付该款项，但并不能因此而免除三九公司、穗龙公司应承担的责任。因此，大洋公司、三九公司、穗龙公司应承担向华粤公司支付2950万元的共同清偿责任。因华粤公司已收回2200万元，尚余750万元未收回，故大洋公司、三九公司、穗龙公司应按协议约定共同承担支付尚未支付的款项750万元及该款利息给华粤公司的责任。因该750万元款项未约定明确的付款时间，故该款的利息应从华粤公司起诉之日起计算。
关于华粤公司请求三九公司应支付800万元及该款利息的问题。因《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》约定大洋公司支付该项目的承让金1400万元给三九公司(含负责偿还给新世纪公司的800万元)，而新世纪公司要收回的800万元，由三九公司从签订本协议之日起18个月内负责偿还华粤公司，再由华粤公司付给新世纪公司。该协议签订后，三九公司已收取了1400万元，但三九公司至今没有向华粤公司支付新世纪公司的800万元。因此，华粤公司请求三九公司支付800万元及该款利息，应予支持。
关于华粤公司上诉请求华新昌公司对上述750万元、800万元的款项和利息承担连带清偿责任，以及请求穗龙公司对上述800万元和利息承担连带清偿责任的问题。虽然三九公司、华新昌公司、穗龙公司、大洋公司曾签订一份《关于东华西路X-X号地产项目转让补偿金余款还款协议》，约定将《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》中由三九公司负责偿还800万元给华粤公司、再由华粤公司付给新世纪公司，改由华新昌公司和穗龙公司直接向华粤公司清还。但因华粤公司不是该还款协议的主体，该还款协议对华粤公司没有约束力。且华新昌公司也不是《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》的主体，华粤公司与华新昌公司又没有其他的合同关系，故华粤公司请求华新昌公司对上述750万元和800万元的款项及利息承担连带清偿责任，及请求穗龙公司对上述800万元和利息承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。华粤公司上诉请求由三九公司、穗龙公司、大洋公司共同承担支付750万元及该款利息，由三九公司支付800万元及该款利息有理，本院予以支持。
综上所述，原判认定事实部分不清，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)、(三)项、《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第一百零六条、第一百一十一条的规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市中级人民法院(2001)穗中法房初字第X号民事判决；
二、华粤公司、三九公司、大洋公司于1997年10月31日签订的《关于东华西路X-X号地产项目开发经营和资金投放处理的协议》有效；
三、三九公司、穗龙公司、大洋公司应于本判决发生法律效力之日起15日内支付750万元及该款利息(从2001年1月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款日止)给华粤公司，三九公司应于本判决发生法律效力之日起15日内支付800万元及该款利息(从1999年4月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款日止)给华粤公司。
本案一、二审案件受理费人民币共（略）元，由三九公司负担（略）元，穗龙公司负担（略）.5元，大洋公司负担（略）.5元。华粤公司已预交的一、二审案件受理费（略）元，法院不予退回，由三九公司、穗龙公司、大洋公司于本判决生效之日起15日内迳付给华粤公司。
本判决为终审判决。
审判长王某仁
审判员陈某惠
代理审判员崔志伟
二○○二年一月八日
书记员方丽达
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
