上诉人(原审被告)耒阳市运输公司，住所地：耒阳市X路X号。
法定代表人贺某某，该公司经理。
委托代理人贺某荣，湖南省耒阳市湘南法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审原告)陈某某，男，X年X月X日出生。
委托代理人刘仁儒，湖南惠湘律师事务所律师。
上诉人耒阳市运输公司因与被上诉人陈某某债权纠纷一案，不服湖南省耒阳市人民法院作出的(2009)耒巡民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2009年12月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年1月27日公开开庭审理了本案。上诉人耒阳市运输公司法定代表人贺某某、委托代理人贺某荣，被上诉人陈某某的委托代理人刘仁儒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2002年底，耒阳市运输公司需购置一批中高档客运车辆，因资金紧张，号召职工集资。由于集资困难，耒阳市运输公司于2002年11月31日作出“耒阳市运输公司耒运(2002)第X号关于公司借私人门面贷款还款及利息的决定”，决定由公司经理陈某某、副经理谢君瑞和会计伍美仙提供各自的私有门面房产证并以其私人名义向银行各贷款x元给公司购车，银行贷款本息由耒阳市运输公司偿还，借款按集资利息同等月息1分另行向陈某某等3人支付利息，利息月结月清。日期从收款之日起，2年还清。2003年1月16日，陈某某以自己在耒阳市X路的私有门面房向中国银行耒阳市支行抵押贷款x元给耒阳市运输公司购车。嗣后，耒阳市运输公司按陈某某与银行约定的10年还款期限向银行支付借款本息至今，尚余欠借款本金x.53元未偿还。耒阳市运输公司以集资款利息的形式于2006年3月9日向陈某某支付了2003年1月至2006年1月3年的利息x元即每月1500元。2006年1月份以后，耒阳市运输公司未再向陈某某支付集资利息。陈某某诉至法院，要求耒阳市运输公司清偿余欠银行本息，并从2006年2月起每月向其支付利息1500元至借款还清时止。
原审认为：借款人应当按照约定的期限返还借款并按约定支付利息。陈某某以其私有房产作抵押向中国银行耒阳市支行借款x元后，再依耒阳市运输公司的耒运(2002)第X号文件将该款借给耒阳市运输公司，因此，陈某某与耒阳市运输公司之间形成了借款合同关系。耒阳市运输公司应当按照耒运(2002)第X号文件的约定，两年内向陈某某付清借款本金及利息。耒阳市运输公司在约定期限内仅按陈某某与中国银行耒阳市支行签订的借款合同约定借款期限偿还部分借款本金及利息构成违约。2006年3月16日，耒阳市运输公司在借款逾期后，除按陈某某与银行约定的借款合同代陈某某向银行偿还部分借款本金及利息外，另向陈某某支付2003年1月至2006年1月3年的借款利息x元，即每月为1500元，应视为耒阳市运输公司按(2002)耒运第X号文件规定，耒阳市运输公司支付集资者利息为每月固定支付1500元利息至借款还清时止。陈某某要求耒阳市运输公司偿还余欠借款本金x.53元及银行利息，并自2006年2月起另行支付每月1500元利息，该院予以支持。耒阳市运输公司替陈某某向中国银行耒阳市支行偿还借款本息的行为应属债务代履行行为。耒阳市运输公司主张其代陈某某向银行偿还借款本息的行为表明陈某某已将债务转移给耒阳市运输公司，于法不合，该院不予采信。耒阳市运输公司主张，陈某某借款给其公司，由公司支付其相应的利息，属恶意串通损害公司利益的无效行为，与事实和法律规定相悖，该院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零九条之规定，判决：被告耒阳市运输公司偿还原告陈某某借款本金x.53元及银行利息，并自2006年2月起每月支付原告陈某某利息1500元至借款还清时止，即判决生效之日付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3100元，减半收取1550元，原告陈某某负担150元，被告耒阳市运输公司负担1400元。
宣判后，原审被告耒阳市运输公司不服，向本院提起上诉称：一、被上诉人将其从银行所借款项交给上诉人，被上诉人对上诉人而言是债权人，被上诉人有权要求上诉人还款，也有义务向银行还款。上诉人替被上诉人偿还银行贷款是为了清偿上诉人向被上诉人所借15万元债务，上诉人已依约履行代替被上诉人偿还银行贷款的义务，该债务已转移给了上诉人，并得到银行的认可。故被上诉人再诉请上诉人向其还款，依法应予驳回。2、耒运(2002)第X号决定属损害集体利益，显失公平的决定，依法应当认定无效，故被上诉人请求向其支付利息的请求应予驳回。3、即使上诉人替被上诉人向银行归还本息的行为属债务代履行行为，由于被上诉人要求上诉人同时承担银行利息和被上诉人的利息的约定无效，那么被上诉人从上诉人处领取的利息x元应该返还给上诉人。所以上诉人下欠被上诉人的借款本金应为x.53元减去已支付的x元，则下欠8343.53元。4、原判关于利息的计算也明显存在错误。一审法院忽视了上诉人已连续偿还贷款本金8万元的事实，仍然按15万元计算利息，显然不合理。请求二审法院撤销一审判决，依法予以改判；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人陈某某辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合情合理合法。请求二审法院依法予以维持，驳回上诉人的上诉，维护被上诉人的合法权益。
在本院组织的庭前证据交换中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审判决查明的事实基本清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为：上诉人耒阳市运输公司为了购置一批中高档新车，以利公司经济的更快发展，与被上诉人陈某某依上诉人作出的耒运(2002)第X号《关于公司借私人门面贷款、还款及利息的决定》形成了事实上的借款合同关系。该决定是上诉人公司在召开公司中层干部会议并与被上诉人协商后作出的，是双方当事人的真实意思表示；所约定的借款利率、借款形式及还款方式均不违反法律和行政法规禁止性规定，应属合法有效。被上诉人将其通过抵押贷款的方式从银行取得的15万元交付给上诉人使用，上诉人也应当依照双方的约定履行还清借款，支付利息的义务。上诉人在向被上诉人借款后，虽然向银行偿还了部分本息，但其只是替被上诉人代为履行，没有证据证明被上诉人将其所欠银行债务转移给了上诉人，也没有证据证明银行同意被上诉人将该债务转移给上诉人，因此，上诉人主张被上诉人已将所欠银行债务转移给了上诉人，上诉人与被上诉人之间的债务已经消灭的理由不能成立，本院不予支持。上诉人称其公司与被上诉人之间的约定存在恶意串通、损害集体利益的情形，没有提供足够的事实依据，其要求确认双方的约定无效以及被上诉人将所收取的利息x元返还或者抵扣借款本金的理由不能成立，本院不予采纳。从上诉人向被上诉人已经支付2003年1月至2006年1月共计3年的利息来看，双方约定的利息为每月1500元的固定利息，由上诉人向被上诉人支付至其还清全部借款本金和利息为止，上诉人提出的其已经归还银行部分贷款，本金减少，利息应相应减少，原审关于利息的计算错误的理由不能成立，本院不予采纳。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。上诉人的上诉理由均不能成立，其上诉请求依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3100元，由上诉人耒阳市运输公司负担。
本判决为终审判决。
审判长唐崇高
审判员吴雪峰
审判员罗源
二0一0年三月二十五日
书记员刘素
附相关法律条款：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
……。
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