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NedcoInternationalInc与宁波市鄞州乐德士制灯厂、宁波乐德士电器有限公司国际货物买卖合同纠纷案

时间:2006-10-25  当事人:   法官:   文号:(2005)浙民三终字第287号

浙江省高级人民法院

民事判决书

(2005)浙民三终字第X号

上诉人(原审原告、反诉被告)(略),Inc,住所地美利坚合众国加利福尼亚州洛杉矶西匹克大街X号((略),(略),(略),USA)。

法定代表人(略),该公司总裁。

委托代理人(特别授权代理)王善良,浙江富林律师事务所律师。

被上诉人(原审被告、反诉原告)宁波市鄞州乐德士制灯厂,住所地中华人民共和国浙江省宁波市鄞州区X镇X村。

法定代表人张某某,该厂董事长。

被上诉人(原审被告)宁波乐德士电器有限公司,住所地中华人民共和国浙江省宁波市鄞州区X镇栎社。

法定代表人张某某,该公司董事长。

两被上诉人委托代理人(特别授权代理)李信平,浙江李信平律师事务所律师。

上诉人(略)(以下简称(略)公司)因与被上诉人宁波市鄞州乐德士制灯厂(以下简称乐德士厂)、宁波乐德士电器有限公司(以下简称乐德士公司)国际货物买卖合同纠纷一案,不服中华人民共和国浙江省宁波市中级人民法院(2004)甬民二初字第X号民事判决,向本院提起上诉。本院立案受理后,依法组成合议庭,于2005年12月21日公开开庭进行了审理。上诉人(略)公司的委托代理人王善良、被上诉人乐德士厂与乐德士公司的共同委托代理人李信平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原判认定:2000年10月25日,(略)公司与乐德士公司签订独家经销协议一份,协议为英文文本,共有八页,主要内容为:1、协议的签订主体为(略)公司(在协议中简称为“经销商”)与乐德士公司和其全部相关联企业(包括但不限于Elex工业公司,在协议中合称为“公司”);2、协议双方系合作关系,公司授权经销商为在全美地区的独家经销商和独家销售代表;3、协议生效日起10年内持续有效。期限届满后,(略)公司有权续订;4、公司应该向经销商招揽的客户提供公司建立的质量标准保证,公司应该对于产品有关的所有责任和费用负责等内容。协议另约定,本协议只有在书面明示修改本协议的情况下才能被修改。在协议的第八页,双方又对协议的期限作了修正,约定该协议“约束双方到2001年5月30日是有效的,在相互同意的基础上可以被延长”。

2000年12月,乐德士公司通过案外人宁波经济技术开发区亿泰进出口有限公司(以下简称亿泰公司)代理向(略)公司出口各类节能灯泡(略)只,价值(略)美元。乐德士厂于2002年3月15日向(略)公司出口各类节能灯泡(略)只,价值(略)美元;2002年8月29日,乐德士厂又向(略)公司提供各类灯泡(略)只,价值(略)美元。对上述三票业务,(略)公司已付清前两票货款,对第三票的货款,(略)公司仅支付5000美元,尚有(略)美元没有支付。

(略)公司收货以后,认为经美国的(略)和(略)检测,乐德士公司和乐德士厂的灯泡未能通过UL认证,不符合在美国市场销售的安全标准,故分别于2002年7月28日、8月25日和2003年1月28日陆续退回了部分货物。目前退货产品尚存放在乐德士厂仓库,退货产生的运费人民币(略).6元已由乐德士厂支付。经庭审核对,双方对退货产品的型号、数量、单价达成一致意见,其中涉及本案(略)公司起诉范围的三票出口业务的退货产品为:1、型号为(略)/(略)的灯泡2000只,单价1.90美元,合计3800美元;2、型号为(略)/(略)的灯泡1000只,单价1.90美元,合计1900美元;3、型号为(略)/(略)的灯泡5500只,单价2.00美元,合计(略)美元;4、型号为(略)/(略)的灯泡2500只,单价2.00美元,合计5000美元;5、型号为(略)/(略)的灯泡1250只,单价2.0美元,合计2500美元;6、型号为(略)/(略)的灯泡1250只,单价2.00美元,合计2500美元;7、型号为(略)的灯泡150只,单价2.30美元,合计345美元;8、型号为(略)的灯泡171只,单价2.30美元,合计393.30美元;9、型号为(略)的灯泡313只,单价2.30美元,合计719.90美元;10、型号为(略)的灯泡10只,单价2.30美元,合计23美元。(略)公司为本案诉讼,已支付律师费用1万美元。

(略)公司于2004年11月23日向原审法院起诉乐德士公司与乐德士厂,请求法院判令:1、解除(略)公司与乐德士公司签订的独家经销协议;2、乐德士公司与乐德士厂连带返还退货货款(略).76美元,并连带赔偿利润损失(略)美元、检验费用6825美元、海运费674美元、银行费用500美元,上述款项共计(略)美元;3、乐德士公司与乐德士厂连带赔偿律师费用(略)美元。

乐德士厂于2005年1月14日提起反诉,请求判令(略)公司:l、立即支付拖欠贷款(略)美元;2、立即支付退货运费人民币(略).6元;3、支付仓储费人民币(略)元。

原审法院另查明,我国向美国出口的节能灯安全性指标须达到UL及FCC安全认证标准。因本案中(略)公司仅要求乐德士公司和产品达到UL认证要求,故本案仅对UL认证部分进行审查。乐德士公司已获得的UL认证包括:1、2001年10月26日加拿大UL实验室授权,相关产品型号为(略)、7W、9W、11W、13W、15W,(略)、7W、9W、11W、13W、15W,(略)、7W、9W,(略)、7W、9W、11W,(略)、18W、20W,(略)、18W、20W,(略)、23W、28W,(略)、11W、15W,DEC3-U20W和DEF-U13w;2、2002年1月30日加拿大UL实验室授权,自镇流荧光灯型号为(略)、7W、9W、11W、13W、15W,(略)、7W、9W、11W、13W、15W,(略)、7W、9W,(略)、7W、9W,(略)、9W、11W,(略)、18W、20W,(略)、18W、20W,(略)、23W、28W,(略)、11W、15W,DEC3-U13W和自镇流荧光灯适配器型号为(略)、20W、25W。依据UL认证的相关规定,乐德士公司获得的第一种UL认证在美国和加拿大通用,其第二种认证可以美国适用。

乐德士厂成立于1991年,其法定代表人为张某某,企业设立时的性质为集体所有制企业,2002年10月18日改制为私营企业,仍由张某某担任法定代表人。乐德士公司成立于1993年12月,系由乐德士厂和香港金柏来贸易公司共同投资设立的中港合资企业,其中乐德士厂占有公司66.7%的股份,公司的法定代表人也为张某某。两单位经营地都在宁波市鄞州区X镇的一个园区内,制造的产品基本相同,所适用的质量标准也是相同的。在对外经营中均使用乐德士品牌,企业的英文名称中也均包含“(略)(乐德士)”名称。案外人吴刚系乐德士公司聘用的外贸业务员,在与(略)公司的业务往来中,同时又受乐德士厂委托代表该单位与(略)公司联系,进行外贸业务的具体操作。

原审法院认为,本案系国际货物买卖合同纠纷,该院作为一审被告住所地法院依法享有管辖权。在法律适用上,虽然(略)公司与乐德士公司在独家经销协议中约定适用美国加利福尼亚州的法律,但因一审被告还包括乐德士厂,且在庭审中,(略)公司与乐德士公司以及乐德士厂均选择中华人民共和国法律作为准据法,故将我国法律作为处理本案纠纷的法律依据。本案的争议焦点主要有如下几个问题:

一、独家经销协议的效力,包括时间上效力和合同约束力问题。首先就协议是否已失效的问题,本案(略)公司与乐德士公司签订的独家经销协议虽为英文,但双方在庭审中提供的中文翻译件内容基本一致,故可以将中文翻译件作为审查依据。该协议第2条虽然约定,协议自生效日起10年内持续有效,但在第8页中又对合同期限作了修正,约定“此份独家经销协议约束双方到2001年5月30日,在相互同意的基础上可以被延长。”鉴于协议第17条已明确约定“本协议只有在书面明示修改’’的情况下才能被修改。在(略)公司没有举证证明双方已对协议作出书面修改意见的情况下,应认定该协议已于2001年5月30日到期。其次,就该协议对乐德士厂是否也具有约束力的问题,虽然乐德士厂与(略)公司的贸易往来发生在独家经销协议到期以后,但因乐德士公司与乐德士厂的法定代表人、外贸业务人员、产品品牌均相同,在注册资金、经营场地等方面也存在着较为密切的联系,特别是乐德士厂的产品也适用乐德士公司取得的UL认证证书,即乐德士厂与乐德士公司适用同样的产品质量标准和检验标准,故乐德士厂应认定为独家经销协议中的“关联企业’’。

二、(略)公司退货是否基于合理理由,也即乐德士厂与乐德士公司产品质量是否合格问题。本案双方对产品必须经过UL认证才能在美国市场销售的事实均无异议,现(略)公司主张的退货理由是产品未能通过UL认证,因此认定乐德士厂与乐德士公司产品质量是否合格应首先依据其产品是否已通过UL认证。在买卖合同中按约提供合格和适销产品是卖方的重要义务之一,根据举证责任分配原则,乐德士厂与乐德士公司作为出卖人应首先对其产品质量是否合格承担举证义务,在此基础之上,(略)公司则要对产品质量不合格,退货是否基于合理理由进行举证。现乐德士厂已提供其于2001年10月26日和2002年1月30日获得的两项UL认证均可在美国市场适用。据此可以认定,乐德士厂与乐德士公司已初步证明其向(略)公司出口产品中认证文书所涉的相关型号产品(退货编号为1-6)为质量合格,可以在美国市场销售。而其他型号产品(退货编号为7—10)尚不能证明已通过UL认证质量符合双方约定。(略)公司据以认为乐德士厂与乐德士公司产品不合格的依据是三份检测报告。其中,美国(略).检测报告的出具时间为2001年4月25日,而在此日期之前出口的产品并不在(略)公司退货产品之列,故该检测报告与本案讼争产品没有关联,不能证明乐德士厂与乐德士公司产品质量不合格。另外,美国(略)和(略)的检测意见也不能作为定案依据,理由已在认证部分详述。对于质量问题,乐德士厂与乐德士公司还提供了我国出入境检验检疫的出境货物通关单三份以证明产品质量已经过我国商检部门的检验为合格,但因商检部门的检验标准与UL认证标准并不相同,在本案业务中,UL认证机构也未委托商检机关依照UL认证要求检验货物,故商检合格并不能替代UL认证。

综上分析,原审法院认为独家经销协议是(略)公司与乐德士公司真实意思表示,内容不违反法律规定,应认定合法有效。协议虽名为独家经销协议,但从具体内容上看,(略)公司是乐德士公司在美国市场唯一的销售商,销售乐德士公司根据(略)公司定单出口的各类灯泡,(略)公司支付相应的货款。因此,(略)公司与乐德士公司实为买卖合同关系。协议到期以后,(略)公司与乐德士厂发生的贸易往来性质也是如此,故本案应定国际货物买卖合同纠纷。现因乐德士厂的供货中有部分产品(退货编号为7-10)质量未能达到双方约定的UL认证要求,致使(略)公司无法在美国市场销售,(略)公司有权退回相关产品并要求乐德士厂支付相应的货款。(略)公司要求返还相应产品货款的请求应予以支持,其但要求乐德士厂和乐德士公司承担连带责任的请求缺乏法律依据不能予以保护。(略)公司还要求赔偿其利润损失和检验费用、海运费用、银行费用等各项损失,因其未能提供有效证据来证明,不能给予支持。至于(略)公司提出的律师费用主张因缺乏依据,也不能给予保护。乐德士厂和乐德士公司认为,乐德士厂与(略)公司的贸易往来与独家经销协议无关,乐德士厂和乐德士公司与(略)公司发生的贸易往来系两个独立的法律关系,不应在一案中处理。对此问题该院认为,从合同的实际履行情况看,虽然乐德士厂与(略)公司的贸易往来发生在独家经销协议终止以后,但因双方未再订立书面合同对产品质量标准和价格等条件另作约定,乐德士厂作为独家经销协议约定的乐德士公司的关联企业仍受独家经销协议中关于买卖合同部分相关规定的约束。考虑乐德士厂和乐德士公司与(略)公司贸易关系存在一定的交叉性和连续性,以及乐德士厂和乐德士公司之间的关联程度等具体情节,(略)公司将与乐德士厂和乐德士公司的贸易往来作为一个法律关系在本案中进行处理并无不当,乐德士厂和乐德士公司的上述意见不能予以采纳。乐德士厂反诉请求(略)公司支付拖欠货款(略)美元,因(略)公司未持异议,可予以支持。但因(略)公司部分退货基于合理理由,对乐德士厂已支付运费的请求部分予以支持。其仓储费损失应缺乏事实依据不能给予保护。

据上,原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十一条、第一百二十条、第一百五十五条之规定,于2005年9月24日判决:一、乐德士厂应返还(略)公司退货产品货款1481.20美元;二、(略)公司应支付乐德士厂拖欠货款(略)美元;三、(略)公司应赔偿乐德士厂已支付(略)公司不合理退货部分的运费(略)元人民币;上述三项款项付款义务人均应于判决生效之日起十五日内付清;四、驳回(略)公司和乐德士厂的其他诉讼请求。本案本诉部分受理费人民币(略)元,由(略)公司负担(略)元,乐德士厂负担183元;反诉部分受理费人民币4670元,由(略)公司负担4297元,乐德士厂负担373元。

宣判后,(略)公司不服,向本院提起上诉,请求本院撤销原判,并提出如下上诉理由:

1、上诉人要求被上诉人退回其已收到两年多的退货的货款,合情、合理、合法。(1)退货的产品。上诉人于2002年7、8月和2003年1月三次向被上诉人退回部分货物,退货型号和数量为:

编号型号数量

(略)/(略),000

(略)/(略),000

(略)/(略),500

(略)/(略),500

(略)/(略),500

(略)/(略),500

(略),900

(略)

(略)

(略)

(略)

(略)

(略)

(2)被上诉人对退货产品、数量、价款并无异议。(3)一审法院认为前述4种型号的退货不在上诉人起诉状中提及的三票出口业务范围之内,没有认可上述第6、7、12、13种型号的退货有误。(4)上诉人在起诉状中只提及了三票出口业务,但起诉后又提交了另外两票出口业务,具体证据为判决书中原告证据第20、21、22项。其中对于第20、2l项证据,被上诉人对于发货的事实没有异议。原审法院亦应认定。

2、退货货物的质量标准问题。(1)原判认定货物是否可以退货的判定标准是该产品是否获得了UL认证,有失偏颇。本案中判断产品是否有质量问题,应根据上诉人在美国的鉴定报告,而不是UL的认证。乐德士制灯厂并不拥有相关产品的UL证书,拥有UL认证也并不能表明其产品质量是合格的。同时,涉案的UL授权书、UL证书均由加拿大UL作出,在本案中不具有任何证明效力。(2)关于FCC证书,被上诉人提交的该证据仅是一份申请书,而非正式的FCC证书,不具有任何证明效力。(3)UL授权书、UL证书两份证据形成于域外,但被上诉人并未履行任何公证认证手续,不符合证据的形式要求。

3、被上诉人两项反诉请求不应予以支持。(1)运费索赔的诉讼时效已过。被上诉人2002年9月6日支付了退货货物的运费,截止其2005年1月14日反诉,一直未向上诉人主张运费。该诉讼请求法院不应保护。(2)上诉人不存在尚欠货款的问题。

4、关于电子邮件的证据效力。上诉人曾提交了24封电子邮件,但一审法院没有对其进行认定。

对于(略)公司的上诉请求与理由,乐德士厂和乐德士公司答辩认为:

1、上诉人上诉请求中的其他4种型号的退货超出原诉讼请求的范围,依法不属二审审理的范围。上诉人提出的其他货物出口业务系新的民事法律关系,可另行起诉。

2、一审判决认定事实清楚,适用法律正确:(1)一审认定涉及原告起诉范围内三票出口业务的退货合计为(略).2美元,与事实一致。(2)答辩人提供的灯泡质量合格,依法可以在美国销售。第一、一审中,答辩人向法院提交了UL证书、FCC证书、发运货物的商检合格证书。第二、上诉人推定答辩人对退货行为无异议无法律依据,与事实不符。一审中,答辩人仅对收到的上诉人退还的灯泡型号、数量、价款无异议,但一直对上诉人无故退货行为存有异议。至于答辩人将退回的灯泡及时清关从码头运回,则系出于减少损失考虑。(3)上诉人无任何证据证明退货存在质量问题,而且,在合理的检验期间内未能及时检验,也应推定涉案灯泡质量合格。上诉人无故退货并要求返还货款的诉讼请求不能成立。(4)答辩人的反诉请求证据确实充分,上诉人在一审中对该请求予以认可,且未提出异议,亦未提供相关的抗辩证据。一审判决上诉人支付拖欠货款及代付运费并无不当。

二审期间,双方当事人均未提交新证据。

对当事人各方均无异议的事实,本院予以确认。

根据双方当事人的上诉和答辩,本院确定本案二审的争议焦点为:1、涉案24封电子邮件的证据效力。2、涉案退货商品的型号、数量、价款。3、涉案商品的质量是否有特别约定的标准、退回的货物是否不符合该标准以及乐德士厂和乐德士公司应支付的退货款。4、(略)公司是否应该支付涉案货款(略)美元。5、(略)公司是否应该支付退货的运费。

依据当事人一审提供的证据,针对双方二审的争议焦点,本院分析认定如下:

一、涉案24封电子邮件的证据效力

本院经审理查明:(略)公司一审中提供了双方往来的涉案24封电子邮件,拟证明乐德士厂和乐德士公司提供的灯泡质量不能达到美国销售的要求。乐德士厂和乐德士公司一审质证认为涉案24封电子邮件与本案无关。原审法院则以(略)公司未在其起诉状中提及、超出本案审理范围为由不予认定涉案24封电子邮件。此外,(略)公司在其起诉状中主张双方共发生三票货物交易。

本院认为,(略)公司在二审上诉状中提出其他4种型号灯泡的退货问题,因该4种型号灯泡不在本案(略)公司一审起诉状所涉三票货物之内。而乐德士厂和乐德士公司又未予认可(略)公司主张的三票交易以外的贸易往来,故该4种型号灯泡有关退货问题不属本案审理范围,(略)公司可以另案起诉。同时,涉案24封电子邮件又被乐德士厂和乐德士公司所否认,其真实性亦难以认定,且又与本案无关联性,故原判对涉案24封电子邮件不予认定正确,本院亦不予确认。上诉人关于涉案24封电子邮件应予认定的上诉理由不能成立,本院不予支持。

二、涉案退货商品的型号、数量、价款

本院经审理查明:一审中,双方对(略)公司起诉状中列明的三票货物所涉的退货产品的型号、数量、单价达成了一致意见,原审法院由此确定审理范围,(略)公司对此无异议。二审中(略)公司又提出还有其他4种型号灯泡的退货问题,因此上述4种型号灯泡有关退货问题不属本案审理范围,本院对这4种型号灯泡有关退货问题不予评述。

据上,本院认定本案(略)公司起诉所依据三票出口业务下的退货产品为:1、型号为(略)/(略)的灯泡2000只,单价1.90美元,合计3800美元;2、型号为(略)/(略)的灯泡1000只,单价1.90美元,合计1900美元;3、型号为(略)/(略)的灯泡5500只,单价2.00美元,合计(略)美元;4、型号为(略)/(略)的灯泡2500只,单价2.00美元,合计5000美元;5、型号为(略)/(略)的灯泡1250只,单价2.0美元,合计2500美元;6、型号为(略)/(略)的灯泡1250只,单价2.00美元,合计2500美元;7、型号为(略)的灯泡150只,单价2.30美元,合计345美元;8、型号为(略)的灯泡171只,单价2.30美元,合计393.30美元;9、型号为(略)的灯泡313只,单价2.30美元,合计719.90美元;10、型号为(略)的灯泡10只,单价2.30美元,合计23美元。上述10种型号产品总价为(略).2美元。亦即,本案二审围绕上述总价(略).2美元的退货产品进行审理。

三、涉案商品的质量是否有特别约定的标准、退回的货物是否不符合该标准以及乐德士厂和乐德士公司应支付的退货款

本院经审理查明:涉案合同对商品的质量标准并无明确的或特别的约定,双方当事人亦并未提供订有特别约定标准的有关证据。对此,双方在一审证据交换中并无异议。同时,在一审庭审中,(略)公司对乐德士厂和乐德士公司提供的UL及FCC证书原件无异议。

本院另查明:一审本诉中,(略)公司提供了23份证据,而乐德士厂和乐德士公司则提供了6份反驳证据。原审法院对上述证据中的(略)公司提供的证据1、2、4、5、6、16、17、18、19等9份证据以及乐德士厂和乐德士公司提供的6份证据予以认定;另外,一审反诉中,乐德士厂和乐德士公司又提供了5份证据,(略)公司未提供证据。原审法院对乐德士厂和乐德士公司提供的反诉证据1、2、3、4、5予以认定。本院经审查认为,原审法院对上述证据的认定与法有据,应予确认。

本院认为,根据上述已经认定的一审证据与一审、二审庭审中双方的陈述,我国向美国出口的节能灯安全性指标须达到UL及FCC安全认证标准。因本案中(略)公司仅主张乐德士公司产品未达到UL认证要求,故本院亦仅对乐德士厂和乐德士公司涉案产品是否达到UL认证标准进行审查。乐德士厂和乐德士公司一审提供的反驳证据3中包含了UL授权书、UL证书及FCC证书。该组证据证明乐德士公司已获得的UL认证包括:1、2001年10月26日加拿大UL实验室授权,依据UL认证的相关规定,此UL认证在美国和加拿大通用;2、2002年1月30日加拿大UL实验室授权,依据UL认证的相关规定,此认证可以美国适用。即上述两次UL认证均可在美国市场适用。通过核对前述10种类型退货产品中,编号1-6的产品型号在上述两次UL认证产品型号之中,而编号7-10的产品型号不在上述两次UL认证产品型号之中。另外,乐德士厂与乐德士公司一审还提供了反驳证据4,以证明其产品质量已经过我国商检部门的检验合格,但因商检合格并不能替代UL认证,对该证据本院不予认定。同时,(略)公司一审虽然提供了本诉证据8、9、10、11、12、13、14,因证据不具备合法性以及关联性,本院不予认定。故其不能证明上述编号1-10的退货产品未获得UL认证,质量不合格。综上,本院认定乐德士厂和乐德士公司作为本案国际货物买卖合同的卖方,已经初步证明了其向(略)公司出口的产品中退货编号1-6的产品质量合格,可以在美国市场销售,相应产品价格为(略)美元;退货编号7-10的产品尚不能证明已通过UL认证以及质量符合双方约定,相应产品价格为1481.2美元。而(略)公司则不能证明上述产品全部不合格。

据上,本院认定乐德士厂与乐德士公司上述编号1-6的退货产品质量符合合同标准,价格为(略)美元,(略)公司无权退货;而德士厂与乐德士公司上述编号7-10的退货产品质量不符合合同标准,价格为1481.2美元,(略)公司有权退货,并应收回退回货款1481.2美元。故被上诉人乐德士厂与乐德士公司应支付的退货款为1481.2美元。

四、(略)公司是否应该支付退货的运费

鉴于乐德士厂与乐德士公司上述编号1-6的产品质量符合合同标准,价格为(略)美元,(略)公司无权退货。故(略)公司应当向被上诉人乐德士厂与乐德士公司按照无权退货的比例支付相应的退货运费,即人民币(略)元。至于(略)公司主张被上诉人退货运费已过诉讼时效的理由,因本案系国际货物买卖合同产生的货款及相关费用的纠纷,应当适用法律规定的四年诉讼时效,故(略)公司的主张不能成立。因此,(略)公司应该支付退货的运费人民币(略)元,其相应上诉理由不能成立,本院不予支持。

五、(略)公司是否应该支付涉案货款(略)美元

本院认为,乐德士厂反诉请求(略)公司支付拖欠货款(略)美元,因(略)公司未持异议,且其作为买方也未提供已支付相应货款的证据。故(略)公司应该向乐德士厂支付尚欠的涉案货款(略)美元,其不应该支付涉案货款的上诉理由同样不能成立,本院亦不予支持。

综上,本案系国际货物买卖合同纠纷。双方当事人对原审法院对于本案享有管辖权以及法律适用并无异议。上诉人(略)公司与两被上诉人乐德士厂及乐德士公司之间国际货物买卖合同成立并已履行完毕。现上诉人(略)公司将相关货物退回卖方并提出质量异议要求返还相应货款,而产生了相关的退货运费以及退货货款的追讨等问题,导致本案纠纷发生。(略)公司退货的合理部分可予支持,因不合理退货而产生的运费用应向乐德士厂赔偿。另外,(略)公司作为买卖合同的买方,没有合法理由拖欠的货款,亦应支付。原审判决认定事实清楚,适用法律恰当。(略)公司的上诉请求与理由均不能成立,依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费(略)元,由上诉人(略)公司负担。

本判决为终审判决。

审判长苗青

代理审判员程志刚

代理审判员王胜东

二00六年十月二十五日

代理书记员郭剑霞



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