新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民事判决书
(2006)乌中民一初字第X号
原告：罗某，男，汉族，X年X月X日出生，无固定职业。
委托代理人：蔺疆，新疆旭业律师事务所律师。
原告：刘某某，男，汉族，X年X月X日出生，无固定职业，新疆农业大学教师，住（略）。
委托代理人：蔺疆，新疆旭业律师事务所律师。
原告：卢某，男，汉族，X年X月X日出生，无固定职业，住（略）。
委托代理人：蔺疆，新疆旭业律师事务所律师。
被告：新疆维吾尔自治区农业生产资料集团公司(下称农资公司)，住所地：乌鲁木齐市X路X号。
法定代表人：徐某某，农资公司总经理。
委托代理人：王恕维，新疆同泽律师事务所律师。
委托代理人：陈瑛，新疆同泽律师事务所律师。
原告罗某、卢某、刘某某诉被告农资公司股东权纠纷—案，本院受理后，依法组成合议庭，于二00六年三月十六日公开开庭审理了本案。罗某、卢某、刘某某的委托代理人蔺疆，农资公司的委托代理人王恕维、陈瑛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告罗某、卢某、刘某某诉称，二000年底新疆维吾尔自治区体改委以新体改办[2000]X号文批准设立新疆奥环畜牧科技股份有限公司(下称奥环公司)，随后包括农资公司在内的奥环公司全体发起股东(其中自然人三名、企业法人四个)共同签署了奥环公司章程，并在章程中明确农资公司应当应当认购400万元股本金。二00一年一月十九日新疆维召尔自治区人民政府以新政函[2001]X号文正式下发了《关于同意设立新疆奥环畜牧科技股份有限公司的批复》，其中明确扣准农资公司持有奥环公司400万股，占总股本25％的股份。二00一年四月，新疆维吾尔自治区工商行政管理局对包括上边文件在内的法律文件进行了工商登记备案，并核发了奥环公司的企业法人营业执照。二00三年，农资公司领取了400万元的股权证明。其尚欠的400万元股本金全都有其他股东垫付至今。农资公司的行为已经实际损害了其他股东的利益。请求法院判令农资公司立即偿还原告垫付的350万元的股本金，并由农资公司承担本案全部诉讼费用。
被告农资公司答辩称，二000年十二月六日，奥环包括罗某、卢某、刘某某在内的股东一致同意，我公司以售股2元的价格受让奥环公司25％的股权，出资方式是由我公司将200万元出资交付奥环公司并计入奥环公司资本公积金中。根据上述约定，各股东确认我公司履行出资义务并非向任何一方或多方股东履行，而是直接向奥环公司履行，故即使存在我公司未履行出资义务之情形，也应由奥环公司提出主张。二000年十二月六日奥环公司股东会议决议确定我公司出资200万元受让奥环公司25％的股权；其后我公司改变持股意愿，二00一年六月十二日，经奥环公司各股东协商一致，同意我公司名下持有的奥环公司25％股权转由股东卢某和刘某某持有；同日我公司与卢某、刘某某签署转让协议，明确我公司未投入资金由卢某、刘某某向奥环公司补足。二00三年，奥环公司各股东以我公司为缴纳出资为由向贵院提出诉讼，庭前当事人各方达成和解，我公司同意按原出资意向出资200万元持有奥环公司400万股股权，奥环公司各股东于二00三年五月二十六日以“被告同意履行原合同约定的义务，全体原告也同意按合同约定继续履行”为由申请撤诉。二00三年七月我公司依约定向奥环公司出资180万元，另以代奥环公司偿债方式补足出资20万元后，我公司依约定应向奥环公司承担的200万元出资义务已全部履行。奥环公司注册资本由400万元变更为1600万元的增资方式，是奥环公司以资本公积金1200万元转增资本金，不存在股东另行补缴出资之情形。且我公司参股奥环公司时，各股东一致认同我公司以200万元对应奥环公司25％的股权(奥环公司增资并变更为股份公司后，对应奥环公司400万股股权)，现罗某、卢某、刘某某主张我公司欠缴出资350万元及代我公司垫付出资没有任何事实基础。综上，罗某、卢某、刘某某不具备诉讼主体资格，且其提出的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
经审理查明：二000年新疆奥环畜牧实业有限公司(下称奥环实业公司)经有关部门批准进行公司股份制改造。二000年十二月六日奥环实业公司全体股东与农资公司达成股份转让协议“受让奥环实业公司注册资本(股本)，400万元中25％转给农资公司，计100万元(股)，每股受让价人民币2元。”二000年十二月八日奥环实业公司全体股东形成的股东会决议“二、同意以1200万元资本公积金转增股本至1600
万元，其中罗某720万股占45％，新疆农业生产资料集团公司(农资公司)400万股占25％”。二00一年四月九日经有关部门审核，批准成立奥环公司。，二00一年三月二十八日新疆华光有限责任会计师事务所出具的新华会验字(2001)X号对奥环公司验资报告，载明“截至二00一年二月二十八日止，贵公司已由资本公积金的形式增加投入资本1200万元，变更后投入资本总额为x．06元”。增加投资1200万元，均有资本公积金的形式转增股本，具体变更出资情况如下：农资公司本次变更增减额400万元，出资方式及金额内部受让100万元，资本公积金300万元。”二00三年奥环公司股东以农资公司未缴纳注册资金为由向本院提起诉讼，后双方达成和解协议，奥环公司股东撤诉。协议内容为：农资公司同意按原出资意向出资200万元持有奥环公司400万股股权。二00三年七月二日农资公司向奥环公司交纳180万元注册资金。二00五年三月三十日乌鲁木齐铁路运输中级法院在执行新疆天一建工有限责任公司申请执行奥环公司建设工程欠款纠纷一案时，以农资公司在奥环公司有20万元注册资金未到位，扣划其20万元。
上述事实由新政函(2001)X号“关于同意设立奥环公司的批复”二000年十二月六日股份转让协议、二000年十二月八日股东会决议、新华会验字(2001)X号验资报告、收据、(2002)乌鲁木齐铁路运输中级法院第455-X号民事裁定书等证据证明。
本院认为，二000年十二月六日奥环实业公司全体股东决议，将奥环实业公司25％的股权即100万元股权，以每股2元的价格转让给农资公司。二000年十二月八日奥环实业公司全体股东形成股东会决议，同意以1200万元资本公积金转增股本至1600万元，农资公司400万元股占25％。新疆华光有限责任会计事务所出具的新华会验字(2001)X号验资报告载明农资公司的400万元股份是内部受让100万元，资本公积金300万元及在二00三年农资公司与股东达成的协议表明农资公司只出资200万元，拥有的奥环公司400万元股份，200万元股份是农资公司实际需出资的部分，另200万元股份是由公积金转增股本，不需农资公司再出资。至二00五年农资公司200万元注册资金已到位。故罗某、卢某、刘某某要农资公司偿还其垫付的350万元股本金是没有事实和法律依据的，本院不予支持。判决如下：
驳回罗某、卢某、刘某某要求农资公司偿还垫付的350万元股本金的诉讼请求。
本案案件受理费x元(罗某、卢某、刘某某已交)，由罗某、卢某、刘某中负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费x元，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院(如上诉期届满后七日内，仍未缴纳二审案件受理费，按自动撤回上诉处理)。
审判长金波
代理审判员蔡联
代理审判员黎剑
二00六年三月二十三日
书记员王平
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