上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2004)沪一中民三(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海深泉餐饮服务有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人陈某某，董事长。
委托代理人施萍平，上海市君成律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)孙某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人杨炳，上海市震旦律师事务所律师。
上诉人上海深泉餐饮服务有限公司(以下简称深泉公司)为与被上诉人孙某某出资转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院(2004)徐民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年4月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2004年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人深泉公司的委托代理人施萍平，被上诉人孙某某的委托代理人杨炳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2001年11月18日，上海莲苑餐饮有限公司(以下简称莲苑公司)全体股东以《股东会决议》形式一致同意股东孙某某转让其所持有的33。3%的公司股份，并一致同意另一股东深泉公司受让孙某某所转让的股份及其对公司的有关债权，深泉公司应当向孙某某支付的受让款项为人民币60万元。同年11月23日，孙某某与深泉公司签订《上海莲苑餐饮有限公司股权转让协议》和《上海莲苑餐饮有限公司债权转让与安排还款协议》，约定股份转让款为人民币34，000元，该款和其他有关债权转让款合计人民币60万元，分期支付，最后清偿期限为2002年1月31日。由于深泉公司尚有人民币33，600元未支付给孙某某，孙某某遂诉至法院，请求判令深泉公司向其支付所欠款项。
原审法院审理认为，孙某某与深泉公司之间基于莲苑公司全体股东的《股东会决议》所签订的《上海莲苑餐饮有限公司股权转让协议》和《上海莲苑餐饮有限公司债权转让与安排还款协议》是当事人真实的意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，该二份协议有效，双方当事人均应按约全面履行各自的合同义务。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判令深泉公司向孙某某支付人民币33，600元。一审案件受理费人民币1，354元，由深泉公司负担。
上诉人深泉公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：由于上诉人在受让股权时经营亏损，没有了净资产，其对外投资违反了公司法关于公司转投资的累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十的规定，应为无效。同时，上诉人受让股权和债权时未经股东会决议，因而，其与被上诉人之间签订的股权和债权转让协议应为无效。另外，莲苑公司从2002年起未参加年检，丧失经营资格，被上诉人已丧失继续履行股权转让协议的能力。上诉人据此请求本院撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人孙某某答辩称：其与上诉人之间签订的两份协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，上诉人应按约履行付款义务。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，我国《公司法》关于公司累计对外投资不得超过公司净资产百分之五十的规定，属于对公司内部治理和资本维持的规定，该规定不应影响公司外部交易中股权转让合同的效力，故上诉人与被上诉人之间的股权转让协议应为有效。本院对上诉人关于股权转让协议因违反公司法的规定而无效的上诉理由不予采纳。由于上诉人的股东会决议只是其内部行为，该行为不能对抗公司外部交易的善意相对方，上诉人与被上诉人之间的股权和债权转让协议是双方当事人的真实意思表示。上诉人关于其受让股权和债权的行为未经股东会决议而无效的上诉理由不成立，本院不予支持。同时，莲苑公司是否进行年检与本案双方当事人之间的协议无关，并不影响协议的效力与履行。综上，上诉人与被上诉人之间的股权与债权转让协议不违反国家法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原审法院认定事实清楚，审判程序合法，所作判决正确。上诉人深泉公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判
二审案件受理费人民币1，354元，由上诉人上海深泉餐饮服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长章克勤
代理审判员严耿斌
二00四年五月十四日
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