上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2002)沪二中民三(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海沪西轴承厂，住所地上海市青浦区X镇X村。
法定代表人李某，厂长。
委托代理人卢某某，该厂职工。
委托代理人寿逸明，上海市大公律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)俞某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人(原审原告)严某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上述两被上诉人的委托代理人张海滨，上海市青浦区X镇法律服务所法律工作者。
上诉人上海沪西轴承厂(以下简称沪西轴承厂)因与被上诉人俞某某、严某某企业租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2002)青民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。
原审查明：沪西轴承厂系由上海轴承(集团)有限公司职工技术协会(以下简称职工技协)和原青浦县(现为青浦区)沈巷镇(现并入朱家角镇)徐家浜村村民委员会(以下简称徐家浜村委会)共同投资设立的企业。1997年6月25日，职工技协和徐家浜村委会为甲方，俞某某、严某某为乙方签订企业租赁合同1份，合同规定：甲方将现有的沪西轴承厂的厂房、场地、机器设备等租赁给乙方，租赁期限自1997年4月1日至1999年3月31日止，每年租金15万元，财产折旧7万元，二年合计44万元等。同时，合同又规定了甲、乙双方的权利义务，明确租赁前的一切债权债务由甲方承担，租赁期间形成的一切债权债务在合同终止时由乙方承担并追偿，与甲方无涉等。事后俞某某、严某某即租赁经营沪西轴承厂。1999年3月21日，沪西轴承厂董事会作出决议，将与俞某某、严某某于1997年6月25日签订的企业租赁合同提前到1999年3月21日终止。自此，俞某某、严某某终止经营沪西轴承厂，但企业租赁合同甲、乙双方在当时未曾进行具体结算及签署有关终止协议的手续等。2000年3月15日，甲、乙双方签订租赁协议终止书1份，明确：企业租赁合同甲、乙双方协商同意终止1997年6月25日签订的企业租赁合同，租赁期内甲方积极关心乙方生产经营，董事会及时提出经营思路，而且切实尊重乙方经营自主权，二年来取得较好经济效益，双方在租赁期内已全部结清二年租金44万元，租赁期结束沪西轴承厂资产情况“关于上海沪西轴承厂一九九九年三月底净资产的内部审计报告”等，同时，双方约定，协议及附件条款经双方协商确认，双方必须恪守。租赁协议终止书附件二“关于对上海沪西轴承厂一九九九年三月底净资产的内部审计报告”明确：俞某某、严某某在经营期间的利润总额为81。38万元等。该审计报告需要说明的问题第三项确定：应付承包者(即俞某某、严某某)利润40万元，扣除应收帐款手续费4万元，余36万元，于2000年12月底前付清等。2000年9月30日，沪西轴承厂出具给俞某某、严某某欠款证明1份，言明：沪西轴承厂截止2000年3月15日租赁协议终止日实欠租赁人俞某某未分配利润36万元(按财务未分配利润课目)。到期后，沪西轴承厂未能按约支付俞某某、严某某未分配利润，经催讨无着，俞某某、严某某遂于2002年1月诉至法院，要求沪西轴承厂支付未分配利润36万元。
在原审审理过程中，沪西轴承厂认为，关于对俞某某、严某某在租赁经营期所作出的内部审计报告，是根据俞某某、严某某所提供的财务报表为依据，当初俞某某、严某某未能提供真实的情况，有严某的弄虚作假现象，从而影响了内部审计报告的客观真实性，要求重新进行司法审计。对此，俞某某、严某某认为，内部审计系在终止租赁经营后，通过财务审计，并经双方协商，在真实、客观、双方当事人自愿的基础上所作出的，是合法有效的，且沪西轴承厂也从未提出异议;事隔多年，且有关的财务帐册均由沪西轴承厂保管，现沪西轴承厂要求重新审计，不排除沪西轴承厂弄虚作假的可能性，故不同意进行重新审计。
原审法院认为：俞某某、严某某与职工技协、徐家浜村委会签订的企业租赁合同、租赁协议终止书等，均是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家的有关政策、法律，是合法有效的，双方均应按约履行各自的义务。根据企业租赁合同规定，俞某某、严某某在租赁经营期间，若有利润，应归俞某某、严某某所有。因双方在实际终止租赁后一年才签订租赁协议终止书，并通过内部审计得出俞某某、严某某在租赁经营期间实际有利润8l.38万元，沪西轴承厂在对俞某某、严某某租赁经营期间的经营状况有充分了解的基础上，最后在内部审计报告中明确应付俞某某、严某某利润40万元，扣除应收款手续费4万元，余36万元于2000年12月底付清，且沪西轴承厂在事后又出具给俞某某、严某某欠款证明，故对此应视为沪西轴承厂在对俞某某、严某某租赁经营期间及至俞某某、严某某在租赁经营终止后一年对有关俞某某、严某某租赁期间所发生的延续问题进行充分考虑的情况下，双方达成的真实意思表示。现沪西轴承厂提供俞某某、严某某在租赁期间的有关财务报表等资料，要求重新鉴定，法院不予采纳。据此判决：沪西轴承厂于判决生效之日起10日内支付俞某某、严某某租赁经营期间未分配利润36万元。案件受理费7，910元，财产保全申请费2，320元，合计10，230元，原审判定由沪西轴承厂负担。
沪西轴承厂不服原审判决，向本院提起上诉称：(1)俞某某和严某某是与职工技协和徐家浜村委会签订企业租赁合同的，应当是职工技协和徐家浜村委会向俞某某和严某某支付利润，沪西轴承厂不是支付主体；(2)张家根出具的证明是无效证明。故要求撤销原审判决，驳回俞某某和严某某的诉讼请求。
俞某某和严某某辩称：按照租赁合同的约定，支付利润的主体是职工技协和徐家浜村委会，不是沪西轴承厂，但由于沪西轴承厂是受益人，且也出具了欠条，故现只要求沪西轴承厂支付，不要求职工技协和徐家浜村委会支付。
本院经审理查明：原审查明的事实除“内部审计报告明确俞某某和严某某在经营期间的利润总额为81。38万元，2000年9月30日，沪西轴承厂出具给俞某某、严某某欠款证明1份，言明：沪西轴承厂截止2000年3月15日租赁协议终止日实欠租赁人俞某某未分配利润36万元(按财务未分配利润课目)”不实外，其余属实，本院予以确认。
本院另查明：(1)在租赁协议终止书附件二“关于对上海沪西轴承厂一九九九年三月底净资产的内部审计报告”明确该审计报告是以沪西轴承厂提供的1997年4月至1999年3月末企业会计报表和财务数据进行内部审计的，经协商，调整会计报告的相关内容，将未分配利润的金额调整为36万元，并在该审计报告需要说明的问题第三项确定，应付承包者(指俞某某、严某某)利润40万元，扣除应收款手续费4万元，余36万元，于2000年12月底前付清等；(2)本院(2002)沪二中民二(民)终字第X号民事判决认定，在1999年4月9日至同年7月6日期间，俞某某通过沪西轴承厂的时任会计张家根从沪西轴承厂领取了利润339，257元；(3)2000年9月30日的欠条是俞某某、严某某书写的，交给张家根去盖章的，至于欠条上的公章是谁盖的，俞某某、严某某无法说明，只是称当张家根将欠条交给他们时，欠条上已经盖好了公章。对此，沪西轴承厂称其直至原审时才看到该欠条；(4)2000年底，张家根离开沪西轴承厂，到俞某某和严某某共同经营的上海海微轴承厂工作。
本院认为：内部审计报告是依据1997年4月至1999年3月末的沪西轴承厂的会计报告和财务数据，确定截至1999年3月末俞某某和严某某在租赁期间的利润是40万元，扣除手续费4万元，实际应得利润是36万元。现俞某某和严某某主张利润为80万元，与审计报告确认的事实不符，本院不予采信，原审认定俞某某和严某某租赁经营期间的利润是80万元有误，本院予以纠正。关于张家根以证人身份确认的欠条，因俞某某和严某某在1999年4月9日至同年7月6日期间已通过张家根从沪西轴承厂领取了利润339，257元，现又确认至2000年3月15日，沪西轴承厂还有未分配利润36万元，显然与事实不符，俞某某和严某某不能解释证明上加盖公章的经过，且张家根在离开沪西轴承厂后，到俞某某和严某某经营的上海海微轴承厂工作，故本院认为，张家根与俞某某和严某某有利害关系，该欠条记载的内容本院不予采信。职工技协和徐家浜村委会是沪西轴承厂的投资单位，两单位在企业租赁合同、租赁协议终止书、内部审计报告中所表达的意思，对于沪西轴承厂而言，具有投资单位的决议性质，沪西轴承厂应予遵从。在本案，简单适用契约效力不及于第三人原则，显然是错误的。内部审计报告所确定的应付利润36万元，系俞某某、严某某应得的经营成果，沪西轴承厂对其实施占有，没有法律依据。沪西轴承厂根据内部审计报告已经支付给俞某某和严某某利润339，257元，对尚缺的20，743元，沪西轴承厂也应继续支付。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款的规定，判决如下：
一、撤销上海市青浦区人民法院(2002)青民二(商)初字第X号民事判决及案件受理费、财产保全费的处理部分；
二、上诉人上海沪西轴承厂于本判决生效之日起10日内支付被上诉人俞某某和严某某租赁期间未分配的利润20，743元。
本案一审案件受理费7，910元，由上诉人上海沪西轴承厂负担455.77元，被上诉人俞某某和严某某负担7，454。23元；财产保全申请费2，320元，由上诉人上海沪西轴承厂负担133.68元，被上诉人俞某某和严某某负担2，186。32元；二审案件受理费7，910元，由被上诉人俞某某和严某某负担。
本判决为终审判决。
审判长耿沛宇
代理审判员李某
代理审判员钟可慰
二00二年十二月十二日
书记员张怡
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