中华人民共和国上海市高级人民法院
民事判决书
（2007）沪高民四(商)终字第X号
上诉人（原审被告）上海华钟丽娜针织有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人孙某某，该公司董某长。
委托代理人刘某某，该公司职员。
委托代理人李某某，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）维某（香港）纺织有限公司（x（x）x），住所（略）－X号信德中心西翼X楼X－X室。
法定代表人董某某，该公司董某。
委托代理人陈农，浙江和义律师事务所律师。
委托代理人周某某，女，浙江和义律师事务所律师。
上诉人上海华钟丽娜针织有限公司（以下简称华钟公司）因与被上诉人维某（香港）纺织有限公司（以下简称维某公司）借款合同纠纷一案,不服上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民五（商）初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2007年8月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。二审期间，维某公司向本院提出诉讼财产保全，业经本院裁定准许。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年2月28日，维某公司、华钟公司以及案外人SZ纤维某式会社（以下简称SZ公司）共同签订了一份《债权转让协议书》，约定由SZ公司将其对华钟公司享有的日元1，500万元的贷款债权转让给维某公司，华钟公司同意接受。但转让后维某公司应向华钟公司提供如下贷款条件，即“贷款时间自2006年2月28日起至2007年2月27日止；贷款利率为年利率2.55％”。本协议在中国的外汇管理部门登记备案后生效。协议的三方当事人均在该协议书上签名确认，其中华钟公司由其总经理“葛原忠郎”签名。
编号为x的《境内机构外债签约情况表》中载明的债务人为华钟公司，其中备注栏载明债权人变更为维某公司，展期至2007年2月27日，金额为日元1，500万元，借款时间自2006年2月28日起至2007年2月27日止，利率为2.55％。在上述备注内容上均加盖有国家外汇管理局上海市分局印章。
2007年2月7日，维某公司向华钟公司发出关于要求归还借款的函和关于要求支付利息的请求书各一封。
另，当事人在《债权转让协议书》和《境内机构外债签约情况表》中均约定适用日本法律。在本案审理期间，双方当事人均明确选择适用中华人民共和国法律处理本案。
原审法院认为：基于双方当事人均有选择适用中华人民共和国法律的意思表示，故本案处理适用中华人民共和国法律。涉案债权转让协议的性质为债权转让，而华钟公司在该协议中的地位为债务人，其总经理葛原忠郎在《债权转让协议书》上签名确认的行为以及存放在华钟公司的《境内机构外债签约情况表》中的记载，均已经表明华钟公司对于原债权人SZ公司将其债权日元1,500〖JP〗万元转让给维某公司的事实是知晓并认可的。因此，华钟公司抗辩因其未向葛原忠郎授权，故《债权转让协议书》对其无约束力的观点无相应的事实和法律依据，原审法院不予采纳。华钟公司向法院递交的有关证据，欲证明维某公司作为华钟公司的受让股东，应当按章程及董某会会议纪要履行其作为股东的义务,但因该主张是基于维某公司作为股东而提出的，而本案所处理的法律关系为借款关系。因此，华钟公司递交的相关证据与本案不具有关联性，故对华钟公司的该抗辩意见在本案中不予采纳。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百三十七条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百四十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条的规定，作出如下判决：一、华钟公司应于判决生效之日起十日内向维某公司偿付借款本金日元1,500万元；二、华钟公司应于本判决生效之日起十日内向维某公司支付合同期内利息日元382,500元。本案案件受理费人民币13,944.15元，由华钟公司负担。
华钟公司上诉认为：在《债权转让协议书》上签名的葛原忠郎系华钟公司原总经理，并非华钟公司的法定代表人，维某公司也没有证据证明葛原忠郎签署该协议书已经获得授权。案外人SZ公司在2006年2月28日尚不具备签订债权转让协议书的主体资格，因此该协议书的效力存在瑕疵。根据《境内机构外债签约情况表》的记载，系争借款的债权人于2006年3月20日变更为SZ公司，而SZ公司却于此前的2006年2月28日与华钟公司等签订了《债权转让协议书》，故其主体资格以及协议书的效力均存在瑕疵。《债权转让协议书》是《境内机构外债签约情况表》的基础文件，前者效力存在瑕疵，必然影响后者记载内容的合法性。维某公司系华钟公司的股东，本案并非单纯的借款纠纷，维某公司作为股东没有履行相应的义务，对华钟公司的经营没有作出任何贡献，对华钟公司的亏损负有股东责任。根据华钟公司董某会有关决定，目前无须向维某公司归还借款。另外，华钟公司目前经营困难、资不抵债，除维某公司以外，其他股东也曾向华钟公司提供巨额借款，且已到期，华钟公司至今未能偿还。而维某公司不但不与其他股东齐心协力，共度难关，反而通过诉讼，企图单独受偿，势必损害全体债权人的合法权益，激化各类矛盾。故请求撤销原审判决，驳回维某公司的诉讼请求。
维某公司答辩认为：按照双方当事人之间的借款合同，华钟公司的还款期限已经届满，应当按约定归还维某公司的借款。维某公司虽然系华钟公司的股东，但股东借款与一般借款没有本质区别，维某公司有权向华钟公司主张权利。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审查确认，一审认定的事实属实。
本院认为：本案系具有涉外因素的借款合同纠纷。虽然当事人在《债权转让协议书》和《境内机构外债签约情况表》中均约定适用日本法律，但因其在一审中选择适用中国法律处理本案，故原判以中国法律作为审理本案的准据法符合法律规定。据已查明的事实，维某公司、华钟公司和SZ公司之间签订的债权转让协议系三方真实意思表示，且合乎我国有关债权转让的法律规定，故应认定为有效，对签约的三方当事人均具有约束力。葛原忠郎作为华钟公司的总经理，代表华钟公司在《债权转让协议书》上签字属于职务行为，且该协议约定的内容经过外汇管理局登记，华钟公司在上诉中也自认向维某公司借款的事实，表明华钟公司对涉案借款及葛原忠郎的签字行为是认可的，其后果依法应由华钟公司承担。因此，对华钟公司关于未授权其总经理签字的上诉理由，本院不予采纳。虽然SZ公司签署《债权转让协议书》的日期先于其在《境内机构外债签约情况表》记载的债权人日期，但事实证明SZ公司事后已实际取得了涉案债权，并有权进行处分，因此，华钟公司关于债权转让协议及外债签约情况表存在瑕疵的上诉理由不能成立。华钟公司关于维某公司不履行股东义务等上诉理由，与涉案借款纠纷无涉，在本案中不予审理。
综上所述，华钟公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维某。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维某原判。
本案二审案件受理费人民币13,944.15元，由上诉人上海华钟丽娜针织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长陈子龙
代理审判员范雯霞
代理审判员储兴厚
二○○七年十二月十七日
书记员罗罡
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