原告河南德中实业有限公司，住所地，郑州市。
法定代表人王某某，该公司总经理。
委托代理人刘海，河南绿城律师事务所律师。
委托代理人冯建华，河南绿城律师事务所律师。
被告中国工商银行股份有限公司周口分行，住所地，原周口市X路中段。
负责人梁某某，系该分行行长。
委托代理人赵相杰，河南众望律师事务所律师。
第三人中国华融资产管理公司郑州办事处，住所地，郑州市X街X号。
负责人李某甲，该办事处总经理。
委托代理人刘瑞华，河南顺河律师事务所律师。
第三人河南金石投资管理有限公司，住所地，郑州市X路X号合盛时代商务6E。
法定代表人丁某某，系该公司董事长。
委托代理人李某乙，男，系该公司职员。
原告河南德中实业有限公司（以下简称德中公司）诉被告中国工商银行股份有限公司周口分行（以下简称周口工行）借款纠纷一案。原告德中公司于2005年11月7日向本院提起诉讼。本院于2007年5月10日作出（2005）周民初字第X号民事判决。周口工行不服原判，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院于2007年10月30日作出（2007）豫法民二终字第X号民事裁定，撤销原判。将本案发回重审，本院依法组成合议庭审理了本案。原告德中公司委托代理人刘海，被告周口工行委托代理人赵相杰，依据相关法律规定本院依法追加中国华融资产管理公司郑州办事处（简称华融公司）委托代理人刘瑞华、河南金石投资管理有限公司（简称金石公司）委托代理人李某乙作为本案诉讼第三人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德中公司诉称，1992年8月8日，被告向周口工商行政管理机关申请组建周口地区银贸实业总公司（以下简称周口银贸公司），经营方式为“批发、零售、服务”，注册资金为x元。1993年1月5日，周口银贸公司又向周口工商行政管理机关申请组建周口银贸总公司轻化建材公司（以下简称周口银贸建材公司），经营方式“批发、零售”，注册资金x元。周口银贸公司自1993年3月8日至1995年5月17日先后11次向周口工行签订借款合同，所借款项尚欠本金x元未清偿，利息也未清偿。周口银贸建材公司自1993年6月4日至1994年8月29日先后8次与周口工行签订借款合同。所借入款项中尚欠本金x元、利息均未清偿。以上两公司借款合同有保证人担保，对担保人原告保留另行起诉权利。由于借款人和保证人均未履行还款义务，2000年5月30日，根据国家金融改革政策，周口工行将上述债权转让给中国华融资产管理公司郑州办事处管理和处置。2005年4月28日，中国华融资产管理公司郑州办事处将本案所涉债权转让给河南金石投资管理有限公司。2005年10月20日，河南金石投资管理有限公司又将上述债权转让给原告。
上述两公司注册资金分别为x元和x元，未达到法定最低注册资金要求，依照最高人民法院（法复[1994]X号）文件规定之精神，应当认定上述两公司不具备法人资格，其民事责任应由开办该公司的周口工行负担。为此请求判令周口工行偿还上述两借款人所欠借款本金x元及利息x元。
被告周口工行辩称，原告德中公司不具备诉讼主体资格，其从华融资产管理公司郑州办事处受让本案所涉债权的行为违法，也超越了其经营范围，原、被告之间无直接法律关系，更无债权债务关系；原告主张的债权已超过诉讼时效，因而请求依法驳回原告的诉讼请求。判决周口工行不承担还款责任。
第三人华融公司答辩称，原告德中公司与被告周口工行的纠纷与第三人华融公司无关，华融公司不应承担任何责任。
第三人金石公司辩称，原告德中公司与被告周口工行之间的纠纷与德中公司无关，德中公司对此不应承担任何法律责任。
庭审中，各方当事人对以下事实无争议，本案归纳确认如下：（一）1993年3月8日周口银贸公司与中国工商银行周口分行房地产信贷部签定《借款合同》一份，借款金额x元，期限13个月，月利率8.1‰；1993年6月19日与中国工商银行周口分行营业部签定X号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率8.64‰，该笔借款后偿还本金x元，1993年6月30日与中国工商银行周口分行营业部签定X号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率8.64‰；1993年10月16日与中国工商银行河南省信托投资公司周口业务代理处签定X号《借款合同》，借款金额x元，借款期限3个月，利率未作约定；1994年2月2日与中国工商银行周口分行国际业务部签定94G第X号《借款合同》，借款金额x元，期限6个月，月利率9‰；1994年10月14日与中国工商银行周口市支行签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限6个月，月利率10.98‰；该笔借款偿还本金1994年10月14日与中国工商银行周口市支行签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限10个月，月利率10.98‰，该笔借款后偿还本金x元；1995年3月4日与中国工商银行周口市支行签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限8个月，月利率10.98‰；1995年3月22日与中国工商银行周口市支行签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限6个月，月利率10.98‰；1995年4月24日与中国工商银行周口市支行签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限6个月，月利率10.98‰；1995年5月17日与中国工商银行周口市支行签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限9个月，月利率10.98‰；上述借款尚欠本金x元，利息均未清偿。（二）1993年6月4日周口银贸建材公司与中国工商银行周口分行营业部签定X号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率8.64‰；1993年2月3日与中国工商银行周口分行营业部签定x号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率9‰；1994年4月15日与中国工商银行周口分行国际业务部签定（94）G字第X号《借款合同》，借款金额x元，期限2个月，月利率9‰，该笔借款后偿还本金x元；1994年8月29日与中国工商银行周口分行营业部签定（94）周工银营贷字第x号《借款合同》，借款金额x元，期限6个月，月利率9‰；1994年7月19日与中国工商银行商水县支行签定商工信字第X号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率9.36‰，该笔借款后偿还本金x元；1994年8月4日与中国工商银行商水县支行签定工信字第X号《借款合同》，借款金额x元，期限12个月，月利率10.98‰；1993年6月4日与中国工商银行周口分行营业部签定X号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率8.64‰；1993年4月5日与中国工商银行淮阳县支行签定淮工银技字第X号《借款合同》，借款金额x元，期限3个月，月利率8.64‰。上述借款尚欠本金x元未清偿，利息均未清偿。（三）2000年5月30日，周口分行与华融资产管理公司郑州办事处根据国家金融改革政策签订一份呆帐贷款债权转让协议，周口分行以债权转让方名义将本案所涉债权转让给华融资产管理公司郑州办事处。2005年4月28日，华融资产管理公司郑州办事处以债权转让方名义与河南省金石投资管理有限公司签订债权转让合同，合同约定本案所涉债权由河南省金石投资管理有限公司支付相应对价而享有。2005年10月20日，河南金石投资管理有限公司以债权转让方名义与原告河南德中实业有限公司签订债权转让协议，协议约定河南金石投资管理有限公司将本案所涉债权本息全部有偿转让给原告所有，截止2000年6月20日止，本金为x元，利息为x元。（四）2001年11月8日，周口工行、华融资产管理公司郑州办事处公开发布债权转让及债权催收公告，该公司刊登在2001年11月23日《金融时报》公告栏内。2003年11月14日，中国华融资产管理公司再次就本案所涉债权公开发布债权权利暨担保权利催收公告。2005年4月28日，中国华融资产管理公司和河南金石投资管理有限公司联名向周口工行及其开办的周口银贸公司和周口银贸建材公司发送债权转让通知书，周口工行及其开办的上述两公司未在该通知书回执单上签字。2005年10月28日，河南金石投资管理有限公司与原告河南德中实业有限公司联名向周口银贸公司及周口银贸建材公司发送债权权利转让暨催收通知，周口工行及其开办的两公司未在通知书回执单上签字，河南省郑州市惠济区公证处对此次送达通知书的行为予以公证证明。（五）原告提交的工商注册档案载明，1992年8月8日，周口工行申请开办周口银贸公司、公司经营方式“批发、零售、服务”，注册资金x元；1993年1月5日，周口银贸公司又向周口工商行政管理机关申请开办周口银贸建材公司，经营方式“批发、零售”，注册资金x元。庭审中本院指令被告在限定的期限内提供本案所涉被告开办的两公司出资凭证及相关证明材料，被告周口工行未提供并称其出资及注入资金的相关凭证已因存档期限届满而予以销毁。上述两公司自办理最后一笔贷款不久后即停业。被告周口工行未提供已对上述两公司予以清算注销的相关证据。
关于本案，双方当事人存在以下争议，（一）原告德中公司受让本案所涉债权的行为是否合法，可否成为本案所涉债权人资格。（二）周口银贸公司及周口银贸建材公司是否具备法人资格。周口工行应否对原属上述两公司的债务承担责任，以及应负何种责任。（三）原告德中公司所主张的本案所涉债权是否超过诉讼时效。（四）第三人是否应承担相应责任。
本院认为，本案系因国有商业银行不良资产诉剥离转让行为引起的民事纠纷，华融资产管理公司依据当时的职责是收购处置国家金融机构的不良资产，华融公司郑州办事处从周口工行收购本案所涉债权后，其将该债权依合同转让给河南金石投资管理有限公司，河南金石投资管理有限公司再转让给德中公司。现德中公司直接将周口工行作
为被告要求该行承担赔偿责任，依据国务院相关部委就国有商业银行剥离其对自办公司的债权问题颁布了政策及最高人民法院最近也专门对此类问题作出的意见，综上，对该类案件的处理，人民法院应当判决解除金融资产管理公司与转让人、转让人与后手受让人之间的系列债权转让合同，受让人可以要求转让人赔偿损失，但赔偿数额应以实际损失为限。综上，华融公司对国有商业银行自办公司的债权公开转让给金石公司的行为，违反了国家剥离转让国有商业银行不良贷款债权的政策，华融公司存在过错。华融公司与金石公司签订的《债权转让合同》中涉及国有商业银行剥离至金融资产管理公司的其对自办公司的债权部分应当于以解除，金石公司与德中公司的转让合同亦应解除。依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第六十条、《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条（五）项之规定，判决如下：
一、解除河南金石投资管理有限公司与中国华融资产管理公司郑州办事处签订的对周口地区银贸实业总公司和周口银贸总公司轻化建材公司的债权的转让合同及河南金石投资管理公司与河南德中实业公司的该两笔债权的转让合同。对于受让人原告河南德中实业有限公司的损失（以实际损失为限），可以另行向转让人主张。
二、驳回原告河南德中实业有限公司的其它诉讼请求。
案件受理费x元，原告河南德中实业有限公司承担x元，被告中国华融资产管理有限公司郑州办事处承担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长谭国华
审判员张海涛
审判员刘登印
二○○九年五月二十六日
书记员史红珍
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