北京房修二投资有限公司与甄铮平股东知情权纠纷上诉案

【案情简介】

上诉人（原审被告）北京房修二投资有限公司。

被上诉人（原审原告）甄铮平。

投资公司于2006年4月21日成立的有限公司。2007年1月22日，投资公司作出股东会决议，同意甄铮平接受宝利通公司405万元的股权，成为新股东，承担相应的权利和义务，并办理了工商变更登记手续。甄铮平于2008年2月14日向投资公司提出要求查阅公司会计账簿，投资公司拒绝提供查阅且拒绝向甄铮平说明理由。故向北京市东城区人民法院起诉要求查阅投资公司自2006年4月21日至2008年12月4日的会计账簿、财务会计报告。投资公司一审辩称：由于甄铮平未在其起诉前向投资公司提出书面查阅公司会计账簿及财务会计报告的请求，且甄铮平查阅投资公司会计账簿有不良目的，有可能给投资公司造成重大损失，故不同意甄铮平的诉讼请求。 本案在一审过程中，甄铮平于2008年11月6日通过邮寄的方式给投资公司发出一份“查阅公司帐目申请书”。投资公司于2008年11月11日给甄铮平复函，载明：“北京房修二投资有限公司已经定于2008年11月17日（星期一）上午9：00在公司会议室召开2008年临时股东大会，并向你寄送《2008年临时股东大会召开的公告》。届时将向股东通报公司经营情况、审议批准各相关报告、经营决议等，你提出的要求查阅公司账目的申请将在股东会上一并进行审议，待股东会决议后给你答复。请按照《公告》要求出席会议。”现投资公司拒绝甄铮平查阅会计账簿及财务会计报告。

一审法院认为：由于投资公司未能提供证据证明甄铮平查阅存有不良目的，会给其造成损失，故投资公司因此拒绝甄铮平的诉讼请求，没有法律依据。甄铮平虽未能提供证据证明其在诉讼前向投资公司发出查阅申请，但甄铮平在诉讼中给投资公司发出了查阅申请，故应认定甄铮平的申请符合法律规定，法院对投资公司的抗辩理由不予支持。判决投资公司向甄铮平提供2006年4月21日至2008年12月4日的会计账簿及财务会计报告，供甄铮平查阅。

投资公司不服一审判决，提起上诉称：一、甄铮平占有宝利通公司在投资公司处的股份是为了1000万的质押，甄铮平已经在2008年8月13日诉至北京市第一中级人民法院起诉要求宝利通公司还钱，更是明确表明了甄铮平想要钱而不是取得质物。甄铮平与宝利通公司于2008年3月20日签订《补充协议》，明确退股、宝利通公司也已经提起反诉要求甄铮平腾退股权，目前此案在审理之中，因此，甄铮平是否是股东身份未明确，本案应当中止审理。二、根据甄铮平与宝利通公司的补充协议，宝利通公司已经提出1200万元，用以支付甄铮平的出资。按照补充协议，现正在办理转股手续之中，甄铮平已经不具有股东身份。三、甄铮平要求查帐没有履行法定程序。甄铮平之前一直未提过查帐的请求，而2008年11月11日提交的申请是在双方诉讼中进行的，该请求不应得到法院支持。四、甄铮平查帐有不良目的。投资公司参与大连某公司在大连地区投资房产项目，而甄铮平同样是四平市建龙房地产开发有限公司的控股股东，在东北地区经营房地产业务，甄铮平与投资公司已经形成了同业竞争关系，甄铮平查帐可能是为了了解公司的商业秘密。五、甄铮平不但从事房地产业务，而且在东北地区也经营房地产业务，因此其查帐有可能给公司造成损失。综上，甄铮平并非严格意义上的股东，不能按照一般的股东对待。投资公司请求二审撤销原判，驳回甄铮平的诉讼请求，并由甄铮平承担一、二审诉讼费用。

甄铮平服从一审判决，其针对投资公司的上诉请求答辩称：我国法律并未区别一般股东与特别股东，均有合法股东身份。股东身份的形成并非本案的争议焦点。甄铮平已经于2008年2月14日提出过查帐申请，在2008年11月11日亦经公证发出函件，投资公司已经回函，故甄铮平的申请是合法的。投资公司的证据不能证明甄铮平的查帐存在不正当目的。对于投资公司关于甄铮平已经不具有股东身份的主张不予认可。甄铮平请求二审驳回上诉，维持原判。

二审院认为：甄铮平作为投资公司的股东，为了解投资公司经营状况，要求查阅投资公司2006年4月21日至2008年12月4日的会计账簿及财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。投资公司主张甄铮平的股权系基于质押取得而非真正意义上的股东、甄铮平的股权正在腾退之中故不同意甄铮平请求的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。投资公司关于甄铮平的查阅存有不良目的、有可能给投资公司造成损失的主张，未能提供证据证明，本院不予采信。综上，投资公司上诉主张，均不成立；一审判决处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费三十五元，由北京房修二投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。 二审案件受理费七十元，由北京房修二投资有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。

【争议焦点】

1、  有限责任公司股权质押权人是否享有股东知情权？

2、  股东在诉讼过程中向公司提交查阅申请是否应否得到法院的支持？

【法理分析】

1、  股权质押权人的权利内容

有限责任公司的股权质押，就是指股东作为债务人或者为作为债务人的第三人以股东自己所拥有的某有限责任公司的股权为保证债务的履行所作的担保。如果债务人不履行债务,债权人有权依法以该质押的股权折价，或者以拍卖、变卖该质押的股权的价款优先受偿。

一般观点认为，以股权为质权标的时，质权的效力并不及于股东的全部权利，而只及于其中的财产权利，等非财产权利则仍由出质股东行使。但也有不同的观点，有观点认为股权质押之所以不定义股权抵押，就是质物占有的转移，而且按照《担保法》规定股权质押适用股权转让程序，股权转让即是股权占有的转移，根据《公司法》的规定，股权不仅包含财产权利也包括重大决策权和选择管理者等非财产权，因此，质权的效力及于股东的全部权利。

笔者认为，与质权人不能当然地成为所有权人一样，股权质权人也不能当然地成为股东，因此，股权质权人不当然享有包括知情权在内所有的股东权利，但是，不排除股权质权人通过合法途径获得股东资格的情况。本案中，投资公司作出股东会决议，同意甄铮平接受宝利通公司405万元的股权，成为新股东，承担相应的权利和义务，并办理了工商变更登记手续。甄铮平因此获得了投资公司的股东资格，享有包括知情权在内的所有股东权利。

2、  股东知情权的内容、行使及救济

公司法上的股东知情权是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。

《公司法》第三十四条对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。该规定在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了两个约束性条件：第一，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；第二，要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。

为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    本案中，甄铮平在无证据证明自己在诉前向投资公司提出查阅账簿的请求的情况下，于一审诉讼中向投资公司提出了符合法定形式的查阅申请，应认定其已经现实地主张了自己的知情权。投资公司在诉讼过程中明确拒绝甄铮平的查阅请求，甄铮平即可启动知情权的救济程序，向法院请求要求投资公司提供查阅。诉前向公司提出书面查阅申请不是股东行使其救济权的前置程序，只要公司明确拒绝了股东的书面查阅请求，股东都享有向法院请求司法救济的权利，因此，股东甄铮平在诉讼过程中向公司提交查阅申请是否应否得到法院的支持。

3、  股东知情权与公司商业秘密权的冲突与协调

股东的知情权与公司的商业秘密权之间存在冲突，赋予股东多大程度的知情权将涉及公司和股东之间利益的平衡：一方面，过分的限缩股东的知情权显然不利于股东权的行使，不利用公司经营约束机制的形成；另一方面，过分地扩张股东的知情权则会降低公司运营之效率，不利于公司的持续高效运转，还有有可能泄露公司的机密，甚至有可能损及与公司交易第三人权利。因此，《公司法》规定股东行使账簿查阅权必须有正当目的，但是，何为正当目的而何为不正当目的，法律没有明确规定。

实践中，案情往往复杂多变。被告可能提出抗辩说，由于原告参与经营与被告公司相同的业务，因此原告要求查阅账簿的真实目的是为知悉被告公司的商业秘密。对此，一般认为，应对股东知情权用诚实信用、善意原则加以限制。对这种限制法律并没有具体的规定，由法官在个案中依据相应原则加以解决。

本案中，投资公司没有证据证明股东甄铮平查阅账簿存在不正当目的，法院应该支持股东甄铮平的查阅请求。

【法律风险提示与防范】

有限责任公司的股东应该严格按照《公司法》的规定行使自己的知情权，在向公司提出查阅账簿请求时，一定要注意使用具有证明力的书面形式，并妥善保存。在被公司拒绝后，如果公司未提供书面的拒绝理由，股东应及时向公司要求提供书面的拒绝理由，公司拒不提供的，股东可向法院请求救济。

【法条链接】

《公司法》

第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。