段丽勇与杨德全股东名册变更纠纷案

【案情简介】

原告：段丽勇

被告：杨德全

天津易简极家环境艺术工程设计有限公司（以下简称天津公司）于2007年9月16日成立，注册资本50万元，股东杜拥军占26％、股东段丽勇占25％、股东程倩占25％、股东王征占24％。

2008年6月21日，天津公司召开股东会，形成股东会决议：经天津公司全体股东同意，将王征所持有的公司24％的股份，段丽勇所持有的公司25％的股份，杜拥军所持有的公司26％的股份，程倩所持有的公司25％的股份一起对外转让。

2008年6月22日，原、被告双方经协商订立了原告所持的股权全部转让给被告、转让金额为25 000元的《股权转让协议》。协议签订后，被告即交付给原告25 000元转让费，原告与被告办理了管理权移交。

原告段丽勇诉称，被告至今不与原告办理股权变更登记手续。现原告起诉要求：1、判令被告立即与原告办理股权转让登记手续；2、诉讼费有被告负担。

被告杨德全辩称，协议是在重大误解的情况下签订的，属无效协议，因此，不同意办理股权转让登记手续。

法院认为上述股权转让协议是双方按照合同法的规定，自愿达成的关于转让出资的协议，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，判决如下：杨德全于本判决生效之日起三十日内与段丽勇办理股权变更登记手续。案件受理费七十元，由杨德全负担（于本判决生效后七日内交纳）。

【争议焦点】

本案被告杨德权是否应承担股权变更登记的义务？

【法理分析】

新股东在受让股权后的权利与义务

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，在原股东将股权依法转让给新股东后，公司应履行如下法定义务：1、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书；2、修改公司章程；3、变更股东名册；4、办理股权变更登记。公司申请股权变更登记要提交新股东的主体资格证明或者自热人身份证明，因而需要新股东的协助与配合。协助公司变更股权登记是新股东履行《股权转让协议》的附随义务。

新股东在履行完《股权转让协议》后享有请求公司履行上述法定义务的权利并承担协助公司办理股权变更登记的附随义务。实践中，很多公司不及时地履行股东名册变更义务和股权变更登记义务，因而引发许多股东名册变更纠纷和股权登记变更纠纷，这些纠纷通常发生在新股东与公司之间。本案中的纠纷却发生在原股东与新股东之间，由新股东杨德全拒绝办理股权转让手续引发。股权变更登记是公司的义务，杨德全对此只承担附随义务，因此，本案的被告资格存在问题，法院应该作出不予受理的裁定。

本案的规范做法是：原告段立勇应以天津公司为被告请求法院判决其办理股权变更登记，杨德全作为第三人参加诉讼。

【法律风险提示及防范】

股权依法转让后，转让人并不当然丧失股东资格，受让人也不当然获得股东资格。股东名册变更与股权变更登记在股权转让中起着重要作用。股东名册是主张股东权利的依据，新股东如未被记载于股东名册，则不利于主张股东权利，因此，新股东应敦促公司变更股东名册。股权登记具有对抗第三人的公示公信力，为避免因股权转让可能带来的经营秩序的不稳定，公司应该及时办理股权变更登记。

【法条链接】

1、《中华人民共和国公司法》

第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2、《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。