约定的解除条件成就时，著作权转让合同解除

【关键字】著作权转让 合同效力 约定解除 违约责任

【案情简介】

原告：北京佳群企业文化传播有限公司（简称佳群公司）

被告：北京世贸影视文化传媒有限公司（简称世贸公司）

2004年5月20日，佳群公司与中亚中心签订《电视连续剧＜第一天就爱你＞海外发行购买协议书》，约定佳群公司出资70万元买断20集的海外全世界包括中国香港、澳门、台湾（中国大陆除外）市场的全部发行销售权、署名权及其收益。但佳群公司不拥有该剧的其他知识产权。中亚中心作为该剧的制作方，负责解决拍摄资金，享有该剧所有的知识产权和保护权；未经中亚中心同意，佳群公司不得以任何形式将该剧的知识产权转让给第三方（包括附属产品）。同年7月29日，佳群公司与中亚中心签订了《电视连续剧＜第一天就爱你＞协议》，提及由于中亚中心违约，资金未能按期到账，致使拍摄工作延期长达25天，但双方愿意继续合作。2005年11月10日，佳群公司与世贸公司签订《项目转让协议》，约定佳群公司将涉案电视剧的海外发行权转让给世贸公司，转让费总计40万元。合同约定了付款的时间及方式，除违约赔偿外的违约处罚金等内容。另外，合同还约定佳群公司收到全部转让金之日起，世贸公司即作为涉案电视剧海外发行权的独家全权代理人，享有该剧的海外发行权，包括中国香港、澳门、台湾市场的全部发行销售权、署名权及其收益。该转让行为得到了中亚中心的认可。当日，世贸公司向佳群公司支付了第一笔转让费20万元。涉案电视剧导演叶鸿伟代世贸公司接受了已经拍摄完成的79盘母带和306张场记单。后该电视剧更名为《浪漫的西街》，并于2008年2月在北京电视台播出。

原告诉称，我公司与世贸公司于2005年11月10日签订了《项目转让协议》。该协议约定：合同签订之日起三个工作日内世贸公司支付转让费的50%，即20万元，到我公司指定账户；我公司确认收到第一笔转让费后将全部素材，即母带79盘、场记单306张，交付给世贸公司；该剧于2006年1月15日停机后，世贸公司于五日内向我公司支付第二笔转让费即20万元，否则协议视为无效；电视连续剧《第一天就爱你》的海外版权仍归我公司所有，且佳群公司收到的第一笔转让费20万元视为世贸公司的违约金，不予退还。协议签订后，世贸公司未依约向我公司支付第二笔转让费20万元。世贸公司已经违反了双方的协议，故我公司请求法院判决解除我公司与世贸公司签订的《项目转让协议》，并判决世贸公司向我公司支付违约金8万元。

世贸公司未提交书面答辩状。

【裁判要点】

法院认为，佳群公司与世贸公司签订的《项目转让协议》属合法有效的合同，世贸公司应当在涉案电视剧实际停机后5日内向佳群公司支付第二笔转让费20万元。但世贸公司却至今仍未支付该笔费用，显然违反了双方合同约定。双方合同中关于如世贸公司未依约支付第二笔转让费，合同则视同无效的约定，实际上是约定了合同解除的条件，现该解除合同的条件已经成就，双方签订的《项目转让协议》理应解除。另外，根据双方合同约定的违约条款，世贸公司应当承担金额为总转让费20%，即8万元的违约金。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

一、解除北京佳群企业文化传播有限公司与北京世贸影视文化传媒有限公司于二ＯＯ五年十一月十日签订的《项目转让协议书》；

二、北京世贸影视文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向北京佳群企业文化传播有限公司支付违约金八万元。

【争议焦点】

1、被告是否应当承担违约责任？

2、合同中关于如世贸公司未依约支付第二笔转让费，合同则视同无效的约定性质为何？

【法理评析】

本案系著作权转让合同中受让人未依约支付著作权转让费而引起的纠纷，法庭审理主要围绕着被告应否承担违约责任、双方关于合同无效的约定的性质的判定而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

首先，对于“被告是否应当承担违约责任”的判定，此处主要涉及合同的效力及违约情形方面的内容。

合同的效力来源于双方当事人的合意，一旦双方当事人协商一致，订立某个合同，合同不违反法律规定，不违背社会功德，那么这个合同就是有效并受法律保护的。本案中，合同订立的是双方合意的结果，这一点毋庸置疑，且合同并不违反法律规定，是合法有效的。

其次，对于“合同中关于如世贸公司未依约支付第二笔转让费，合同则视同无效的约定”的性质判定，此处主要涉及约定解除方面的内容。

所谓约定解除指合同成立后，因当事人双方的协议，使基于合同而发生的债权债务关系归于消灭的行为。本案中虽未直接表明解除字样，但是按照文义，可以判定双方当事人订立合同时候的意思就是为合同的解除设定了条件，即“世贸公司未依约支付第二笔转让费”。因此，原告有权就此提出解除合同。

【法律风险提示及防范】

法律界网站提示：关于合同的解除，可以分为法定解除与约定解除。合同解除的条件由法律直接加以规定者，称为法定解除。约定解除，是当事人以合同形式约定为一方或双方设定解除权的解除。其中，有关解除权的合意称为解约条款。一旦解约条件达成，当事人就可以按照约定解除合同。解除合同和支付违约金是可以并存的。

【法条链接】

1.《中华人民共和国合同法》

第93条‌  当事人协商一致，可以解除合同。
　　当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第107条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》

第130条  被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

 李莹