债权人无权对超过法定期限前破产企业的财产行为行使撤销权

【关键字】撤销权  债权人  法定期限

【案情简介】

    原告：Rui Hua Investment Holding Limited（瑞华投资控股公司，以下简称：瑞华公司）被告：扬州通运集装箱有限公司清算组（以下简称：通运清算组）

    第三人：扬州润扬物流装备有限公司（以下简称：润扬公司）

通运公司曾多次向扬州中行申请贷款，后逐步转成四笔。截至2004年3月21日，所欠本金合计48，500，000美元。2004年6月25日，扬州中行与信达南京办事处签订债权转让协议一份，约定扬州中行将其持有的对通运公司的借款债权转让予信达南京办事处。转让协议签订后，扬州中行将转让事由向通运公司进行了告知。2005年6月30日，原告与信达公司签订贷款买卖协议一份，双方约定信达公司将上述债权转让给瑞华公司。2005年12月28日，瑞华公司与信达南京办事处在《新华日报》上刊登了债权转让通知暨债务催收联合公告。2006年3月10日，通运公司与润扬公司签订股权转让协议一份，约定通运公司将其持有的通利公司的51％股权转让给润扬公司，转让价款为10万美元。此后，当事人办理了股东变更审批登记手续。2006年10月18日，法院作出（2006）扬民破字第0005－1号民事裁定，宣告通运公司破产。

原告诉称，原告于2005年6月30日与信达公司签订《贷款买卖协议》，受让了信达公司对通运公司享有的债权。2006年3月10日，通运公司在未偿还任何债务的情形下，将其持有的通利公司51％的股权以10万美元的价格转让给第三人。而上述股权是通运公司在通利公司成立时以408万美元出资取得的，10万美元明显属于不合理低价。此前，其还将主要经营性资产租赁给第三人，使其进一步丧失了债务偿还能力。综上，通运公司在对原告负有巨额到期债务尚未清偿的情况下，以明显低价转让财产，严重损害了原告作为债权人的利益。为维护自身合法利益，特依据《中华人民共和国合同法》的相关规定提起诉讼，请求撤销原通运公司与第三人之间的股权转让协议。

被告通运清算组辩称：1、通运公司已进入破产程序，现债权人会议尚未召开，原告的债权人身份还无法确定。2、本案所涉撤销权依据破产法之规定应当由破产清算组提起。3、通利公司在股权转让时已资不抵债，通运公司持有的股权并不具有经济价值。由此，协议双方对10万美元转让对价的确定并不存在恶意串通损害债权人利益的情形。请求驳回原告的起诉。

第三人润扬公司述称：1、出资额和股权价值是两个不同的概念。股权价值应以经营状况和资产状况加以确定。通利公司连年巨额亏损，截至2005年底净资产额已为负1亿元左右。因此，第三人以10万美元购买通利公司股权并不属于以明显不合理的低价的购买行为，而是正常的商业运作。2、通运公司现已经进入破产程序，依据最高人民法院司法解释，对于债务人的对外投资权益应列入破产财产，其清收、处理、变现的权利均应由破产清算组行使。在瑞华公司债权人身份及债权数额尚待确认的情形下，其原告主体资格不适格。

【裁判要点】

法院认为，原告提交的证据能证实其已合法受让了本案诉争之债权，系适格的债权人，故有权提起对破产债务人财产行为效力评价之诉。本案发生在《企业破产法》实施之前，故应当适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》之规定。依据第三十五条之规定，债权人请求确认破产企业相关财产行为无效应有时间之限，即只能对破产案件受理前六个月内的发生财产行为的效力进行评价，且不能中断或者中止。债权人行使撤销权之诉与确认无效之诉均为形成权之诉，且均涉及破产债务人财产行为的效力，故应援引上述关于无效行为之确认规定对原告主张是否成立进行审查。本院于2006年10月10日即已受理通运公司破产案，此时距股权转让发生之日（2006年3月6日）已超过六个月，故对原告的申请不应予以支持。

　　依据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第三十五条之规定，判决如下：

　　驳回原告瑞华公司的诉讼请求。

　　案件受理费13，010元，其他诉讼费7，900元，合计20，910元，由原告负担。

【争议焦点】

1、原告是否有权以自己名义提起撤销权之诉？

2、原告的主张是否应得到支持？

【法理评析】

本案系破产企业的债权人向法院提起的请求撤销该企业非正常压价出售财产的行为而引起的纠纷，法庭审理主要围绕着原告是否有权以自己的名义提起撤销权之诉、原告的主张能否得到支持的判断而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

首先，对于“原告是否有权以自己名义提起撤销权之诉”的判定，此处主要涉及撤销权行使主体方面的内容。

所谓撤销权是指债权人在债务人与他人实施处分其财产或权利的行为危害债权的实现时，得请求法院予以撤销的权利。债权人对债务人的财产并无直接支配的权利，只能对债务人请求给付，债务人得自由支配其财产。但当债务人与他人实施某种行为，使其作为债权担保的责任财产不当减少，因而害及债权人的利益，致使债权有不能实现的危险情形时，债权人可申请法院撤销债务人与他人之间的法律关系，恢复债务人的责任财产，使债权得到确保。

在本案中，原告通过贷款买卖协议合法受让对通运公司的债权，系合法的债权人，其在债务人破产程序开始后，有权请求人民法院对破产债务人在破产程序开始前、法律规定的期限内实施的、有害于债权人利益的行为请求确认无效或予以撤销，并将该行为产生的财产利益回归于破产财产。因此，其具备合法的原告诉讼主体资格。

其次，对于“原告的主张是否应得到支持”的判定，此处主要涉及法定期限方面的内容。

在本案中，根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》第35条之规定，在人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业以非正常低价出售财产的行为应属无效。此处对债权人请求确认破产企业财产行为无效的能力提出了六个月的时间限制，且未赋予任何中断和中止事由，因此要判断原告主张能否成立的前提在于其是否在该期间内提起了诉讼。原告提出撤销破产企业的财产行为，行使的是撤销权，而法律此处规定的是确认无效的权利，由于二者均为形成权之诉，且均涉及破产债务人财产行为的效力，因而法院就此援引并无不当。据此来看，法院受理通运公司破产申请的时间为2006年10月10日，往前推算六个月为2006年4月10日，而股权转让的事宜发生在2006年3月6日，故原告的主张无法成立。

【法律风险提示及防范】

法律界网站提示：为了确保债权人权益的实现，避免债务人通过各种方式转移和隐瞒实际财产，法律明确赋予了债权人请求确认为逃避债务而隐匿、转移财产的行为和虚构债务或者承认不真实的债务的行为无效的权利和管理人请求撤销破产企业无偿转让财产的行为，以明显不合理价格交易的行为，对原来没有财产担保的债务提供财产担保的行为，对未到期的债务提前清偿的行为以及放弃债权的行为的权利。需要注意的是对于撤销权法律明确规定了一年的期限，权利人需在该期限内行使权利。同时要注意《中华人民共和国企业破产法》施行前后法律适用的不同。

【法条链接】

1.《中华人民共和国企业破产法（试行）》（2007年6月1日废止）

第35条 人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为无效：

　　（一）隐匿、私分或者无偿转让财产；

　　（二）非正常压价出售财产；

　　（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；

　　（四）对未到期的债务提前清偿；

　　（五）放弃自己的债权。

　　破产企业有前款所列行为的，清算组有权向人民法院申请追回财产。追回的财产，并入破产财产。

2.《中华人民共和国企业破产法》

第31条‌  人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
　　（一）无偿转让财产的；
　　（二）以明显不合理的价格进行交易的；
　　（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
　　（四）对未到期的债务提前清偿的；
　　（五）放弃债权的。

第32条  人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

第33条  涉及债务人财产的下列行为无效：

　　（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

　　（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

第34条  因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。

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   李莹