中国创业板中小企业上市流程详解（二）：风险投资期

一、初步实现盈利
　　初步实现盈利达到主题业务的成熟化，解决企业生存问题。所谓主题业务的成熟化：指的是企业在支撑其主题概念的业务经营方面，需要形成完整的供、产、销流程。你说你的产品或业务多么好，市场多么大，利润会多么高，这些都是假设和预测。有人买了，才能说你的产品或业务达到了市场实现；人们买了、用了不出问题，才能说明你的产品或业务确实不错；你的产品供应或业务提供基本能跟上高速增长的用户，才能说明你的经营管理水平基本达到要求。企业的主题业务必须达到这些要求，才能算是成熟化。企业的业务成熟后，才能算是完成了创业，而进人下一步的发展。

　　主题业务成熟化完成的标志一般表现在以下几方面：

　　(1)企业的主要产品或业务已经完成，或者至少基本完成了完整的供、产、销循环。当企业达到这一步时，说明企业的主题是一个可以实现的概念，企业的产品或业务操作流程是贯通的。是否是一个特别好的概念先不作结论，至少市场对这个主题概念是接受的。

　　(2)企业的产品或业务达到一个基本的量。当企业达到这一点时，说明企业已拥有了一个基本的客户群，市场对企业产品或业务已做到基本接受，企业拥有了最基本的客户和市场。

　　(3)企业的销售或业务收人达到一个基本的水平。是否达到盈亏平衡先不论，至少企业的现金流量能基本保证企业生存必需。

    (4)企业的销售或业务收入具有相当的增长速度。这是标志企业的主题业务是否对风险投资人具有吸引力的重要指标--成长性指标。理想状态下企业的销售或业务收入的增长速度应处于一种极限状态，即其增长速度已达到企业现有条件下的最高限，只有再追加投资，扩大规模，才能获得进一步提高。这样的企业当然具有足够的理由在创业板市场上市，并且肯定能获得各类风险投资人的认可和青睐。

二、寻找风险投资基金、商业计划书
     风险投资（Venture capital）：职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。我们说的风险投资是指将资金投向于具有巨大增长潜力但同时在技术、市场等各方面存在巨大失败风险的高新技术产业以促进金融、产业、科研相结合的一种投融资行为。

　　商业计划书内容　　(1)计划书摘要
　　商业计划书的摘要将是风险投资者阅读商业计划书时首先要看到的内容。如果说商业计划书是敲开风险投资公司大门的敲门砖，是通向融资之路的铺路石的话，计划书的摘要可以被看作是点燃风险投资者对你的投资意向的火种，是吸引风险投资者进一步阅读你的商业计划书全文的灯塔，它浓缩商业计划书之精华，反映商业计划书之全貌，是全部计划书的核心之所在。一份商业计划书的摘要一般仅有几页纸的内容，它主要包括以下几方面的内容：你的风险企业的简要介绍，联系方法和主要的联系人，业务范畴和类型，管理团体和管理组织，产品或者服务及其竞争情况，资金需求状况，市场状况，资金运用计划，财务计划，生产经营计划，退身之路等等。要明确地记住，编写计划书摘要的目的是激发风险投资者完整地阅读你的商业计划书的热情。因此，计划书摘要有时看上去像一个推销你的产品的广告，你必须以严肃的态度对待摘要。要记住，风险投资者对你的摘要中表明的一些信息特别注意，如管理团队、你的创意或者产品或者服务的独特性、预期的回报率和资金的退出之路等。能否明确无误地表明这些信息，对于风险投资者的取舍决定十分重要。同时，你的计划书摘要一定要有感召力，它应该能够打动风险投资者的心。因为在你向风险投资公司推销自己的时候，有成百上千人也在做着同样的事。你必须保证你的摘要能够"鹤立鸡群"，才能有成功的机会。所以对于摘要应反复推敲，力求精益求精，形式完美，语句清晰流畅又富有鼓动力，争取尽最大可能给风险投资者留下一个美好的第一印象。

　　(2)公司的发展历史与未来
　　这一部分内容是为了让风险投资者对作为可能投资对象的你的公司有一个初步的了解。如果你是一个尚未踏入社会的年轻人，从未有过创业的历史，有的仅仅是一个美妙的产品或服务创意，那么你不妨在这一部分向风险投资者把你的情况作一番介绍，包括你的成长经历，求学过程，性格，兴趣爱好与特长，你的家庭及对你成长的影响，你的创意是怎样想出来的，为什么要独立追求创业等等。这样，将一个粗线条的你展示给风险投资者而不至于让他对你摸不着头脑。你介绍的内容应包括公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划，具体而言，主要有：公司概述，包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的类别与隶属关系，如是合伙公司还是股份公司；公司的公共关系；公司的保险情况；公司的知识产权；公司的法律诉讼；公司的纳税情况。

　　(3)管理团队
　　首先，你必须对公司的管理团队的主要情况作一全面介绍，包括公司的主要股东及他们的股权结构、董事和其他一些高级职员、关键的雇员以及公司管理人员的职权分配和薪金情况，有时候介绍他们的详细经历和个人背景也是十分必要的。其次，将公司的管理机构，包括股东情况、董事情况、各部门的构成情况等以一览表的形式或者其他明晰的形式展示出来。再次，要特别注意的是，在这部分要向风险投资者详尽展示你公司管理团队的战斗力和独特性，包括他们的职业道德、能力与素质。

　　(4)产品或者服务
　　产品的名称、特征及性能用途；产品的研究开发过程；产品处于生命周期的哪一阶段；产品的市场前景和竞争力如何；产品的技术改进和更新换代计划及成本。

　　(5)技术及研究发展
　　主要简要介绍你公司的技术研发力量和未来的技术发展趋势，公司研究开发新产品的成本预算及时间进度如何。

　　(6)市场状况
　　第一， 市场用户情况；第二，新产品或者服务的市场前景预测；第三，市场营销策略。

　　(7)生产经营计划
　　主要的内容包括：新产品的生产经营计划；你公司现有的生产技术能力；品质控制和质量改进能力；现有的生产设备或者将要需要的生产设备；改进或者购置生产设备的成本；现有的生产工艺流程。

    (8)财务分析　　
    将包括以下几方面的内容：第一，过去三年的历史数据；第二，今后三年的发展预测；第三，投资计划。
　　
    (9)风险因素
　　包括：风险企业自身各方面的限制，包括资源限制、管理经验的限制、生产条件的限制等等；风险创业者自身的不足，要么是技术上的，要么是经验上的，要么是管理能力上的等等；市场的不确定性；技术产品开发的不确定性；破产失败的可能性。

　　(10)、投资退出之路
　　在阅读了你一系列的美妙设想规划后，风险投资者还有最后的两个问题需要你予以解答：一是他将获得多少投资回报?二是他的投资资金如何退出?必须对你公司未来上市公开发行股票的可能性、出售给第三者的可能性及你自己将来是否在无法上市或出售时回购风险投资者股份的可能性给予周密地预测，当然，任何一种可能性都要让风险投资者明了他的投资回报率。

    (11)寻找风险投资者：通过风险投资公司名录、投资年会、律师、会计师事务所寻找。

三、洽谈入股，引入资金
(1)风险投资人洽谈
　　有了目标投资人后，下一步要做的便是争取这些投资人对本企业投资。企业家要想成功地获得这种投资，除了向风险投资人展示本企业的投资价值外还必须掌握必要的应对技巧。

　　(a)准备四份主要文件，提前递交业务计划书并争取得到风险投资人外延网络的推荐。在准备和风险投资人洽谈融资事宜之前，企业家应该准好四份主要文件。这四份文件是：
　　①投资建议书--对风险企业的管理状况、利润情况战略地位等做出概要描述；
　　②业务计划书--对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞争地位等做出详细描述；
　　③尽职调查报告--即对风险企业的背景情况和财务稳健程度、管理队伍和行业做出深入细致调研后形成的书面文件；
　　④营销材料--这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。

　　文件准备好之后，下一步是开始和风险投资人进行接触。在正式接触之前，一般需要提前向风险投资人递交《业务计划书》及其行动纲要。在递交《业务计划书》时，企业家要尽量得到该风险投资人的某个外延网络成员的推荐。这通常是使本企业的《业务计划书》得到认真考虑的很重要的一步。因为大部分风险投资人每个月都会收到几十以至上百份《业务计划书》，谁也没有足够的时间和精力来对每一份计划书进行细致的考查，而那些得到其网络成员推荐的企业的《业务计划书》通常会引起风险投资人的注意。这样在前几轮筛选中入围的概率就要大很多。在大多数情况下入能够承担这种推荐任务的可以是律师、会计师或其他网络成员，因为风险投资人最容易相信他们。

　　(b)作好四个方面的心理准备。
　　在和风险投资人正式讨论投资计划之前，创业企业家还需做好四个方面的心理准备，即：准备应对一大堆提问，准备应对风险投资人对管理情况的查验，准备放弃部分业务和准备做出妥协。

      ①准备应对一大堆提问。
　　如果风险投资基金经理对风险企业的业务计划书或投资建议书感兴趣，他们通常会向企业家提出一大堆问题以考查投资项目潜在的收益和风险。一般来说，风险投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计划书中已经有了答案。值得提醒的是，一些小业主通常会认为自己对所从事的业务非常清楚并认为自己的资历很好，这样的错误必须避免，否则会让你非常地失望。为了避免受到这种挫折，企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程，虽然请这样一名顾问的费用并不低，但和有可能吸引到的投资额相比，付出一点代价通常是值得的，毕竟给风险投资人留下好的第一印象的机会只有一次。

　　②准备应对风险投资人对管理的查验。
    企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。举个例子来说，你10年以前就开始从事某个行业里的业务，这份工作使你让家里的每一位成员都过得很好，并让你自豪于已取得的成就。尽管如此，一名风险投资基金的经理却可能会问你：你既没进过商学院，又不是律师或会计师，也没有毕业文凭，你凭什么认为你可以将这项业务开展得合乎我们所设想的目标?对这样的提问，大多数人可能会非常气愤并反应过激，而作为创业企业家，在面对风险投资人时，这样的提问确实很有可能会碰到。因为这已构成了风险投资人对风险企业的管理情况进行查验的一部分，因此需要提前作好准备。

    ③准备放弃部分业务。
    在某些情况下，风险投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标得以实现。理由很简单，如果保留一部分业务就能使风险投资人在3-5年内实现5-7倍的收益而保留全部业务却只能达到30%-50%的收益率(尽管企业家很满意)的话，为什么不放弃一部分业务呢?况且这种放弃并不需要增加什么资本。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要，因为在投入资本有限的情况下，企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。

　　④准备做出妥协。
    从一开始，企业家就应该明白，你自己的目标和风险投资人的目标不可能完全相同。因此，在正式谈判前，企业家要做的第一个也是最重要的一个决策就是：为了满足风险投资人的要求，企业家自身能做出多大的妥协。一般来说，由于风险资本不愁找不到项目来投资，寄望于风险投资人来做出这种妥协是不太现实的。
　　
(3)掌握必要的应对技巧。
　　引资谈判通常需要通过若干次会议才能完成。在大部分会议上，风险投资人和企业家将就企业家先前递交的《业务计划书》进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意：一是要尽可能让风险投资人认识、了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话，这种认识和了解就会变得更加直观并且印象深刻；二是要始终把注意力放在《业务计划书》上。有时候会议往往会延续数小时之久，这时企业家有可能会变得非常健谈，从而自觉不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划，并提到某些在《业务计划书》中并未提及的产品。这一点千万要避免，因为这样的谈话会使风险投资人认为你是一个幻想者或是一个急于求成的人。得到风险投资支持的企业往往是没有任何业绩的新创企业，而且投资取得的股权缺乏流动性，必须长期持有。在投资回收以前，投资者往往还必须持续不断地增资。由于这些特点，在风险资本投人之前，就必须在风险投资家与风险企业之间建立起有效的制衡机制。这种制衡机制集中表现在两个方面：--风险投资家直接参与风险企业的管理。风险投资机构与传统金融机构的最大的区别就在于，风险投资机构在完成投资后还要直接参与被投资企业的运作，尤其在一些重大问题上更是如此。为了实现对企业的控制，风险投资家将出任风险企业的董事并尽力拥有比普通股级别高的金融工具，以保持在被投资企业董事会中的特权--用优先股权证建立风险企业的激励机制。这类企业中最需要的就是引进优秀的管理人才。如何使其进入待遇低、风险大的创新企业并保持忠诚，是创业者面临的棘手问题。风险投资家有责任帮助创业者解决这一难题，并做出能够协调创业者与管理者关系的制度安排。而用股票期权这个"金手拷"来建立激励和约束机制则是一条主要的解决之道。

(2)股权安排
    股权安排是指确定风险投资人在被投资企业全部股权中所占的分额。通常可以用现金流量折现法。用现金流量折现法确定被投资企业在某一时点的价值，然后在考虑风险投资规模的前提下按照双方认可的回报率来确定被投资企业原有股东的权益份额和风险投资人应占的股权比例。通常早期风险企业回报率在50%而成熟企业在25%。一般风险投资所占比例在15%-20%。

四、设计指标经营
　　构架具有发展性的财务指标

　　企业计划在创业板市场上市时，在确立了一个良好的主题概念后，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市要求。企业在这段时间，所有的经营活动必需围绕所设定的"指标"：设计和计划，这就是所谓的"指标经营"。

　　企业在"指标经营"期内，需要根据创业板市场的要求没定和调控自己的经营指标。创业板市场的上市要求中无盈利要求，而着重企业的成长性和经营活动的活跃性。

　　企业在"指标经营"期内的"指标"，是一组若干个指标，包括基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增长率；利润增长率(若已达盈亏平衡)等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产固定资产周转串等经营管理指标，以及其他各项财务指标等。其中，最重要的是生存性和成长性两大指标。生存指标主要包括基本现金流量、资产负债比率；流动与速动比率等几项财务指标。企业在上市前，必需解决自己的生存问题。上市融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存。和国内深、沪两市不完全的证券市场不同的是，创业板市场是完全的证券资本市场，大部分投资人是各类投资机构；创业板市场内的投资机构追逐的永远是发展机会而不是创业机会。创业的问题以及创业期内的生存问题，一定要在上市前解决好。如果缺钱完成创业过程，可以在上市前寻找战略风险投资人，他们是专门在新兴企业的创业期内愿意掏钱收买投资机会的风险投资机构。

　　成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率 (若起初是亏损的话；则需要有财务状况明显改善的趋势)等几项财务指标。成长性指标的好坏是企业在创业板市场内，说服各风险投资人卖掉别人的股票，而预测投资于你的公司将来的增值额会更大的关键性指标。生存性指标的好坏只是让风险投资人放心的最低要求，面对提高他们买你股票的兴趣方面没什么作用。前面说过，场内的风险投资人追逐的是发展机会，是未来的高额回报，。在创业板市场中，由于公司上市没有最低盈利要求，换句话说，只要有人买你的股票，你就是亏损也没关系。但是，场内的风险投资人肯在你亏损的状态下也抢着买你的股票，他要的不是你每年的现金分红，而是你这个企业极高的成长性为他带来的资本的快速增值以及相应股票价格的不断上涨。

五、建立上市小组
　　上市小组主要由公司主要领导负责，成员主要有聘请的律师、会计、风险投资的股东等。
　　上市小组的主要工作：设计公司上市方案、沟通人际关系、了解政府有关部门上市政策、为风险投资设计退出之路。