股权转让应注意的问题/有限责任公司股权转让注意事项/有限责任公司股权转让

发布日期：2011-05-08 作者：110网律师

股权转让应注意的问题/有限责任公司股权转让注意事项/有限责任公司股权转让

公司股权转让交易日趋频繁，也产生了许多问题，实践中由此引发的股权转让纠纷也较多。转让时需要注意的问题主要有以下几个方面：

1、有限责任公司的法定最低人数是2人，股权转让后公司股东不得少于2人。

2、向股东以外的第三人转让出资，必须经过法定程序，履行通知义务或取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。

3、股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

4、关于股权变动公司的债权债务关系最好在股权转让协议中明确。本律师曾经办理的一个案件就是因为在转让初期双方没有对债权债务问题有所涉及，结果导致受让方成为公司股东后偿还了巨额的债务。债权债务关系是需要特别注意的地方。

5、转让方是挂名股东还是实际出资的股东需要受让方查明，以免遭受损失。

6、转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵，对受让方来讲非常重要。

7、受让方支付股权对价的瑕疵虽然不会导致股权转让的无效，但股权权利会有所限制。

8、虽然确认股东身份不以工商登记为标准，但如果不及时变更工商登记受让方会承担较大的法律风险。

9、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题。

鉴于有限责任公司的性质，股东主要基于对彼此的信任共同的经营公司，但在双方信任基础存在的时候很多法律风险及法律问题都处于隐藏的状态，一旦这个信任基础不存在，法律风险就会显露出来，以上列明的几点需要注意的只是一般性的问题，每个公司及股东因为各自独特的状态，需要在股权变动的时候具体情况具体分析。

孟博律师，现为北京市东卫律师事务所合伙人律师，专注公司法律事务，擅长股权纠纷及合同纠纷。

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