瞒天过海，股东先发制人 绝地反攻，公司大获全胜

一、当事人和代理人基本情况及案由

原告：石某风，男，××年××月××日出生，××人。

被告：××市盛海纺织有限公司（化名）。

诉讼代理人：成尉冰、唐明华，广东坚信律师事务所律师。

第三人：陈某，女，××年××月××日出生，××人。

第三人：周某某，男，××年××月××日出生，××人。

第三人：胡某某，男，××年××月××日出生，××人。

第三人：陈某某，男，××年××月××日出生，××人。

案由：挪用资金和股权纠纷案

简要案情

2002年3月，周某某出资303万元、胡某某出资58万元、石某风出资40万元创办了盛海纺织有限公司（化名），口头约定按实际出资比例来分享利润和承担风险。工商登记公司的注册资金为50万元，周某某以其妻陈某名义占30万元，胡某某10万元、石某风10万元，陈某出任法定代表人。2003年，陈某某出资人民币200万元加入，因公司的资产升值，各方同意原股东的出资按原出资额的1.4倍计算，即周某某425万元、胡某某81万元、石某风56万元、陈某某200万元。出于朋友之间的信任，没有变更工商登记。各股东均在公司任职，石某风之妻任仓管员。之后经过几年的辛苦打拼，公司初具规模，业务蒸蒸日上，但由于处事方式、性格、经营理念、能力等方面的差异，股东内部的分歧和矛盾逐渐出现。

石某风是生产方面的行家，后又转岗对外开拓业务，认为对公司的贡献大，与实际出资所占的股权比例严重不对称。2007年7月开始，石某风以到福建追收货款为由，长期不回公司上班。10月，公司股东开会作出决议，决定分配利润8万多元，石某风在决议书上写明“不同意按决议分配利润，应按公司实际利润分配，或公司以现时实际资产按本人所占比例收购本人股份。”此后石某风既不回公司上班，也不把货款交回公司，经过一系列准备，石某风先发制人，对公司采取了法律行动。

2008年３月，石某风以公司隐瞒盈利事实且自公司成立以来没有实施过分红，且未经其同意转让主要财产为由，起诉盛海公司，要求提供成立之日起的所有会计帐册、原始凭证供其查阅，要求公司收购其20％股权。这次起诉，石某风使出了杀手锏——一份不同寻常的“委托书”。该“委托书”是电脑打印的，手写的落款日期是2007年12月25日，内容是公司委托石某风到福建石狮某布业公司（下称布业公司）对账收款，最后一行是“注：委托人同意将上述货款用作收购石某风在公司20％部分的股权。”等文字，字体、字号、颜色和排版均看不出与其他打印文字有异，之下有公司的公章及法定代表人陈某的签名，以证明公司同意收购其股权。

布业公司欠的货款高达220万元之巨。接到诉讼材料，周某某等股东非常震惊，石某风持股没有20％，公司从未议过收购石某风的股份。据法定代表人陈某回忆，“委托书”在她签名盖章时，并无加注的文字。由于事关重大，周某某等三人随即赶赴福建，撤销对石某风的委托，要求布业公司将余款直接付给公司，但得到的答复却让三人大吃一惊：石某风已与石狮布业公司协商结清了该笔货款。至于怎么协商解决、石某风收取了多少货款等情况，石狮布业公司却拒绝透露。

第一次开庭后，法院依法追加股东陈某、周某某、胡某某、陈某某为第三人。公司依法应诉，并且向法院申请对“委托书”上加注的文字进行司法鉴定。经过漫长的等待， 2008年12月，华东政法大学司法鉴定中心作出鉴定结果：“委托书”上“注：委托人……的股权。”的打印文字与其他打印文字系非一次性排版打印形成。

鉴定结果看似对公司有利，但石某风的代理人则称公司将委托书交给他时就已经有加注的文字，至于是否一次性打印其并不知情。之后又几次开庭，事态越来越向不利于公司的方向发展。公司决定更换原代理人，委托广东坚信律师事务所成尉冰、唐明华两位律师进行代理。

二、争议焦点

1、原告石某风如何行使其对公司财务账册的查阅权，是否有权要求对公司进行资产审计？

2、石某风持股是否20%？如何确定各股东的持股份额？

3、“委托书”上加注的文字是否伪造？

4、石某风的行为是否涉嫌犯罪？何罪名？法院应否应中止审理本案或驳回石某风的起诉，并将有关材料移送公安机关处理？

5、石某风要求公司收购股权的请求是否有事实和法律依据？如何确定合理的收购价格？

三、双方的主要观点及代理人意见

㈠、原告石某风及其代理人的意见：

1、根据公司章程及《公司法》第34条的规定，原告有权查阅会计帐册，因其不是财务专业人员，所以有权要求对公司进行全面的资产审计，以真正达到行使知情权的目的和效果。

2、公司只有章程上载明的三个股东，根据该章程以及工商注册资料，原告的股权占20%。

3、“委托书”上加注的文字不是伪造，原告收到“委托书”时就已经有加注内容，是陈某分两次打印，签名盖章后才交给原告。

4、有无委托书加注的内容，并不妨碍原告要求公司收购股权，因为公司已经连续六年盈利但却没有分配利润，且未经其同意转让主要财产，依照《公司法》第75条的规定，原告有权要求公司以现有资产的20%作为合理价格收购其股权。

5、原告是股东，以货款抵作收购股权的价款是合法的，没证据证明原告涉嫌犯罪。

6、公司有偷漏税行为，石某风将视情况予以举报。

㈡被告盛海公司及第三人周某某、胡某某、陈某某、陈某及被告代理人的意见：

1、石某风有权到公司查阅公司的财务账册，但不得带离公司，且无须审计。2008年初石某风夫妇带走了公司的1400多份生产工艺单、2003年到2007年的大部分仓库的单据和账本、石某风经手的销售合同、送货单和对账凭证，导致公司无法正常经营并向有关客户收款。石某风必须把擅自带走的财务资料交回公司才有资格提审计的事。公司没有转让主要财产。

2、公司各股东实际出资：周某某夫妇425万元、胡某某81万元、石某风56万元、陈某某200万元，石某风股权只占7.35%而并非20%。石某风并不否认陈某某出资200万元的事实，其向法院提交的财务报表“股本”一栏也清楚地记载各人的出资额，充分证明股权比例不以工商登记为准。

3、经鉴定，“委托书” 上的加注文字系非一次性排版打印形成，但肉眼看不出差别，是经过精心“操作”所为。熟悉电脑打印的人都知道，在一张纸已经打印完的文件上，另外在两段文字的间隙插入一段文字，会出现文字打印错位、错行等误差，影响文件美观和公司形象。如果打印之后发现漏了内容，会重新打印一张，无需煞费苦心地二次精心“操作”插印，这是生活常识。可见并非陈某签名盖章前加注，是石某风取得委托书后，其本人或有人另外所为。

4、对于“委托书” 上加注的文字内容，股东周某某、胡某某、陈某某毫不知情。收购石某风所持的股权是重大事项，涉及减少公司注册资本和资产重大变更，未经表决，则违反了《公司法》第38条的规定，可依法撤销。加注的内容是事后添加，非公司本意，当属无效。其次，各股东一直都不认为石某风持股20%，财务资料反映石某风持股7.35%，按公司账面净资产计算也只值40多万元，且该估值还未考虑应收帐款的坏帐率，故公司及其他股东不可能同意以近220万元的货款予以收购。因此，石某风不能以此为由来要求公司收购其股权。其实际持股的价值与220万元货款的差距，与鉴定结果综合分析，可判断加注的文字属伪造。

5、石某风一方承认从福建石狮布业公司处收取了货款（其代理人先是承认收了130万，后又改口收了30万），但一直未将货款交回公司。石某风将货款据为已有的目的昭然若揭，其行为已涉嫌职务侵占罪，其起诉只是想进一步掩盖其犯罪行为，因此法院应中止审理或驳回石某风的起诉，并将有关材料移送公安机关处理。

6、公司在成立之后之所以一直未分配利润，是因为各股东均在公司任职，每月都领取较高的报酬。公司需要资金扩大生产，而且公司的绝大部分资产都是机械设备、原料、半成品、成品及应收的货款，现金利润不多，流动资金不足，不适宜分配利润，所以几年来包括石某风在内的股东都没提出分配利润的要求。

五、代理过程及结果

我们接受盛海公司的委托后，多次到公司调查研究，结合案件材料，会同周某某等股东，对案情作了全面分析，提出了以上意见，同时我们也客观地指出了盛海公司在股权纠纷案中的不利之处：1、始终没有书面的协议或决议来证明各股东的股权比例；2、对方提交了部份帐册。公司在之前的六年确实赢利，但没有分配过利润；3、对方多次以向法院申请审计作为要挟，且法院也倾向于要审计。因为经营、管理上不完善，审计将对公司非常不利；4、公司没有了与布业公司的对账单和送货单，也没掌握到石某风收走货款的确凿证据，要挽回货款损失无从下手。

综合衡量，我们认为继续打股权纠纷案，即使 “委托书”上加注的内容不被法院认可，但石某风要求收购其股权的诉求有可能得到支持，只是未必认定其持股20%，况且股权纠纷案将旷日持久，公司的生产、经营、管理等必受严重影响。其次，石某风拿走货款的问题难以解决，因为盛海公司丧失了对账单等证据，也没掌握到石某风收走货款的确凿证据，既无法提起反诉，也无法另案起诉。

但是，石某风已经收取了客户巨额货款但拒不交回公司，“委托书”的加注文字是另外添加。这两个重大事实已经具备刑事立案的条件。据此，我们建议周某某等股东，以石某风涉嫌职务侵占罪为由向公安机关报案，并请求法院将案件移送公安机关侦查，以查明石某风侵占货款的事实。

周某某和石某风是同乡，转弯抹角算起来还是亲戚，出于情理提出与石某风协商解决，但被断然拒绝。

我们随即申请法院将本案移送公安机关立案侦查，并详细陈述了石某风涉嫌职务侵占罪的事实和依据，但主审法官却答复不会主动移送本案，希望公司先报警，待公安机关立案侦查了再作决定。法官认为没有石某风收走货款的确凿证据，仅凭一份不能断定是否伪造的“委托书”还不能证明石某风涉嫌职务侵占罪。

恰在这时，石某风采取了更具挑衅性的行动：申请财产保全，查封了盛海公司银行基本帐户上的200万元。按理说，即便“委托书”的加注内容非石某风一方所为，其自知已经将巨额货款收入囊中，“目的”已经实现，如今自恃公司奈何不得，企图得陇望蜀，谋取更大的“利益”。如此挑衅彻底把周某某等人激怒了。

2009年3月31日，盛海公司以石某风涉嫌职务侵占罪到公安机关报了案。公安机关经过慎重研究和初步调查，于4月23日正式立案，随后又到福建、山东、北京等地进行了深入的调查取证，取得了石某风收取货款后立即分解转移和挪用的确凿证据，并冻结了被转移的赃款，查封了石某风用赃款在北京购买的房屋。后法院裁定中止审理股权纠纷一案。

5月19日，公安机关在北京成功抓捕石某风。石某风很快交代了侵吞公司货款的事实和委托书加注文字的经过。案情的发展来了个惊天大逆转。

由于石某风是股东，并已经起诉要求公司收购其股权，案情较为特殊，在批捕时检察院改为涉嫌挪用资金罪。检察机关经过两次退查，三次延长审查起诉期限，于2010年２月向法院提起公诉。

我们提出了石某风涉嫌职务侵占罪的意见：首先，石某风收取客户的货款后，部分用于购买房屋，部分以家人名义存银行，余下的不知去向，根本没有返还公司的意向；其次，“委托书”加上“注：委托人同意将上述货款用作收购石某风在公司20％部分的股权”等内容，这与通过做假帐或用虚开、伪造的单据、发票回单位报销来侵吞单位钱财性质相同，其非法占有的目的昭然若揭；第三，其所收取的货款金额远远大于其股权价值。

石某风被抓后，其家人很快聘请了中国政法大学的法学教授兼律师做辩护人，并多次请求和公司协商，承诺设法弥补公司的损失。其辩护人经过多次会见和研究案情，也主动与我们联系，希望取得公司和其他股东的谅解。

经过长时间的拉锯，2010年3月下旬，双方终于达成和解协议，约定：司法机关将扣押的款项23万余元退还公司；石某风以货款购买的房子按70万元归公司，其股权作价约50万元由公司处理，以弥补公司的损失；石某风撤回民事起诉；盛海公司予以谅解并向法院出具谅解书。双方并就其他问题作了约定。

3月29日，法院公开开庭审理石某风涉嫌挪用资金罪一案，其辩护人对指控的事实无异议，但认为公司大股东欺负小股东，石某风没有挪用资金的主观故意，其行为是假想自救行为，不构成挪用资金罪，案发后积极退款。辩护人还提交了盛海公司2007年11、12月的报表和有关证据。

4月中旬，法院作出一审判决。法院经审理查明，陈某和周某某夫妇的股本为424万余元，胡某某为81万余元，陈某某为200万元，石某风为56万元，石某风占公司总股本的7.351%。石某风因不满公司的经营状况，认为应占总股本的14.7%，萌生了退出公司的想法。2007年12月26日，石某风第一次起诉，要求公司提供成立之日起的所有会计帐册、原始凭证供其查阅，次日撤诉。2008年1月17日再次起诉，要求公司收购其20％股权，次日再次撤诉。因此公司和其他股东均未得知石某风的诉求。

2008年1月，石某风持盛海公司的《委托书》，与石狮布业公司签订还款协议。为了顺利收回货款，石某风擅自将客户的欠款218万余元减至143万元，之后石狮布业公司根据石某风的示意，陆续将143万元给付。石某风侵吞货款后，并未告知盛海公司。3月9日，石某风将《委托书》传真给石狮布业公司，《委托书》擅自添加了：“注：委托人同意将上述货款用作收购石某风在公司20％部分的股权”的字样。石某风收到货款后，将634130元买房产，11万元支付代理人报酬，有121846元存于其妻女的银行账户，余款已挥霍。石某风对指控无异议。法院遂判决石某风犯挪用资金罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。

石某风没有上诉，并履行了和解协议，退出了公司。

【办案体会及思考】

本案的起因是石某风认为自己在公司的股权比利太低，与自己对公司的贡献不相称，想退出公司，但采取的行为为法律所不容。我们代理本案后，运用自己的专业知识和能力，绝地反攻，成功地将盛海公司从官司的泥沼中拉了出来，不仅挽回了盛海公司的大部分损失，而且避免了盛海公司被恶意诉讼拖垮的危险。

本案凸显了一些中小企业普遍存在的经营管理不规范的问题，具有典型性。比如，股东出于互相之间的信任和碍于情面，不重视工商登记，不签订股东出资协议，股东和亲属均在公司任职，但不签订分工协议，单据、文件和仓库的管理制度不完善，没有考虑各人之间的能力差异设定相应的激励机制，等等。除此之外，本案还有一些很值得去思索和探讨的法律问题。

一、当公安机关以石某风涉嫌职务侵占罪立案侦查后，法院是应该驳回起诉还是中止 审理？

法院认为石某风的诉讼请求与其犯罪行为无必然的联系，不适宜驳回起诉，鉴于石某风从福建收取的货款金额与本案的处理有重大关系，法院根据《民事诉讼法》第136条第一款第（五）项关于“本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结”规定，裁定中止本案的审理，待相关事实查明之后再恢复审理。法院的这份裁定，无疑给盛海公司一瓢冷水。最高人民法院于1998年4月9日颁布的《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第1条规定：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理”，此条规定解决了长期以来人们普遍认为当出现经济纠纷与经济犯罪交叉时，应当一概将经济纠纷予以移送的问题。第10条强调：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”。具体到本案，石某风依据《公司法》要求公司收购其股权，属于股权纠纷案，与其涉嫌的犯罪不是同一法律关系，故不能因其所涉嫌的犯罪行为来剥夺其作为股东应享有的诉权。因此，法院中止本案的审理是正确的。

二、其他股东在本案中的诉讼地位

本案最终的审理结果显然与其他股东有利害关系，且根据《公司法》第38条的规定，股东对公司增加或者减少注册资本具有表决权，因此胡某某、陈某两位显名股东，应当被列为第三人参加诉讼。有证据证明周某某、陈某某也是隐名的实际股东，故应作为第三人参加诉讼。至于是否有独立请求权，则有待探讨。

三、如果双方未能达成和解，石某风又坚持不撤回其民事起诉，法院如何处理？盛海公司应如何应对？

我们用釜底抽薪的办法，绝地反攻，使本案完美结案。但颇有一种 “围魏救赵”取胜却无“短兵相接”决胜负的感觉，股权纠纷中有些问题尚未明了：

首先，石某风以公司超过5年连续盈利但不向股东分配利润为由要求公司收购其股权的诉求是否成立？《公司法》第75条第一款第㈠项是否包括股东不同意的金额而投反对票的情况？

2007年10月，石某风不同意按决议分配利润，要求按公司实际利润分配，或者收购本人股权。公司已经作出决议分配利润，他是否还有权依据《公司法》第75条要求公司收购其股份？从字面看，该条第一款第㈠项，是指股东对不分配利润的决议投反对票，不包括对分配多少投反对票的情形，不宜做扩大化解释。但如果公司大股东（或控股股东）以此为由，比如有100万利润只拿出几万元来分配，小股东如何实现自己的盈余分配权？这是现行《公司法》的一个盲点，有待进一步完善。

其次，该条第一款第㈠项所称的“符合本法规定的分配利润条件”应作何解释？是否仅指依法提取了公积金及公益金后尚有的可分配利润？如果公司的净利润现金含量低，虽有帐面盈余，但现金及存款仅够维持日常经营，这种情况是否应排除在外？如果忽视公司的实际情形，强调分配利润，则会妨碍公司的健康发展，也会损害公司债权人的利益。

第三，如何确定石某风的持股权比例？最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第17条规定“有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。”据此，章程和工商登记文件不是确认股权份额的唯一依据，若有其他证据证明章程和工商登记与事实不符，可依其他证据作出认定。本案中，石某风自己提供了财务报表，且不否认陈某某的出资200万元，故法院没有认定石某风占20%的股权。

第四，如何确定合理的收购价格？就本案而言，石某风要求按公司资产的20%为价格收购其股权，这显然与事实不符。一般而言，法院可委托有资质的评估机构对公司净资产进行评估，然后本着公平、公正原则，确定一个合理的价格。问题是：1、公司的资产每日都发生变化，此种诉讼往往旷日持久，以股东提出收购要求之日，以诉讼立案之日或以判决生效日为评估资产的基准日？2、企业都存在应收款，但不可能都足额收回。本案中，盛海公司存在巨额的应收帐款，高达净资产的70%，一直没有计提坏帐，实际可以收回多少是未知数。如何正确评估应收帐款的实际价值？3、法院如何考量公司的支付能力？第1和第2个问题，如果诉讼各方无法协商解决，法院如何确定合理的收购价格？如果法院不考量公司的支付能力，仅是凭账面净资产来确定收购价格，而且判决10日内支付，很可能将公司逼入困境甚至绝境，殃及其他股东和债权人的利益。

如果不能和解，石某风将会受到从重判决。对于追缴赃款和处理房产之后，尚未弥补的损失，盛海公司可在股权纠纷中反诉或另案起诉，并以处理石某风股权所得价款弥补损失。但这样一来，如何确定其股权价值又成了问题。

四、如果股权纠纷中法院判盛海公司收购石某风的股权，如何操作？如果盛海公司反诉或另案起诉，如何处理两案的关系？

如果法院判决公司收购石某风的股权，必然会导致公司资产以及注册资金的减少，影响到债权人债权的实现。因此，盛海公司应该按照《公司法》第178条的规定通知债权人。但问题在于，先清偿债权人的债权还是先支付收购股权的价款？如果公司先支付收购款，债权人的利益将受损。由于法院判决具有的强制执行力，为了防止股东串通起来利用公司收购股权的手段转移公司的优质资产，法律应该赋予债权人在公司尚未清偿债务或者提供相应的担保之前，有权要求中止执行，这样才能有效保证债权人的利益，堵塞法律的漏洞。如公司对债权人不清偿债务也不提供相应的担保，应否终止执行？

如果盛海公司反诉，收购股权已无意义，法院应驳回石某风的诉讼请求，并判决石某风赔偿公司的损失。待判决生效后，执行石某风的股权。

如果盛海公司另案起诉，则待先诉和后诉两案判决生效后，在执行阶段合并处理。但是，这样一来，又将是诉讼绵绵无绝期。

五、石某风的行为到底犯挪用资金罪还是职务侵占罪？如果其持股占公司多数，可否定罪？

法院判决石某风犯挪用资金罪，有一定道理。但更深层的问题是，石某风根本没有交还货款的意思。如果其不提出公司收购其股权、以货款抵作收购股权的价款，那么应当犯职务侵占罪，但加注的文字内容是非法添加的，依法无效，况且是在货款得手后所为。其起诉是为了掩盖非法目的。更为严重的是，他把送货单、对账单都已取走，认定公司无法取得他收走货款的证据，所以得寸进尺，进一步申请法院查封公司的财产，以保证胜诉后能进一步从公司拿到更多的财产。我们认为，这些行为更符合职务侵占罪的特征。此外，石某风所收的货款明显高于其股权价值，高出的部分当属职务侵占。当然，从举证的角度考虑，进行评估才能确定其股权的价值和高出的部分。

由于公司享有独立的法人财产权，即便是大股东，如果利用职务上的便利挪用或侵占公司的财产，也可能构成犯罪。

六、石某风擅自放弃的77万余元货款，如何追讨？

本案中，虽然最后石某风被绳之于法，以处理股权和房产、赃款等弥补了约143万元的损失，但石某风擅自放弃的77万余元货款如何挽回则是个问题。盛海公司可依法另案起诉石某风，但他已无赔偿能力。也可在刑事判决生效后，起诉布业公司，但布业公司应否承担付款责任？很难。

七、律师如何把握好执业的尺度？如何避免执业风险？

打官司就是打证据。由于股东权益纠纷涉及很专业的知识，当事人难以独自完成此类诉讼，更依赖律师的专业知识和能力。在本案中，我们的专业知识和能力起了决定性的作用。唐明华律师同时是专业会计师，其会计特长在本案发挥了重要作用。成尉冰律师则对经济犯罪和公司法律有较深的研究，对案情的分析把握到位。

在本案中，石某风从一开始就聘请了代理人。石某风被抓后，供称是代理人教他如何“操作”的。在与盛海公司协商和解时，其妻子甚至说是其代理人在“委托书”上添加那些文字的。石某风收到的货款中，有11万元支付了代理费，后被依法追缴。其代理人没有被进一步追究，实属万幸。

盛海公司开始也聘请了其他代理人应对石某风的起诉。但不知何故，没有去报案。得出鉴定结果后，还是没有去报案。案件的进展一步一步把盛海公司逼入绝境。股东周某某说，每次去开庭，都明显感到石某风又赢了一步，公司胜诉无望。后来，在朋友的推荐下，换成了成尉冰和唐明华律师，经过努力，来了个惊天大逆转，终于迎来了胜利的曙光。

石某风在事情败露后，把责任全部推给其代理人，其代理人差点跌入深渊。好在盛海公司没有死揪不放。作为律师，在执业中万万不可或暗示或教唆当事人伪造或变造证据，这是执业的底线，并且要防备当事人有意或无意设置的陷阱。一旦发现自己的当事人伪造证据，应立即解除代理。

石某风的辩护律师和我们，各自依法维护当事人的利益，但积极斡旋，依法促成和解，最终使石某风得到轻判，盛海公司和其他股东的利益也得到了维护。石某风退出公司，彻底避免了后续纷争。从结果看，盛海公司是大获全胜。
 
【作者简介】
成尉冰，男，广东坚信律师事务所主任，佛山市法律援助专家顾问，第八届广东省律协刑事法律专业委员会和公司法律专业委员会委员，广东省法学会民商法研究会理事，广东省律师行业维稳杰出贡献奖得主，第四届中国青年律师论坛特别奖和优秀奖得主，《中国律师》特约评论员。