小议供货法律关系的认定----以一起公司买卖合同纠纷为例

A公司自2002年至2008年多次向B公司供应水泥和钢材，扣除已支付的货款，至2010年起诉时，B公司尚欠货款100万元。双方未签订书面合同，也未约定付款期限。双方均认可对账单、财务往来报告及送货签收单中载明的双方数次对账及B公司签收货物的日期分期起算。一审中，原告诉称：请求判令被告支付货款本金100万元及逾期付款利息；且原告主张以各期欠款为本金，分段计算利息；被告辩称：不存在逾期货款，没有拖欠货款，只是货款没有结清，原告主张逾期付款利息没有依据。一审法院判决：1、B公司向A公司支付拖欠的货款人民币100万元；2、按照对账单、财务往来报告及送货签收单载明的日期及各次还款时间分段计算利息，并向A公司支付利息。一审判决后，B公司提起上诉；二审判决驳回上诉，维持原判；后B公司申请再审，再审判决维持二审判决。

本案首先需要确定A公司多次向B公司供货形成的权利义务关系是相互独立的买卖合同关系，还是构成一个整体的法律关系。对此案法律关系的认定直接关系到买卖双方应否计算利息及若计算利息，应从合适开始计算，是否已超过诉讼时效期间。法院认为，每次供货构成整体法律关系的一部分，但利息计算方式是按以前每次应还款时间分段计算，关于利息诉讼时效自全部供货结束后A公司首次向B公司主张时起计。再审法院对此判决予以维持。

既然法院认定的是整体的买卖法律关系，那么就应该在全部供货结束后，当事人对之前所有的货款往来进行盘点，并按照最后一次的总协议确定双方的权利义务——从A公司主张偿还货款时间届至时以100万元为基数计算利息。显然法院对此问题的认定和最终的处理方式是矛盾的，即认定了最后一次的总协议确定的货款100万元，那么就应该从A公司主张这100万元货款时计算利息，而不是分段计算利息。

笔者认为，每次供货均是一个独立的法律关系。在当事人双方没有约定价款支付时间，又不能达成补充协议的情况下，应当按照交易习惯确定付款时间。所谓交易习惯，是指在交易中已被人们普遍接受的，长期、反复实践的行为规则。实务中，当合同约定不明或当事人对合同条款的理解有争议时，交易习惯的确定和适用应当考虑以下因素：1、当事人的交易行为是否具有长期性，行为内容是否具有惯常性；2、必须是当事人之间在惯常的交易过程中所形成的一种双方均认可的方式；3、根据交易标的的性质特征，不属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范，通过检验、检测、检疫等方法进行审定的事项；4、交易习惯的确定，应当由主张存在交易习惯的当事人负举证责任。本案当事人之间关于支付货款的时间不存在交易习惯。买受人B公司应当收到货物时支付货款。

迟延支付货款时，买受人不但要继续支付价款，而且还有责任支付迟延利息。供货人A公司在没有明示放弃利息的情况下，有权主张逾期付款的利息。法院在审理时，应该严格审查并确定每次供货的应付货款起算日期，（如前所述，买受人B公司应当收到货物时支付货款）同时确定逾期（应付货款之日）付款的利息起算时间，进而开始计算应付货款及利息的诉讼时效。如此，至2010年起诉时，两年之前的货款本金及利息应超过诉讼时效。但是最后一次对账时双方对以前所欠货款进行了盘点、确认。依照《最高人民法院关于超过诉讼时效期间当事人达成的还款协议是否应当受法律保护问题的批复》“超过诉讼时效期间，当事人双方就原债务达成的还款协议，属于新的债权、债务关系。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条规定的精神，该还款协议应受法律保护。”新的债权债务关系当然及于从权利--利息，因此货款本金及利息均受法律保护。

综上所述，每次供货都形成一个独立的买卖法律关系，但应以双方最后一次对账时确定的还款数目100万元为基数及从双方最后一次对账时确定的还款日期届满时开始计算开始计算利息并计算诉讼时效期间。
 
【作者简介】
蔡俊，江苏省扬州市邗江区人民法院任职。